证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-031
中节能万润股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因公司已完成 2023 年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票的回购价格由 9.23 元/股调整为 8.93 元/股。
2、本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 137,150
股，占公司当前总股本 930,106,155 股的 0.0147%；占公司 2021 年限制性股票激
励计划当前所涉股份总数 20,972,940 股（含第一个解除限售期已解除限售的
6,925,050 股限制性股票）的 0.6539%；占公司 2021 年限制性股票激励计划当前
限售股份总数 14,047,890 股的 0.9763%。
3、本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项尚需提交
公司股东大会审议。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于 2024 年
10 月 29 日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过
了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划概述
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持
续增长，实现员工与公司共同发展，公司于 2021 年实施了限制性股票激励计划，
本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 9 月 23 日，以 9.78 元/股的授予价格
向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票，授予的限
制性股票上市日为 2021 年 11 月 4 日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信
息披露情况如下：
1
（一）2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021
年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关
公告。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：
2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有
关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2021 年 7 月 16 日至 7 月 26 日，公司将包括激励对象姓名和职务等
信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于 10 天。在
公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与
公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 8 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
2021-034）。
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司
本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至 2021 年 9 月 8 日，公司尚未收到
国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开 2021
年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），
决定将 2021 年第一次临时股东大会由 2021 年 9 月 13 日延期至 2021 年 9 月 15
2
日召开。
（五）2021 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公
告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
（六）2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：
2021 年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得
股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在
授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。2021 年 9 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：2021 年第一次临时股东大会决议公告》公告编号：2021-039）。
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021
年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 15 日至
2021 年 7 月 15 日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月
23 日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万
润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，
调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相
关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就
本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021 年 9 月 24 日，
3
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）
及《万润股份：关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》（公告编号：2021-044）。
（九）2021 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公
告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以 9.78 元/股
的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票。
授予登记完成后，公司总股本由 909,133,215 股增加至 930,335,215 股，授予的限
制性股票上市日为 2021 年 11 月 4 日。
（十）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 10 月 26 日，
公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
调整后回购价格为：调整前价格（9.78 元/股）-2021 年度每股派息额（0.255 元/
股）=9.525 元/股；回购数量为：因个人原因离职的 4 名激励对象和 1 名身故的
激励对象所持有的所有限制性股票共计 205,000 股。公司独立董事就相关事项发
表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法
律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关
于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022 年 10 月 28 日，公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性
股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万
润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其
相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。
（十一）2022 年 11 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022
年 11 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。
4
（十二）2022 年 12 月 22 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票共计 205,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.02%，回购金
额共计 1,961,925 元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,335,215
股变更为 930,130,215 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记
及备案等相关事宜。
（十三）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525 元/股）
-2022 年度每股派息额（0.295 元/股）=9.23 元/股；回购数量为：因退休不再具
备激励资格的 1 名激励对象和 2022 年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）
的 2 名激励对象所持有的部分限制性股票共计 24,060 股。公司独立董事就相关
事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公
司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出
具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：
关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023 年 9 月 28 日，公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性
股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
（十四）2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023
年 10 月 18 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股
份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2023-050）。
（十五）2023 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监
事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一
5
个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了
审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项
出具了法律意见书。2023 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。
（十六）2023 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个
解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2023 年 11 月 17 日。
（十七）2023 年 12 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2023-063），公司完成限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票共计 24,060 股，占回购注销前公司总股本的 0.0026%，回购金
额共计 230,515.80 元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,130,215
股变更为 930,106,155 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记
及备案等相关事宜。
（十八）2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届
监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第六届董事会独立董事 2024
年第三次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意
见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关
事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第九次会议还审议通过了《万
润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源
（一）回购注销原因及数量
公司 2021 年限制性股票激励计划的 8 名激励对象退休、2 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的
6
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
1、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于退休的 8 名激励对象，其所持有的
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 100,300 股，由公司回购注销。
2、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的 2 名激励对象，
其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 36,850 股，由公司回
购注销。
本次拟回购注销情况如下：
激励对象获 第一个解除限 尚未解除限售 本次回购注销
回购注销 人数
授限制性股 售期已解限股 的限制性股票 的限制性股票
原因 （名）
票数量（股） 份数量（股） 数量（股） 数量（股）
退休 8 295,000 97,350 197,650 100,300
个人原因
2 55,000 18,150 36,850 36,850
离职
合计 10 350,000 115,500 234,500 137,150
综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 137,150 股，占公司当前总股本
930,106,155 股的 0.0147%；占公司 2021 年限制性股票激励计划当前所涉股份总
数 20,972,940 股（含第一个解除限售期已解除限售的 6,925,050 股限制性股票）
的 0.6539%；占公司 2021 年限制性股票激励计划当前限售股份总数 14,047,890
股的 0.9763%。根据《激励计划》及《万润股份：2021 年限制性股票激励计划管
理办法》的有关规定，公司将于第二个可解除限售日后办理上述股份的回购注销
事宜。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的股份总
数由 20,972,940 股减少至 20,835,790 股（注：含第一个解除限售期已解除限售的
6,925,050 股限制性股票）。
（二）回购价格调整
1、调整原因
公司于 2024 年 5 月 30 日披露了《万润股份：2023 年度分红派息实施公告》
（公告编号：2024-020），公司 2023 年度利润分配方案为：以公司截至 2023 年
7
12 月 31 日总股本 930,106,155 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3.00
元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于 2024
年 6 月 6 日实施完毕。根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”
有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
2、调整方法
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后
回购价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
调整前的价格 P0 为 9.23 元/股。
3、调整后回购价格
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.23 元/股）-2023 年
度每股派息额（0.3 元/股）=8.93 元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”有关规定，本次退休的 8 名激励对象，其所持有的部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 100,300 股，由公司按调整后的回购
价格 8.93 元/股加上银行同期存款利息之和，即 9.7 元/股回购（已计算截止第二
个可解除限售日的利息，最终结果以实际情况为准）。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的 2 名激励对象，其
所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 36,850 股，由公司按回
购时市价与调整后的回购价格 8.93 元/股的孰低值回购。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 1,301,980.5 元（已计算截止第
8
二个可解除限售日的利息，离职激励对象的回购价格以 8.93 元/股计算，最终结
果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 930,106,155 股变更为 929,969,005 股，
具体股本结构变动如下：
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+、-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 27,470,345 2.95% -137,150 27,333,195 2.94%
其中：1、高管锁定股 13,422,455 1.44% 0 13,422,455 1.44%
2、股权激励限售股 14,047,890 1.51% -137,150 13,910,740 1.50%
二、无限售条件流通股 902,635,810 97.05% 0 902,635,810 97.06%
总股本 930,106,155 100.00% -137,150 929,969,005 100.00%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司 2021 年限制性股票激励计划的影响
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，公司 2021 年限制性股票激励计划将
继续按照法规要求执行。
（二）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效
的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性
股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减
少库存股、股本，差额调整资本公积。
（三）对公司业绩的影响
9
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议审核意见
经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，符合《激励计划》的规定。公司本次调整回购价格并回购注销部分限
制性股票不会影响 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持
续经营，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会审核意见
经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需
回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，
且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监
事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销 137,150 股限制性
股票，并同意将该事项提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公
司本次回购注销已获得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《上市公
司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注
销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、
资金来源和股本变动情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司
章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
10
1、万润股份：第六届董事会第九次会议决议；
2、万润股份：第六届监事会第九次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议；
4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的审核意见；
5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司回购、注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日
11
