佛慈制药：公司章程修订对照表（2024年4月）2024-04-10
兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款 备注
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、 务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
1 修订内容
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 下列情形之一的除外：
2 修订内容
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
议； 之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 修订内容
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
会议决议。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
2
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
4 受 6 个月时间限制。 持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 修订内容
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 人账户持有的股票。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
5 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 表决权。 修订内容
投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及
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出席股东大会有表决权的股份总数。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
6 修订内容
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
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票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、
证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
7 修订内容
立和解散及变更公司形式的方案； 并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内和《公司章程》规定的董事 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构 （九）在股东大会授权范围内和本规定的董事会职
的设立或者撤销； 权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 （十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 支机构的设立或者撤销；
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（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、
（十五）制订公司的股权激励计划方案； 财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行
（十六）决定董事会各专门委员会的设置； 监控；
（十七）管理公司信息披露事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十五）制订公司的股权激励计划方案；
事务所； （十六）决定董事会各专门委员会的设置；
（十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级 （十七）管理公司信息披露事项；
管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准 （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
总经理工作报告； 会计师事务所；
（二十）审议批准公司章程第二十五条规定须经股东大会 （十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公
审议范围以外的公司对外担保提供事项； 司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总经
（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事 理的工作，批准总经理工作报告；
项； （二十）审议批准公司章程第二十五条规定须经股
（二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围 东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；
以外的公司收购出售 资产事项； （二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的 质押事项；
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其他职权。 （二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 议范围以外的公司收购出售资产事项；
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 （二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 授予的其他职权。
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 审议。
会的召集人为会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、
董事、1/2 以上独立董事、监事或者总经理，可以提议召开董 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
8 修订内容
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
持董事会会议。 事会会议。
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董
第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
9 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 修订内容
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东
代发薪水。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 职权：
决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、 董事会决议，并向董事会报告工作；
公司财务预算报告及利润分配与使用方案； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （五）制订公司的具体规章；
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和其他应由总经理提名的高级管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘 务总监和其他应由总经理提名的高级管理人员；
任或者解聘以外的管理人员； （七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工 事会聘任或者解聘以外的管理人员；
的聘任和解聘；拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动 （八）决定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公
保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取 司员工的聘任和解聘；决定有关员工工资、福利、安全
公司工会和职代会的意见； 生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问
（九）提议召开董事会临时会议； 题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（十）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。 （九）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职
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权。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
11 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 修订内容
应当承担赔偿责任。 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
12 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 新增条款
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
13 新增条款
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十三条 公司的利润分配政策： 第一百九十三条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
14 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合
回报，实行持续、稳定的利润分配制度，在满足公司整体生产 理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度，在满足
经营所需资金的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等 公司整体生产经营所需资金的前提下，如无重大投资计
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事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围， 式分配利润。
不得损害公司持续经营能力，在制定利润分配方案时应当体现 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润
以下原则： 的范围，不得损害公司持续经营能力，在制定利润分配
（1）按法定程序分配的原则； 方案时应当体现以下原则：
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则； （1）按法定程序分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。 （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（二）利润分配的形式 （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法 （二）利润分配的形式
律、法规允许的其他方式。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
（三）实施现金分红的条件 合或法律、法规允许的其他方式。
公司现金分红应同时满足以下条件： （三）实施现金分红的条件
（1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即 公司现金分红应同时满足以下条件：
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金 （1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为
（2）公司累计可供分配的利润为正值； 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意 持续经营；
见的审计报告； （2）公司累计可供分配的利润为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不 （3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无
包括募集资金项目）。 保留意见的审计报告；
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本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累 发生（不包括募集资金项目）。
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%，且超 本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公
过人民币 5,000 万元。 司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
（四）现金分红的比例及时间 备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前 计净资产的 15%，且超过人民币 5,000 万元。
提下，在满足分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。 （四）现金分红的比例及时间
最近三个会计年度内以现金分红方式累计分配的利润不少于 在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发
三年年均可分配利润的 30%。 展的前提下，在满足分红条件时，公司原则上每年度进
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差 资金需求状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以
异化的现金分红政策： 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 可分配利润的 30%。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
达到 80%； 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 因素，实施差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 占比例最低应达到 80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
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达到 20%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 占比例最低应达到 40%；
照前项规定处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
（五）股票股利分配的条件 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成 占比例最低应达到 20%；
长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益 可以按照前项规定处理。
时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票 （五）股票股利分配的条件
股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从
（六）利润分配的决策程序和决策机制 公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资 规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利
金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周 于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进
期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形 行利润分配。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得
式，现金分红规划及期间间隔等内容。 的股票股利不少于 1 股。
公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层应结合 （六）利润分配的决策程序和决策机制
现行《公司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情
股东回报为出发点提出合理的利润分配预案，该预案的确定和 况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每
修改需经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。 三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年
公司独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立 分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内
意见并予以公开披露。 容。
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董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 公司每会计年度或半年度结束后，公司董事会应结
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 合现行《公司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等
序要求等事宜，与会董事的发言要点、独立董事的意见、董事 因素，以股东回报为出发点提出合理的利润分配预案，
会投票表决情况等审议情况内容，应当形成书面记录作为公司 该预案的确定和修改需经董事会审议通过后提请股东
档案妥善保存。 大会批准后执行。
监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满足现金分红条 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报 件及其决策程序要求等事宜。
情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报的未 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
来执行情况进行监督。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
提出的利润分配方案进行审议和表决。为了切实保障社会公众 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股 披露。
东可以公开征集其在股东大会上的投票表决权。股东大会对现 监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限 进行审议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满
于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中 足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就
小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答 相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利
复股东关心的问题。 润分配方案和股东回报的未来执行情况进行监督。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对
理人所持表决权的三分之二以上审议通过后方可执行。 董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司召开
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（七）利润分配政策的调整 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
利润分配政策的决策程序和决策机制发生以下情形时，公 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序： 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大
时； 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
（2）公司当期期末资产负债率超过 70%时； 方案。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通
求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平
他情况。 台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交
公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作 流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 问题。
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或
会、监事会审议，独立董事、监事会发表明确意见后，提交公 股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过后方
司股东大会审议批准后执行。股东大会审议有关利润分配政策 可执行。
调整的议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 （七）利润分配政策的调整
上通过。 利润分配政策的决策程序和决策机制发生以下情
（八）如存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应 形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相
当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 应的决策程序：
（九）利润分配的信息披露 （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半 为负数时；
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年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情 （2）公司当期期末资产负债率超过 70%时；
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要 （3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 变化导致的其他情况。
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者
是否得到充分维护等。 回报作为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国
对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明 证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
调整或变更的条件及程序是否合规及透明。 策的议案需经董事会、监事会审议，独立董事、监事会
如公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现 发表明确意见后，提交公司股东大会审议批准后执行。
金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，同时还 股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，须经出
应当说明未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，公 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
司独立董事及监事会应当发表意见。 （八）如存在公司股东违规占用上市公司资金的，
公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用
的公司资金。
（九）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度
报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
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职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。
对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详
细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。
如公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未
作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露
原因，同时还应当说明未用于分红的资金留存在公司的
用途和使用计划，公司独立董事及监事会应当发表意
见。
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的
15 格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 修订内容
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2024 年 4 月 9 日
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