证券代码：002644              证券简称：佛慈制药                 公告编号：2024-014



                         兰州佛慈制药股份有限公司

                       2023 年年度股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
    2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。


    一、会议召开情况和出席情况
    1.会议召开情况
    （1）会议召集人：公司董事会；
    （2）会议主持人：公司董事王新海先生（由半数以上董事共同推举）；
    （3）现场会议召开时间：2024 年 4 月 30 日（星期二）14：00
    （4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会
议室；
    （5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；
    （6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2024 年 4 月 30 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 4 月 30 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间；
    （7）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章
程》的规定。
    2.会议出席情况
    （ 1 ） 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 共 66 人 ， 代 表 股 份 总 数
315,752,176 股，占公司有表决权总股份的 61.8325%。其中，出席现场会议的股
东及股东代表共 6 人，代表股份 314,727,576 股，占公司有表决权总股份的
61.6319%；通过网络投票的股东及股东代表共 60 人，代表股份 1,024,600 股，占
公司有表决权总股份的 0.2006%；
    中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共 65 人，代表
股份 1,038,500 股，占公司有表决权总股份的 0.2034%。
    （2）公司董事以及监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。
    二、议案审议表决情况
    本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，
审议通过了以下议案：

    1.《2023 年度董事会工作报告》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,578,276 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9449％；反对 68,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0217％；弃权
105,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0334％。
    中小股东总表决情况：同意 864,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.2547％；反对 68,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.5864％；弃权
105,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.1589％。

    2.《2023 年度监事会工作报告》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,572,876 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9432％；反对 70,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0223％；弃权
108,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0345％。
    中小股东总表决情况：同意 859,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.7347％；反对 70,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.7886％；弃权
108,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.4766％。

    3.《2023 年度财务决算报告》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,573,976 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9436％；反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权
110,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0351％。
    中小股东总表决情况：同意 860,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对 67,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权
110,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.6789％。

    4.《2023 年年度报告及报告摘要》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,576,076 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9442％；反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权
108,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0345％。
    中小股东总表决情况：同意 862,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.0429％；反对 67,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权
108,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.4766％。

    5.《2023 年度利润分配预案》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,454,376 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9057％；反对 199,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630％；弃权
98,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0313％。
    中小股东总表决情况：同意 740,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的
71.3240％；反对 199,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 19.1623％；弃
权 98,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.5137％。
    6.《2023 年度内部控制评价报告》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,573,976 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9436％；反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权
110,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0351％。
    中小股东总表决情况：同意 860,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对 67,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权
110,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.6789％。
    7.《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
    总表决情况：同意 862,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.0429％；
反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 6.4805％；弃权 108,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 10.4766％。
    中小股东总表决情况：同意 862,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.0429％；反对 67,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权
108,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.4766％。
    关联股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司对该议案回避表决。
    8.《关于修订<公司章程>的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,573,976 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9436％；反对 69,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0220％；弃权
108,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0345％。
    中小股东总表决情况：同意 860,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对 69,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.6827％；弃权
108,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.4766％。

    本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
    9.《关于制定<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,569,976 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9423％；反对 71,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0226％；弃权
110,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0351％。
    中小股东总表决情况：同意 856,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.4555％；反对 71,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.8657％；弃权
110,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.6789％。

    10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,576,076 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9442％；反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权
108,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0345％。
    中小股东总表决情况：同意 862,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
83.0429％；反对 67,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权
108,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.4766％。

    11.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,555,776 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9378％；反对 186,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0590％；弃权
10,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0032％。
    中小股东总表决情况：同意 842,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
81.0881％；反对 186,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.9393％；弃
权 10,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.9726％。

    本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
    12.《关于补选非独立董事的议案》
    总 表 决 情 况 ： 同意 315,573,976 股 ， 占 出席 会 议 所 有股 东 所 持股 份 的
99.9436％；反对 67,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0213％；弃权
110,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0351％。
    中小股东总表决情况：同意 860,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
82.8406％；反对 67,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.4805％；弃权
110,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.6789％。

    上述议案经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会
议审议通过，议案内容详见 2024 年 4 月 10 日的《证券时报》《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、独立董事述职情况
    公司独立董事刘志军女士、龙凤鸣女士、赵新民先生分别向本次股东大会作
了 2023 年度述职报告。独立董事 2023 年度述职报告全文详见日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    四、律师见证情况
    本次股东大会由北京德恒（兰州）律师事务所律师见证并出具了《法律意见
书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召
集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、
有效。
    五、备查文件目录
    1. 2023 年年度股东大会会议决议；
    2.北京德恒（兰州）律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份
有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见》。


    特此公告。




                                        兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                                               2024 年 4 月 30 日