利君股份：第五届董事会第19次会议决议公告2024-02-24
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2024-09
成都利君实业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、成都利君实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事
会会议”）通知于 2024 年 2 月 18 日以通讯方式发出。
2、本次董事会会议于 2024 年 2 月 23 日上午 10:00 以通讯方式召开。
3、本次董事会会议以通讯表决方式出席会议的董事 9 名，实际以通讯表决方式出
席会议的董事 9 名。
4、本次董事会会议的召集、召开符合法律法规和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
1、审议通过了《关于修订公司<独立董事规则>的议案》；
公司《独立董事规则》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于制订公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》；
公司《独立董事专门会议工作细则》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；
同意公司根据相关法规对公司《章程》部分条款进行修订。公司《章程》修订条款
前后对照表详见本公告附件，修订后的公司《章程》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
公司《股东大会议事规则》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
公司《董事会议事规则》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
公司《董事会提名委员会工作细则》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》；
公司《董事会薪酬委员会工作细则》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
公司《董事会审计委员会工作细则》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于修订公司<募集资金专项管理制度>的议案》；
公司《募集资金专项管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》；
公司《信息披露管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；
公司《对外投资管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》；
公司《独立董事年报工作制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于修订公司<累积投票制度>的议案》；
公司《累积投票制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于修订公司<投资者接待工作管理制度>的议案》；
公司《投资者接待工作管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于修订公司<风险投资管理制度>的议案》；
公司《风险投资管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过了《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》；
公司《委托理财管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过了《关于修订公司<提供财务资助管理制度>的议案》；
公司《提供财务资助管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
公司《对外担保管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
公司《关联交易管理制度》详见 2024 年 2 月 24 日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》；
根据相关法律法规，同意调整第五届董事会审计委员会委员人选，选举独立董事刘
丽娜女士为公司第五届董事会审计委员会委员，任期与公司第五届董事会董事任期相
同。调整后的公司第五届董事会审计委员会委员为独立董事李越冬（召集人）、独立董
事王伦刚、独立董事刘丽娜。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临时股东大会。
公司《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》详见 2024 年 2 月 24 日的《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 24 日
附件：公司《章程》修订条款前后对照表：
修订前内容 修订后内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
形之一的除外：
……
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
一进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
…… ……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 高
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
…… 形的除外。
……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
…… ……
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对
于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董
事应予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向中国证监会四川证监局和深圳证券 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
向中国证监会四川证监局和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专门会
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 议审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
事的意见及理由。 立董事专门会议的意见及理由。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、
…… 董事会议事规则及监事会议事规则）；
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上
决议，可以实行累积投票制。 的董事或监事时，实行累积投票制度。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百○五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百○五条 公司设董事会，对股东大会负责。
…… ……
（一）审计委员会的主要职责 （一）审计委员会的主要职责
1、提议聘请或更换外部审计机构； 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
2、监督公司的内部审计制度及其实施制度的制定、评价 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
及实施； 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
3、促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
4、审阅公司的财务信息及其披露情况； 制评价报告；
5、审查公司内控制度的设计和执行情况； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
6、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
销、工程活动。 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
…… 变更或者重大会计差错更正；
（三）薪酬委员会的主要职责 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
1、据董事及高级管理人员管理岗的主要范围、职责、重 其他事项。
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 6、审查公司应当披露关联交易和收购、兼并等重大投资、
划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、 购销、工程活动；
程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等； 7、公司董事会授予的其他职责。
2、制定股权、期权激励办法，以相关会议审核通过后组 ……
织实施、检查、反馈； （三）薪酬委员会的主要职责
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考
履行情况并对其进行年度绩效考评； 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（四）提名委员会的主要职责 1、董事、高级管理人员的薪酬；
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
事会提出建议； 象获授权益、行使权益条件成就；
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
3、对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出 划；
建议； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
4、对需提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行 其他事项。
审查并提出建议。 （四）提名委员会的主要职责
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第一百○七条 董事会行使下列职权： 第一百○七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
…… 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 股东大会对董事会的授权原则和内容： 第一百一十条 股东大会对董事会的授权原则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的对外 （一）董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的对外
担保事项。 担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通
过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 意。
…… ……
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司利润分配方案的决策程序和机制： 公司利润分配方案的决策程序和机制：
（1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有 （1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有
关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批 关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批
准,独立董事应当发表明确意见。 准，独立董事专门会议应当发表审核意见。
…… ……
（4）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 （4）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案 执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案
及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利 及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利
润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业 润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年
度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红 度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。 的资金留存公司的用途，独立董事专门会议应当发表审核
股利分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东 意见。
大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。 股利分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东
大会批准，独立董事专门会议、监事会应对此发表审核意
见。
第一百五十六条 公司利润分配可以采取现金或股票方 第一百五十六条 公司利润分配可以采取现金或股票方
式。 式。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分 政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分
红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之三十。 分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占
…… 比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在 ……
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在
存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 存公司的用途，公司独立董事专门会议、监事会应对此发
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该 表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准， 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调 策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，
整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方 独立董事专门会议、监事会应对此发表明确意见。股东大
式为中小股东参加股东大会提供便利。 会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
