华泰联合证券有限责任公司
               关于海思科医药集团股份有限公司
         2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）2020 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定，对《海思科医药集团股份有限公司 2023 年度
内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）公司建立内部控制的目标

    1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行；

    3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错


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误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

    4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

    5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

    （二）公司建立内部控制制度遵循的原则

    1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其
所属单位的各种业务和事项；

    2.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。

    3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    4.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5. 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。

    （三）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司以及全部纳入合并范围的子公司，
具体如下：海思科医药集团股份有限公司、四川海思科制药有限公司（以下简称
“川海”）、海思科制药（眉山）有限公司（以下简称“眉海”）、辽宁海思科制药
有限公司（以下简称“辽海”）等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务
报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100.00%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1.公司的治理机构

    公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、


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监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规
定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换
董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大
会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置
重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公
司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权。
监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高
级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进
行监督，对公司财务状况进行检查。

    规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财
务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事
会是公司的常设决策机构，由6名董事组成，设董事长1人，独立董事3人；董事
会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，
或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。监事会
是公司的监督机构，由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任，设监事会主
席1人。监事会负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事由股东
大会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会
的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。

    建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理
人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。
总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合
同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其
他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

    2.公司的组织结构

    公司建立了的管理架框体系包括战略运营部、财务中心、人力资源中心、法
务稽查中心、研发中心、信息中心、审计监察中心、行政中心、工程部、采购中

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心、质管部、总裁办、营销中心、公共事务部及市场准入部等二十个职能部门，
明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、
环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、
确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。公司组织架构图如下：




    公司对子公司及控股公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算
等，按照法律法规及其《公司章程》和《对控股子公司的管理控制制度》的规定
履行必要的监管。

    3.内部审计

    公司设立审计监察中心，配置若干专职人员，负责对公司经营情况、财务安
全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出
建设性意见。

    4.人力资源政策

    公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人
事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流
程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规
范》、《奖惩管理制度》、《举报监察制度》、《员工工作手册》等一系列的内
部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全
方位地得到有效地落实。


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    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达
到该水平所必需的知识和能力的要求。目前公司及子公司拥有员工5,448人，其
中硕士及以上学历465人，本科学历2,422人，大专学历2,561人。公司根据实际工
作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工能够胜任目前
所处的工作岗位。

    5.企业文化建设

    公司拥有一支由优秀职业经理人组成的专业经营管理团队，在保证公司经
营管理的稳定运行的同时，公司以服务于人类健康为己任，以“致力于成为最受
信赖的国际制药企业”为愿景，把“以奋斗之心，与生命同行”作为公司使命，用
创新与务实的发展态度，以不懈的奋斗之心和高度的责任感，守护生命健康，为
提升健康品质做出贡献。始终贯彻“与奋斗者分享价值”的核心价值观，突出主业，
以人为本，使公司的经营管理水平逐渐达到国内领先水平，为公司的长期稳定
发展打下坚实基础。

    公司致力打造出一套有效的价值评价和分配体系，与奋斗者从物质、福利
等方面获得公平、实在的回报。为员工植入持久的内驱力，使大家长期保持旺盛
的奋斗者姿态，从而激发和保持组织的活力。同时，公司在企业和劳动者之间探
索并建立起一种新型的利益关系，与员工分享公司的成功，分担公司的风险，促
进企业长期、持续、健康地发展。

    （四）内部控制建设及评价工作重点关注的高风险领域

    1.对控股子公司的管理控制

    为加强对子公司的管理，公司制定了《对控股子公司管理控制制度》、《控
股子公司重大事项报告制度》。总部职能部门通过不定期向子公司的对口部门进
行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司
实施有效的管理，并要求控股子公司定期报送生产经营报表，及时了解各控股子
公司经营和管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。

    2.关联交易

    为规范公司的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，公司制订了

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《关联交易决策制度》，明确了关联交易的回避制度，关联交易的决策权限等。
公司与关联人之间遵循诚实守信、不损害公司及非关联股东合法权益，按照公司
关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披露。

    3.对外担保

    为加强公司对外担保管理，规范对外担保行为，公司制定了《对外担保管理
办法》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，未经批准不得对外提供担
保。公司的对外担保实行统一管理，公司的子公司、分支机构不得擅自代表公司
签订对外担保合同。

    4.对外投资

    为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和
有效性，根据《公司法》和《公司章程》，制定了《对外投资管理制度》，明确
规定了对外投资的决策权限和管理程序，控制对外投资风险对外投资的最高权利
机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权，公司
总经理指定相关部门或人员负责对外投资项目的前期调研、可行性报告的撰写和
立项审核等工作，并在相关审批流程通过后由总经理总体负责对外投资项目的实
施、管理和验收评估。

    5.信息披露

    公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《债务融资工
具信息披露事务管理制度》、《投资者来访接待管理制度》等，规定董事长为信
息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息
披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会直接领导。
公司按照法律法规和证券监管部门及公司制度的要求认真履行公司信息对外披
露义务和做好与投资者的信息沟通与接待工作，并按照制度要求规范公司的内部
信息沟通，通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公
司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、
各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相


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关政策和信息保密的重要性。

    6.采购与供应管理

    公司制定了《采购管理制度》《集中商务谈判管理办法》《供应商管理制度》
等制度，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制
程序，加强对申购、审批、合同订立、采购、验收入库、付款等环节的控制，堵
塞采购环节的漏洞，减少采购风险。对采购项目确定明确的成本降低指标，建立
与供应商定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责
任制度，减少损失和浪费，确保公司财产安全。

    7.生产管理

    公司主要以销定产的方式，在有明确市场需求后，由营销管理与支持部向生
产协调部或计划运营部提出备货申请，生产协调部将指令传达到公司的子公司川
海和辽海及合作生产企业四川美大康佳乐药业有限公司和成都天台山制药有限
公司，子公司及生产合作企业根据备货和在产、库存情况，在保证需求和安全库
存的前提下，制订生产计划。公司对合作生产企业有明确的合同条款以约束对方
的生产加工行为，确保按时按质提交产品。子公司川海及辽海，严格执行GMP规
范，每一流程每一工序都有严格的作业SOP（标准作业程序）。

    8.质量管理

    公司两家药品生产子公司川海和辽海均已通过了国家GMP生产质量规范管
理认证，针对验证管理、生产管理、设备管理、物料管理等制定了详细的规章文
件、管理制度和操作规程。公司设有质管部，针对工艺、环境、人员、机器、物
料、法规等进行严格的质量监督管理。

    公司建立公司、部门、班组三级质量管理体系，定期由质量管理部召开质量
管理分析会，对物料采购、领用、生产、销售等环节进行研讨，保证产品质量的
安全与稳定。

    9.销售管理

    公司对营销中心实行预算管理制度，每年都要下达详细的销售任务、销售回


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款、费用预算、人员核定、绩效考核等管理指标，各指标一经下达，除出现特殊
情况外年度内不能调整。为保证各项预算指标的严格实施，公司与营销中心各部
门签订年度目标责任书，将有关任务作为考核内容与协议条款列入到责任书之中。
公司所有销售、发货均由公司营销中心统一管理，发票开具及收款均由公司财务
部门直接开具和收款。

    公司制定了《合同审查管理制度》、《发货管理办法》、《供应链操作授权
管理制度》、《供应链客户基础资料录入制度》、《海思科集团发票管理规定》、
《费用报销及请款实施细则》等一系列控制制度，建立了销售和收款业务岗位分
工制度、合同签订与审核分工制度，但随着外部环境的变化，公司的销售模式在
进行渐进的调整，公司将根据新的业务特点对现有制度及流程进行修订和优化。

    10.资产管理

    （1）货币资金管理方面

    公司制定了《货币资金管理制度》、《员工借款管理制度》等制度，对货币
资金的收支与保管业务建立了严格的授权管理程序，办理货币资金业务的不相容
岗位相分离，相关机构与人员存在相互制约关系，已遵守回避制度。公司按《现
金管理条例》及《内部会计控制基本规范)》等法规条例，明确现金的使用范围及
办理现金业务应遵循的规定，按中国人民银行《支付结算办法》的有关规定制定
了银行存款业务管理流程。

    公司制定的货币资金审批权限管理制度，明确了经授权的各级审批人员审批
的最高资金限额。定期对货币资金进行清查及内控流程的执行情况检查，对涉及
货币资金相关单据、印章的使用已作明确的规定，确保资金使用安全。

    （2）存货管理方面

    公司对存货的验收、入库、出库、保管、审批、计价、盘点等建立了严格的
管理制度及授权审核程序，办理存货业务的不相容岗位相分离，相关机构与人员
存在相互制约关系，已遵守回避制度。

    公司制定的《药品盘存操作程序》、《药品购进退货管理程序》、《药品出
库复核管理制度》、《物资采购管理程序》等制度，明确了存货内控管理关键环

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节的控制，如：申购与审批、采购与执行、验收与保管、出库与记录、财务付款
与内部审计、存货退换货的处置等，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的
措施。

    公司对盘点流程及盘亏盘盈的处置做了明确规定，采取永续盘存制与实地盘
点相结合开展定期盘存，月末按盘点制度进行盘点，年末进行全面盘点。

    公司定期对存货进行检查，查看存货库存情况及物资有无变质、毁坏及其他
情况，按照公司制定的《集团财务管理制度》的规定合理地计提存货减值准备。

    （3）长期资产管理方面

    公司对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，建立严格的内控制度及
流程，对于资产管控流程的各个环节已做明确的规定，相应的各个工作岗位不相
容职务相分离，各个岗位责任也明确，存在相互制约的关系。公司严格限制未经
授权的人员接触和处置资产。

    公司制定的《编码资产管理制度》，明确了固定资产等的定义范围、计价方
式、类别管理范围、各相关管理部门的管理责任。对于固定资产购置或自建、验
收、领用、维护、盘点、清理与报废等控制流程明确了相关的控制节点及管控详
细的规定。

    公司对于在建工程项目，有明确的合同管理、项目设计、工程监理、档案管
理、安全施工、质量控制、工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、
工程保修等方面的管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，
确保项目管理正常运行。

    公司明确了无形资产的取得和处置，以及区别研究支出和开发支出的不同处
理方式。

    公司定期对固定资产、无形资产、在建工程等长期资产中存在的问题和潜在
的损失进行调查，按照公司制定的《集团财务管理制度》的规定合理地计提资产
减值准备，并将资产损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批
权限报批。



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    11.工薪与人事

    根据《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，并结合自身情况，公司
制定了《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《福利管理制度》、《培训管理
制度》等一系列管理标准。公司对职工实行劳动合同制，通过网络、猎头、校园
招聘等各种招聘渠道招聘所需员工，根据国家以及当地的有关法律法规，为员工
提供了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险以
及住房公积金。公司依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立了《集团工会
章程》、《集团工会会议及选举管理制度》，健全了公司工会组织和职工代表大
会制度，依法维护职工合法权益。

    公司根据自身整体业绩发展和规模扩展情况，预算每年的工资总额，实行基
本工资、绩效工资、年终奖相结合的管理方式，严格按照管理标准发放工资和年
终奖。公司已制定工资福利费用相关的管理制度，有关规定详细并明确传达到公
司各员工。人力资源部门已严格执行公司相关规定，为所有员工及时办理了“五
险一金”，不存在拖欠员工薪酬的情况。

    公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责
任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪
酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部各项制度、流程等相关规定组
织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适合公司的
内部控制缺陷具体认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非
财务报告内部控制缺陷，分别从定量和定性两个方面进行衡量。

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

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    1.定量标准

                                                 评价指标及标准
 缺陷等级
                        资产                       营业收入                   利润总额


 重大缺陷    错报金额≥资产总额的 1%   错报金额≥营业收入的 1%      错报金额≥利润总额的 5%


             资产总额的 0.5%≤错报金   营业收入的 0.5%≤错报金额<   利润总额的 2%≤错报金额<
 重要缺陷
             额<资产总额的 1%          营业收入的 1%                利润总额的 5%


             错报金额<资产总额的
 一般缺陷                              错报金额<营业收入的 0.5%     错报金额<利润总额的 2%
             0.5%



    2.定性标准

    重大缺陷：公司控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公
司造成重大损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，但公
司内部控制运行中未能发现该错报；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理
的时间内未加以改正。

    重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和
控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制且
没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不
能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或
潜在负面影响的性质、影响的范围等因素将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷。

    1.定量标准




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   缺陷等级                                      财产损失额


 重大缺陷      缺陷造成的财产损失额≥资产总额的 1%


 重要缺陷      资产总额的 0.5%≤缺陷造成的财产损失额<资产总额的 1%


 一般缺陷      缺陷造成的财产损失额<资产总额的 0.5%



     2.定性标准

     重大缺陷：违反国家法律法规并受到相应的处罚；公司决策程序不科学，导
致重大决策失误；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制重大或重
要缺陷未得到有效整改；出现重大安全生产、环保、产品质量事故并给公司造成
重大不利影响；其他对公司造成重大负面影响的情形。

     重要缺陷：公司决策程序不科学，导致出现一般失误；违反公司内部规章，
形成损失；出现较大安全生产、环保、产品质量事故；重要业务制度或系统存在
缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

     一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

     （三）内部控制缺陷认定及整改情况

     1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

     2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

三、 审计机构核查意见

            公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司于 2023
     年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
     持了有效的财务报告内部控制。


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四、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    海思科建立了较为完善的法人治理结构，制定的内部控制制度符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。公司于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制；公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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