海思科：北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-08-15
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受海思
科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）的委托，担任海思
科实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励
计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《海思科医药集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，对海思科提供的有关文件进行了核查和验证，就海思科实施本次股权激
励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、海思科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就海思科本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
海思科系经中国证监会发布证监许可〔2011〕2080 号文核准向社会公众首次
公开发行股票并于 2012 年 1 月 17 日开始在深圳证券交易所挂牌交易的上市公
司，证券简称为“海思科”，股票代码为 002653。
海思科现持有西藏山南市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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法律意见书
91542200741928586E 的《营业执照》，法定代表人为范秀莲，住所为西藏山南市
泽当镇三湘大道 17 号。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，海思科目前的工商登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”，另经本所律师查阅海思科现时有效的《公
司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现
法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料及说明，公司 2023 年度审计报告、2023 年年度报告并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下
任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，海思科为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
海思科已于 2024 年 8 月 14 日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等相关议案。《海思科医药集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
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法律意见书
（一）本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 本计划激励对象共计 6 人，全部为公司或其控股子公司任职的核心业务
技术骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应限售期与公
司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。
3. 本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
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法律意见书
示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次股权激励计划的主要内容
1. 股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 股票的数量
公司拟向激励对象授予580.00万股公司限制性股票，占本次股权激励计划草
案公告时公司股本总额111,411.797万股的0.52%，限制性股票为一次性授予，无
预留权益。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
职务
数量（万股） 总数的比例 比例
核心业务技术骨干人员
580.00 100% 0.52%
（6 人）
注：（1）述任何一名激励对象通过有效的股权激励计划获授的公司限制性股票均未超过
公司目前总股本的1%。公司有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
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法律意见书
本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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法律意见书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予限制性股票 自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的
首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 30%
第一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票 自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的
首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 30%
第二个解除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票 自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的
首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日 40%
第三个解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发
生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
③ 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。
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法律意见书
本次授予不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 14.10 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 14.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.89 元的 50%，为每股 13.95 元；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.09 元的 50%，为每股 14.05
元。
6. 限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
E．中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
③ 公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2024 年营业收入不低于人民币 36 亿元；
授予限制性股票
2、临床前项目：2024 年度，申报并获得受理的药物 IND 申请不少
第一个解除限售期
于 3 个。
1、2024 年及 2025 年营业收入累计不低于人民币 74 亿元；
授予限制性股票
2、临床前项目：2024 至 2025 年度累积申报并获得受理的药物 IND
第二个解除限售期
申请不少于 7 个。
1、2024 年、2025 年及 2026 年营业收入累计不低于人民币 115 亿
授予限制性股票 元；
第三个解除限售期 2、临床前项目：2024 至 2026 年度累积申报并获得受理的药物 IND
申请不少于 11 个。
由本次股权激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
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法律意见书
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀
100%
良好
合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核结果达标，激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（四）其他
另外，《激励计划（草案）》中已对本计划的管理机构、限制性股票激励计
划的调整方法及程序、限制性股票激励计划的会计处理、限制性股票回购注销原
则、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理等内容进行了规定。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
（一）海思科董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其
摘要、《海思科医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核实施管
理办法》并提交海思科第五届董事会第十六次会议审议。
（二）2024 年 8 月 14 日，海思科召开第五届董事会第十六次会议审议通
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法律意见书
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
（三）2024 年 8 月 14 日，海思科召开第五届监事会第七次会议对本次股权
激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单〉的议案》等议案，并发表了明确意见。
公司将于股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事将对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本次股权激励计划前披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司尚需履行召开股东大会审议本次股权激励计划事宜、授予权益并完成公
告及登记等程序。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合
《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
本计划的激励对象为公司拟任核心业务技术骨干人员（不包括独立董事、监
事），由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并进行公示，公司监事会对名单
进行审核并充分听取公示意见，详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励
计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过
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法律意见书
《激励计划（草案）》及其摘要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、监事会决议等相关文件。
基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息
披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依靠本次股权激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所认为，公司没有为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
公司第五届监事会第七次会议决议，认为本次激励计划内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本
次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东
大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激
励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次股权激励计
划充分发表意见，保障股东合法权益。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划不存在需要关联董事回避表决的情形
根据《激励计划（草案）》及公司董事会关于审议本次股权激励计划的决议
文件并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事，公司董事会审议本次股权激励计划事宜不存在需要关联董
事回避表决的情形。
九、结论意见
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法律意见书
本所认为，海思科符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权
激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本
次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定；公司已按
照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；本次股权激励计划公司没
有为激励对象提供财务资助、不存在需要关联董事回避表决的情形以及不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黎晓慧
经办律师：
于潇健
2024 年 8 月 15 日
