证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2024-082
海思科医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
8 月 15 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人，担任法定代
表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十三条 公司的经营宗旨：使普通百姓有机会分 第十三条 公司愿景：致力于成为最受信赖的国际
享医药行业新进展。 制药企业。
第十四条 经营范围：一般项目：化工产品销售（不
第十四条 经营范围：一般项目：销售：化工原料 含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
（不含易燃易爆及剧毒化工原料）、药用辅料； 危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售；医
中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、 学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人
技术转让；设计、制作、代理；企业品牌维护及 体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；
推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，网络 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
数据服务、房屋租赁。许可项目：中成药、化学 术转让、技术推广；专业设计服务；品牌管理；
原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品 企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；
（不含预防性生物制品和诊断药品）、进出口贸 企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育
易、营销管理培训、技术进出口、食品经营（特 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数
殊食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴 据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网
幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品）（除依法须经 络技术服务；货物进出口；技术进出口；国内贸
批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制 易代理；进出口代理；供应链管理服务；非居住
的经营活动）、药品生产。 房地产租赁。许可项目：药品生产；药用辅料销
售；食品销售；药品批发；食用菌菌种进出口；
1
药品进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进
口；药品互联网信息服务。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股份 第十九条 公司成立时向各发起人发行股份
190,000,000 股（每股面值 1.00 元）,其中王俊 190,000,000 股（每股面值 1.00 元）,其中王俊
民认购公司 87,210,000 股，占公司股份总额的 民认购公司 87,210,000 股，占公司股份总额的
45.90%；范秀莲认购公司 49,590,000 股，占公司 45.90%；范秀莲认购公司 49,590,000 股，占公司
股份总额的 26.10%；郑伟认购公司 34,200,000 股份总额的 26.10%；郑伟认购公司 34,200,000 股，
股，占公司股份总额的 18.00%；西藏天禾广诚投 占公司股份总额的 18.00%；西藏天禾广诚投资有
资有限公司认购公司 9,500,000 股，占公司股份 限公司认购公司 9,500,000 股，占公司股份总额
总额的 5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙 的 5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业
企业（有限合伙）认购公司 9,500,000 股，占公 （有限合伙）认购公司 9,500,000 股，占公司股
司股份总额的 5.00%。 份总额的 5.00%。
2010 年 12 月 9 日，公司向新股东金石投资、 2010 年 12 月 9 日，公司向新股东金石投资、
关积珍、毛岱共计发行股份 4,600,000 股，公司 关积珍、毛岱共计发行股份 4,600,000 股，公司
的股本总额增至 194,600,000 股；2010 年 12 月 的股本总额增至 194,600,000 股；2010 年 12 月
29 日,公司以未分配利润转增股份 165,400,000 29 日,公司以未分配利润转增股份 165,400,000
股，公司的股本总额增至 360,000,000 股；2012 股，公司的股本总额增至 360,000,000 股；2012
年 1 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社 年 1 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社
会公众公开发行人民币普通股 40,100,000 股，公 会公众公开发行人民币普通股 40,100,000 股，公
司的股本总额增至 400,100,000 股；经公司董事 司的股本总额增至 400,100,000 股；经公司董事
会及股东大会批准，公司于 2013 年 3 月 11 日以 会及股东会批准，公司于 2013 年 3 月 11 日以资
资本公积转增注册资本 40,010 万元，公司的股本 本公积转增注册资本 40,010 万元，公司的股本总
总额增至 800, 200,000 股；经公司董事会及股东 额增至 800, 200,000 股；经公司董事会及股东会
大会批准，公司于 2013 年 9 月 12 日以资本公积 批准，公司于 2013 年 9 月 12 日以资本公积转增
转增注册资本 28,007 万元，公司的股本总额增至 注册资本 28,007 万元，公司的股本总额增至
1,080,270,000 股；经公司董事会及股东大会批 1,080,270,000 股；经公司董事会及股东会批准，
准，公司于 2019 年 8 月 19 日完成了首期限制性 公司于 2019 年 8 月 19 日完成了首期限制性股票
股票激励计划首次授予登记事项，公司注册资本 激励计划首次授予登记事项，公司注册资本增至
增 至 1,084,30 万 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至 1,084,30 万 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
1,084,300,000 股；经公司董事会及股东大会批 1,084,300,000 股；经公司董事会及股东会批准，
准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股
股 份 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 份，公司注册资本变更为人民币 1,073,559,620
1,073,559,620 元；经公司董事会及股东大会批 元；经公司董事会及股东会批准，公司于 2020 年
准，公司于 2020 年 06 月 22 日完成了首期限制性 06 月 22 日完成了首期限制性股票激励计划预留授
股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资本 予 登 记 事 项 ， 公 司 注 册 资 本 增 至
增至 1,074,479,620.00 元，公司的股本总额增至 1,074,479,620.00 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
1,074,479,620 股；经公司董事会及股东大会批 1,074,479,620 股；经公司董事会及股东会批准，
准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股
股 份 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 份，公司注册资本变更为人民币 1,074,419,620
2
1,074,419,620 元。经公司董事会及股东大会批 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购注销
准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购 部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资
股 份 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 本变更为人民币 1,074,404,620 元。经公司董事
1,074,404,620 元。经公司董事会及股东大会批 会及股东会批准，公司回购注销部分限制性股票
准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购 及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币
股 份 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 1,074,144,220 元。经公司董事会及股东会批准，
1,074,144,220 元。经公司董事会及股东大会批 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股
准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购 份，公司注册资本变更为人民币 1,074,046,220
股 份 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 元。经公司董事会及股东会批准，公司回购注销
1,074,046,220 元。经公司董事会及股东大会批 部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资
准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购 本变更为人民币 1,073,986,220 元。经公司董事
股 份 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 会及股东会批准，公司于 2021 年 12 月完成了 2021
1,073,986,220 元。经公司董事会及股东大会批 年限制性股票激励计划授予登记事项，公司注册
准，公司于 2021 年 12 月完成了 2021 年限制性股 资本增至 1,076,686,220 元，公司的股本总额增
票激励计划授予登记事项，公司注册资本增至 至 1,076,686,220 股，经公司董事会及股东会批
1,076,686,220 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至 准，公司回购注销相关限制性股票，公司注册资
1,076,686,220 股，经公司董事会及股东大会批 本变更为 1,075,607,470 元，公司的股本总额变
准，公司回购注销相关限制性股票，公司注册资 更为 1,075,607,470 股。公司于 2023 年 2 月 10
本变更为 1,075,607,470 元，公司的股本总额变 日完成非公开发行 A 股股票登记事项，公司注册
更为 1,075,607,470 股。公司于 2023 年 2 月 10 资本增至 1,115,607,470 元，公司的股本总额增
日完成非公开发行 A 股股票登记事项，公司注册 至 1,115,607,470 股。经公司董事会及股东会批
资本增至 1,115,607,470 元，公司的股本总额增 准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并回
至 1,115,607,470 股。经公司董事会及股东大会 购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为
批准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并 1,114,117,970 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 变 更 为
回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为 1,114,117,970 股。
1,114,117,970 元 ， 公 司 的 股 本 总 额 变 更 为 公司目前的股本总额为 1,114,117,970 股,公
1,114,117,970 股。 司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本总
公司目前的股本总额为 1,114,117,970 股, 额的比例如下：
公司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本 序 持股比例
股东名称 持股数量
总额的比例如下： 号 （%）
序 股 东 名 持股比例 1 王俊民 399,550,400 35.86
持股数量
号 称 （%） 2 范秀莲 217,315,600 19.51
1 王俊民 399,550,400 35.86% 3 郑伟 154,128,300 13.83
2 范秀莲 217,315,600 19.51% 4 申萍 55,705,894 5.00
3 郑伟 154,128,300 13.83% 5 杨飞 42,442,286 3.81
4 申萍 55,705,894 5.00% 6 郝聪梅 5,038,000 0.45
5 杨飞 42,442,286 3.81% 社会公众
7 239,937,490 21.54
6 郝聪梅 5,038,000 0.45% 股东
社 会 公 合计 1,114,117,970 100.00
7 239,937,490 21.54%
众股东
合计 1,114,117,970 100.00%
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
3
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上 过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
半年内，不得转让其所持有的公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 金；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务承担连带责任； 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 务承担连带责任；
其他义务。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连
带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司 其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
4
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产
……。 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
……。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的 监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
更公司形式作出决议； 议；
(十)修改本章程； (十)审议批准本章程第四十二条规定的担保
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 事项；
决议； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 上述股东会的职权除第六项可以授权董事会作出
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 决议外，不得通过授权的形式由董事会或其他机
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足 5 人时； (一)董事人数不足公司法规定人数或者公司
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 章程所定人数的三分之二时；
时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 时；
股东请求时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
(四)董事会认为必要时； 股东请求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (五)监事会提议召开时；
5
定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
出决议。 议。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： (一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；
支付方法； (四)公司年度报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
3 年； 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
6
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有
入，不得侵占公司的财产； 下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 入，不得侵占公司的财产；
或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得挪用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 或者其他个人名义开立账户存储；
司财产为他人提供担保； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 财产为他人提供担保；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 意，与本公司订立合同或者进行交易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； (六)未经股东会同意，不得利用职务便利，
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
(八)不得擅自披露公司秘密； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 (八)不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(二)应公平对待所有股东； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (二)应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
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(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长
1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事。 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销 公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的， 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
该高级管理人员应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅
自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，设主席 1 人，由全体监事过半数选举产 事组成，设主席 1 人，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。 代表大会民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
免的建议； 的建议；
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(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行
行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
会； (六)向股东会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担；
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告；
(十)公司股东会授予的或者公司章程规定的
其他职权。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，主
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，主 要用于自身发展并按照股东持有的股份比例分
要用于自身发展并按照股东持有的股份比例分 配。
配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
须将违反规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 资本。
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司的利润分配政策应重视对 第一百五十八条 公司的利润分配政策应重视对
投资者的合理投资回报，应保持连续性、稳定性 投资者的合理投资回报，应保持连续性、稳定性
和科学性。公司可以采取现金或股票等方式分配 和科学性。
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， （一）公司利润分配原则：
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不得损害公司持续经营能力。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金 或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备
分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的 现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润
利润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分 分配方式，其中，现金股利政策目标为稳定增长
之十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金 股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
利益。 （募集资金项目除外），公司应积极采取现金方
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且 式分配利润；
董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司 围，不得损害公司持续经营能力；
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法
整体利益。 定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 保留意见的审计报告；
按以下原则实施差异化现金分红政策： 不分红条件：当公司最近一年审计报告为非无保
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的无保留意见时，可以不进行利润分配。
中所占比例最低应达到 80%； （三）公司利润分配时间间隔和比例：
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利
中所占比例最低应达到 40%； 润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分之
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
中所占比例最低应达到 20%。 十。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 提议公司进行中期、季度现金分红或发放股票股
资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利 利；
润分配预案。 3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分 金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年
配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中 暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披
应通过一定的方式主动听取中小股东的意见和诉 露原因。
求，并与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
预案。独立董事应在制定利润预案时发表明确意 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
见。 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
配预案，并直接提交董事会审议。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董 配中所占比例最低应达到 80%；
事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
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公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 配中所占比例最低应达到 40%；
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
进行中期现金分配。 配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 的，可以按照前项规定处理。
立意见。如公司董事会决定不实施利润分配，或 （四）公司利润分配的决策程序
利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期 在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应
报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用 经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理
途，公司独立董事应对此发表独立意见。 投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变 红的时机、条件和比例。
化而需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求 公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交
独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润 股东大会审议批准。
分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
范性文件的相关规定，并在董事会表决通过后提 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
交股东大会审议，且获得出席股东大会的股东所 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
持表决权的 2/3 以上通过。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由,并及时披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董
事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告
中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金
分红的利润留存公司的用途。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，
分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水
平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策
的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案。调整后的利润分配政策，应以股东权
益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并
提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整
或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊
重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
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第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。债权人 人，并于 30 日内在信息披露媒体上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。 人，并于 30 日内在信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低 者提供相应的担保。
限额 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的人。 ……。
……。
按照《公司法》的要求，《公司章程》中所有的“股东大会”均
修改为“股东会”。
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除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股
东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 16 日
13
