雪迪龙：雪迪龙关于修订《公司章程》部分条款的公告2024-03-28
证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2024-016
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 26 日召
开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>部分条款的议案》。
由于公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化，根据
《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件最新修订的相关规定，结合公司实际情况，
拟变更公司注册资本，并对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第三条 … 第三条 …
截至 2023 年 4 月 17 日，因可转换公司 上述发行的可转换公司债券自 2023年 12
债券转股，公司总股本变更为 63,011.4524 万 月 28 日起停止转股并在深圳证券交易所摘
股。 牌。因可转换公司债券转股，公司总股本变
更为 63,576.0924 万股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
63,011.4524 万元。公司因增加或者减少注册 63,576.0924 万元。公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，在股东大 资本而导致注册资本总额变更的，在股东大
会通过同意增加或减少注册资本决议后，对 会通过同意增加或减少注册资本决议后，对
公司章程进行相应修改，并由董事会安排办 公司章程进行相应修改，并由董事会安排办
理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第二十条 股份总数为 63,011.4524 万 第二十条 股份总数为 63,576.0924 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 … 第二十二条 …
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（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。… 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。…
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。… 政 法 规 和 中 国证 监 会 认 可 的 其 他 方 式进
行。…
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
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限制，以及有中国证监会规定的其他情形的 形的除外。…
除外。…
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其
控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联
交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行
为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事予以提请罢免、移送司法机关追究刑事
责任。
第四十二条 公司下列提供担保行为， 第四十二条 公司下列提供担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
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（一）本公司及公司控股子公司的对外 （一）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50％以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司 （二）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近 （六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保。 保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项 股东大会审议前款第（二）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
除本条所列情形之外，其余对外担保行
为均由公司董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
公司及其董事、监事、高级管理人员违
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反前述对外担保审批权限、审议程序的，将
按照公司《对外担保管理制度》等相关规定
追究责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程规 （一）董事人数不足 3 名或者本章程规
定人数的 2/3 时；… 定人数的 2/3 时；...
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。… 见。…
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。… 的同意。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
… 和清算；…
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第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代化信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 … 第八十二条 …
董事、监事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
（一）董事会、监事会、单独或者合计
3％以上股份的股东有权向董事会提出非独
持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会
立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
提出独立董事候选人的提名，董事会经征求
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
大会提出提案。…
向股东大会提出提案。
（二）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出非独
立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
大会提出提案。…
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：… 列情形之一的，不能担任公司的董事：…
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
第九十六条 独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件，独立董事除应遵
守关于董事的一般规定外，还应当遵守关于
独立董事的特别规定，同时还应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
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规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所要求的担任独立
董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
独立董事必须保持独立性。独立董事应
当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以 （一）原则上应当亲自出席董事会，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项
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表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的， 表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事 应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代 代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议；… 为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议；…
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。对于 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 规定执行。
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 董 事会 行 使 下 列职 第一百零 八条 董事会行使下列职
权：… 权：…
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、证券投资与衍生品 外担保事项、委托理财、证券投资、关联交
交易、关联交易、对外捐赠等事项；… 易、对外捐赠等事项；…
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、证券投资与衍生品交易、 事项、委托理财、证券投资、关联交易、对
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严 外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决
格的审查和决策程序。重大投资项目应当组 策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其
（一）在不违反法律、法规及本章程其 他规定的情况下，就公司发生的购买或出售
他规定的情况下，就公司发生的购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提
资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提 供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租
供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
债务重组、转让或者受让研发项目、签订许 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 交易行为，股东大会授予董事会的审批权限
先认缴出资权利等）等交易行为，股东大会 为：
授予董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。其中，十二个月内购买、出
作为计算数据。其中，一年内购买、出售资 售资产（以资产总额和成交金额中的较高者
产（以资产总额和成交金额中的较高者作为 作为计算标准）经累计计算超过公司最近一
计算标准）经累计计算达到或超过公司最近 期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出
一期经审计总资产 30%的，应当由董事会做 决议，提交股东大会并经由出席会议的股东
出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 所持表决权的三分之二以上通过；
… …
5、交易产生的利润低于公司最近一个会 5、交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不 计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不
超过 500 万元人民币； 超过 500 万元人民币；
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。超过上述任一标准的，应当经董 对值计算。超过上述任一标准的，应当经董
事会审议通过后提交股东大会批准。 事会审议通过后提交股东大会批准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权 公司购买或出售股权的，应当按照公司
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 所持权益变动比例计算相关财务指标适用上
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易 述规定。交易导致公司合并报表范围发生变
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 更的，该股权对应公司的相关财务指标适用
入。... 于上述规定。...
（二）公司发生提供担保（或对外提供 （二）公司提供财务资助，除应当经全
财务资助）事项时，应当由董事会审议通过。 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
公司发生本章程第四十二条规定的提供担保 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
（或对外提供财务资助）事项时，还应当在 作出决议，并及时对外披露。
董事会审议通过后提交股东大会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应
对外担保事项（或对外提供财务资助） 当在董事会审议通过后提交股东大会审议，
提交董事会审议时，应当取得出席董事会会 深圳证券交易所另有规定的除外：
议的三分之二以上董事同意，对外担保事项 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
还应经全体独立董事三分之二以上同意；关 一期经审计净资产的 10%；
联董事需要回避表决，表决人数不足 3 人时， 2、被资助对象最近一期财务报表数据显
应直接提交股东大会审议。 示资产负债率超过 70%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 3、最近十二个月内财务资助金额累计计
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
联人提供资金等财务资助。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
（三）公司与关联人发生的交易（公司 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
3000 万元人民币或低于公司最近一期经审 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会 于适用前两款规定。
审议通过。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
公司在连续十二个月内与同一关联人进 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
行的交易或与不同关联人进行的与同一交易 联人提供资金等财务资助。
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标的相关的交易，应当按照累计计算的原则 （三）公司发生提供担保事项时，除应
进行计算。 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
（四）公司一年内发生的证券投资与衍 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
生品交易（委托理财除外）低于 5000 万元的， 同意并作出决议，并及时对外披露。公司发
由公司董事会审议通过，超过此限额的，还 生本章程第四十二条规定的提供担保事项
须在董事会审议通过后报股东大会审议。 时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
公司控股子公司的对外投资、资产处置 会审议。
等交易事项，依据其公司章程规定执行，但 对外担保事项提交董事会审议时，关联
控股子公司的章程授予该公司董事会或执行 董事需要回避表决，表决人数不足 3 人时，
董事行使的决策权限不得超过公司董事会的 应直接提交股东大会审议。
权限。公司在子公司股东大会上的表决意向， 公司为关联人提供担保的，除应当经全
须依据权限由公司董事会或股东大会做出指 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
示。
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
从其规定。
人及其关联人应当提供反担保。
（四）公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额低于
3000 万元人民币或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议
通过。
公司在连续十二个月内与同一关联人进
行的交易或与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易，应当按照累计计算的原则
进行计算。
（五）公司一年内发生的证券投资（委
托理财除外）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元人民
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币的，投资之前由公司董事会审议通过并及
时履行信息披露义务，超过此限额的，还须
在董事会审议通过后报股东大会审议。…
第一百一十二条 董事长由全体董事的 第一百一十二条 董事会设董事长 1
过半数选举产生。 人，董事长由全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会 董事会决议的表决，实行一人一票。
议董事的 2/3 以上通过，且还须经全体独立
董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人员应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。 存期限为 10 年。
第一百二十八条 审计委员会的主要职 第一百二十八条 公司董事会审计委员
责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
公司的内部审计工作；（3）负责内部审计与 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
外部审计之间的协调；（4）审核公司的财务 方可提交董事会审议：
信息及其披露；（5）监督及评估公司的内部 （一）披露财务会计报告及定期报告中
控制；（6）负责法律法规、公司章程和董事 的财务信息、内部控制评价报告；
会授权的其他事项。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
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会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、
深交所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十九条 提名委员会的主要职 第一百二十九条 公司董事会提名委员
责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
事和高级管理人员人选；（3）对董事人选和 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
高级管理人员人选进行审核并提出建议。 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、
深交所有关规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主 第一百三十条 公司董事会薪酬与考核
要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
案。 董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十四条 本章程第九十六条关 第一百三十四条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。…. 理人员。…
第一百三十五条 在公司控股股东单位 第一百三十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十四条 本章程第九十六条关 第一百四十四条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第一百五十六条 监事会应当将所议事 第一百五十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
记录人员应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
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发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，保存期限为 10 年。 作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十一条 公司分配当年税后利 第一百六十一条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10％列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
的 50％以上的，可以不再提取。… 本的 50%以上的，可以不再提取。…
第一百六十三条 公司股东大会对利润 第一百六十三条 公司股东大会对利润
分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳 （一）利润分配原则：公司实行持续稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 定积极的利润分配政策，公司利润分配应重
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
续发展；… 可持续发展；…
（四）利润分配的条件： （四）利润分配的条件：
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现 1、公司年度可供分配利润（即公司弥补
金方式分配的利润应当不少于当年实现的可 亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润，
分配利润(合并报表可分配利润或母公司可 合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰
分配利润孰低)的 20%，但特殊情况除外；前 低）为正值；
述特殊情况系指： 2、审计机构对公司年度财务报告出具标
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对 准无保留意见的审计报告；
公司生产经营造成重大不利影响；… 3、未来十二个月内无重大投资计划或重
2、对于超过当年实现的可分配利润的 大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述
20%的部分，公司可以采取股票方式进行利 重大投资计划或重大现金支出以及该年度现
润分配；独立董事应对股票分红的必要性发 金分红的前提下公司正常生产经营的资金需
表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议 求仍能够得到满足，以及其他特殊情况。
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案提交股东大会审议之前，董事会应在定期 上述重大投资计划或重大现金支出及其
报告和股东大会会议通知中对股票分红的目 他特殊情况，系指以下情形之一：
的和必要性进行说明； （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对
3、公司在现金流状况良好且不存在急需 公司生产经营造成重大不利影响；…
投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金 （五）现金分红的比例：
分红的比例和频率；采用股票股利进行利润 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
的摊薄等真实合理因素。… 分配利润（合并报表可分配利润或母公司可
（五）股利分配政策的决策机制和程序： 分配利润孰低）的 20%，但上述重大投资计
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后 划或重大现金支出及其他特殊情况除外。
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 2、对于超过当年实现的可分配利润的
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利
项决议后提交股东大会审议。审议利润分配 润分配；独立董事应对股票分红的必要性发
方案时，公司为股东提供网络投票方式。公 表明确意见；
司董事会以及股东大会在公司利润分配方案 3、公司在现金流状况良好且不存在急需
的研究论证和决策过程中，公司应当听取独 投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金
立董事的意见，并通过公开征集意见、召开 分红的比例和频率；采用股票股利进行利润
论证会、电话、传真、邮件等多种渠道主动 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 的摊薄等真实合理因素。…
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 （六）利润分配的决策程序：
小股东关心的问题。 1、公司制定利润分配政策时，应当履行
2、除上述程序外，公司不进行现金分红 公司章程规定的决策程序。董事会应当就股
时，公司通过召开董事会会议对不进行现金 东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
分红的原因、公司留存收益的确切用途及预 清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排
计投资收益等进行专项审议，独立董事应对 的理由等情况。
此发表独立意见，并由股东大会审议通过后， 2、董事会就利润分配方案的合理性进行
根据相关定期报告的披露时间和要求进行信 充分讨论，综合考虑公司经营发展规划、投
息披露。 融资计划、现金支出安排、股东回报等因素，
（六）股利分配政策的变更：如遇到战 制定利润分配预案，形成决议后提交股东大
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争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经 会审议。
营环境变化并对公司生产经营造成重大影 3、股东大会审议利润分配方案时，公司
响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 为股东提供网络投票方式。公司董事会以及
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 股东大会在公司利润分配方案的研究论证和
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 决策过程中，公司应当听取独立董事的意见，
细论证调整理由，形成书面论证报告并经董 并通过公开征集意见、召开论证会、电话、
事会审议通过后提交股东大会以特别决议通 传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
股东提供网络投票方式。公司调整后的利润 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 题。
易所的有关规定。 4、监事会应对董事会执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
5、除上述程序外，公司不进行现金分红
时，公司通过召开董事会会议对不进行现金
分红的原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等进行专项审议，并由股东大会
审议通过后，根据相关定期报告的披露时间
和要求进行信息披露。
（六）股利分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经董事会审议通过后提交股东大会以特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。公司调整后
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的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。
第二百零四条 本章程所称“以上”、以 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以市场监督管理局
登记结果为准。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，自股东大会审议通过
之日起生效。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二○二四年三月二十八日
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