北京雪迪龙科技股份有限公司
                     独立董事专门会议工作制度
                               第一章 总则
    第一条 为进一步规范北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和
《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独
立独立董事制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及
独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
    第五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。



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                             第二章 人员组成
    第六条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
                             第三章 职责权限
    第八条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权时，应当经独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后,方可行使。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 除本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
    第十一条 独立董事专门会议审议通过会议提案并形成相关决议，应当经公司
全体独立董事过半数同意。
    第十二条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情况、
本制度第九条、第十条所列事项进行审议的情况及行使本制度第八条第一款所列独
立董事特别职权的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。


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                        第四章 会议的召开与通知
    第十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，董事会办公室应
当分别至少提前 7 日和 3 日将会议通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公
司章程规定的其他方式向全体独立董事发出通知，原则上应当不迟于专门会议召开
前 3 日提供相关资料和信息。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。如遇有紧
急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出
说明。
    第十四条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，独立
董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
                          第五章 议事与表决程序
    第十五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十六条 会议主持人应当提请出席专门会议的独立董事对各项提案发表明确
的意见。
    第十七条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    独立董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会独立董事进行
表决。
    会议表决实行 1 人 1 票，以举手表决、书面投票表决或通讯表决等方式进行。
    独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃


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权。
    第十九条 独立董事专门会议应当记录如下事项：
    （一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
    （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）独立董事发表的结论性意见；
    （八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
    第二十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，与会独立董事应当代表其本
人和委托其代为出席会议的独立董事对会议记录和决议进行签字确认。
    独立董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    独立董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第二十一条 会议资料应当至少保存十年。
    第二十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                                 第六章 附则
    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有
关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。


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              董   事   会
       二〇二四年三月二十八日




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