茂硕电源：关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告2024-11-27
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2024-068
茂硕电源科技股份有限公司
关于与关联方共同设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况介绍
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）与控股股
东济南产发科技集团有限公司（以下简称“科技集团”）及东方旭能（山东）科
技发展有限公司（以下简称“东方旭能”）各方拟共同投资成立中硕科技有限公
司（以下简称“合资公司”，以工商核准登记为准），注册资本为 10,000 万元
人民币，其中公司拟以现金出资 4,100 万元人民币，占比 41%；科技集团拟以现
金出资 1,000 万元人民币，占比 10%；东方旭能拟以现金出资 4,900 万元人民币，
占比 49%；公司接受科技集团的 10%表决权委托。各方拟签署《茂硕电源科技股
份有限公司、济南产发科技集团有限公司与东方旭能（山东）科技发展有限公司
关于共同设立公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。
（二）关联关系
科技集团直接持有公司 35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司
间接持有公司 7.69%的股份，合计控制公司 43.46%的股份。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联
交易》，为公司的关联法人。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会 2024 年第 8 次临时会议和第
六届监事会 2024 年第 6 次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同设立公司
暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，独立董事专门会
议审议通过上述关联交易议案。
公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次关联交易经累计计算后仍在董事会的决策权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易无须经过有关部门批准。
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二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：济南产发科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3U89YA6B
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2020 年 10 月 26 日
5、注册资本金：200000 万元
6、法定代表人：张欣
7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金
谷 A4-5 栋 16 楼 1622 室
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资
活动；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；集成
电路芯片及产品制造；变压器、整流器和电感器制造；其他电子器件制造；新兴
能源技术研发；新材料技术研发；科技中介服务；生物质能技术服务；社会经济
咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类医疗器械经营；施工专业作业；
污水处理及其再生利用；城市配送运输服务（不含危险货物）；发电业务、输电
业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
济南市人民政府国 山东省财欣资产运
有资产监督管理委 营有限公司
员会
98.47% 1.53%
济南产业发展投资集团有限公司
100%
济南产发科技集团有限公司
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10、关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况
科技集团是济南产业发展投资集团有限公司所属二级集团公司，由济南产发
融盛股权投资有限公司更名组建，于 2022 年 8 月组建完成。科技集团以深耕战
略新兴产业、推动高质量发展为目标，围绕智能制造、新一代信息技术、先进材
料、生物医药四大产业领域，通过产业孵化、产业培育等方式，实现现有产业补
链强链、新兴产业培育建链，不断提升新兴产业竞争力，致力发展成为优势科技
创新平台、产业培育平台。
11、关联关系介绍
科技集团直接持有公司 35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司
间接持有公司 7.69%的股份，合计控制公司 43.46%的股份，为公司控股股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号—交易与关联交易》，为公司的关联法人。
根据中国执行信息公开网的查询结果，科技集团不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。
（二）其它交易方基本情况
1、公司名称：东方旭能（山东）科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370600MA3M2UT938
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：汤帅
5、经营场所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 200 号富饶中心 1 号楼
2303 号
6、经营范围：一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配
件生产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；变压
器、整流器和电感器制造；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽
车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同能源管理；规划
设计管理；软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；
消防技术服务；安防设备制造；安防设备销售；消防器材销售。（除依法须经批
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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
7、股东出资比例结构:
认缴出资额
序号 股东名称 认缴占比
单位：万元
1 山东零碳智慧能源科技有限公司 1050 35.00%
2 烟台安好投资中心（有限合伙） 1035 34.50%
3 英大东方（北京）投资管理有限公司 465 15.50%
4 烟台晴天能源有限公司 300 10.00%
5 源网荷储（济南）投资中心（有限合伙） 150 5.00%
合计 3000 100%
东方旭能是国家电力投资集团有限公司下属公司山东电力工程咨询院控制
的专业储能公司，从事综合能源管理、储能、锂离子电池梯次利用等新能源领域
的技术研发、生产、销售和服务，依托山东电力工程咨询院、国网英大股份有限
公司、东方电子集团有限公司三大国有股东的核心资源优势打造能源电力领域具
备项目设计、工程实施运维、设备制造集成等全方位的能源聚合服务商。东方旭
能产品涵盖一体式工商储、大型储能电站、分布式光储充系统、便携式储能、移
动储能车等不同规格产品。
根据中国执行信息公开网的查询结果，东方旭能（山东）科技发展有限公司
不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：中硕科技有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门
核准名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本金：10,000 万元
4、经营范围：新能源发电设备、不间断电源、储能电源、逆变电源、储能电
池、分布式电源、锂离子电池模组、充电器、交/直流转换器、电池管理系统、
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电源管理系统、系统集成、五金制品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务；
新能源系统及电站项目投资和建设（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理
措施的项目）；先进电力电子装置及元器件销售；配电开关控制设备研发、制造、
销售；数据处理和存储支持服务，云计算设备、销售；货物或技术进出口及相关
配套业务，转让自行开发的技术成果，并提供相关产品的技术咨询、上门安装及
维护。（具体经营范围以注册地市场监督管理部门审核确定的内容为准）
5、合资公司设立时的股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 持股占比
单位：万元
1 茂硕电源科技股份有限公司 4,100 41%
2 东方旭能（山东）科技发展有限公司 4,900 49%
3 济南产发科技集团有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次共同新设公司的事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交
易各方协商一致，出资各方按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，价格
公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：茂硕电源科技股份有限公司
乙方：济南产发科技集团有限公司
丙方：东方旭能（山东）科技发展有限公司
（二）合作概况
1、公司名称：申请设立的公司名称为：【中硕科技有限公司】。（具体以注册
地市场监管部门核准名称为准）。
2、注册资本
合资公司注册资本为人民币 10,000.00 万元（大写：壹亿元整），均为货币
出资，首期实缴出资人民币 5,000.00 万元，于合资公司取得营业执照之日起 30
日内实缴到位。后期将依据合资公司实际运营与发展的需求，于合资公司设立后
5 年内分批、同比例缴纳剩余 5,000.00 万元注册资本金。其中：甲方以货币出
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资，认缴出资额为人民币 4,100.00 万元，占注册资本的 41.00％，于合资公司
取得营业执照之日起 30 日内向合资公司缴纳首期出资 2,050.00 万元；乙方以货
币出资，认缴出资额为人民币 1,000.00 万元，占注册资本的 10.00％，于合资
公司取得营业执照之日起 30 日内向合资公司缴纳首期出资 500.00 万元；丙方以
货币出资，认缴出资额为人民币 4,900.00 万元，占注册资本的 49.00％，于合
资公司取得营业执照之日起 30 日内向合资公司缴纳首期出资 2,450.00 万元。
3、股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 持股占比
单位：万元
1 茂硕电源科技股份有限公司 4,100 41%
2 东方旭能（山东）科技发展有限公司 4,900 49%
3 济南产发科技集团有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
（三）公司治理
1、股东会
合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。合资公司每年召开
一次年度股东会，年度股东会定于每年 3 月份的第二周召开。当股东请求时，合
资公司应在收到请求之日起 30 日内依法召开临时股东会。
2、董事会
合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由 3 名董事组成，甲方、乙方、
丙方各委派 1 名董事，由股东会选举产生。董事会成员的任期应为三年，每一董
事任期届满，经原委派方重新委派后可连选连任。
3、总经理及其他高级管理人员
（1）合资公司设总经理 1 名，由丙方提名，董事会决定聘任或者解聘。总
经理对董事会负责，是合资公司生产经营合法合规的第一责任人。
（2）合资公司设总经理办公会，为总经理各项经营管理事项的决策提供支
持。总经理办公会由合资公司总经理、副总经理、财务负责人、部门负责人组成，
其中总经理和财务负责人必须参加。总经理办公会每月至少召开一次，总经理在
其权限内对审议事项有最终决定权。
（3）合资公司设财务负责人 1 人，由甲方提名人员担任，对总经理及董事
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会负责，主持财务核算、财务管理、控制财务风险、对外财务信息披露等工作，
同时应按时提供管理报表，为管理层提供可供决策的报告信息，财务负责人应以
合资公司利益最大化为工作原则。对于合资公司可能存在的重大财务风险，财务
负责人有权直接报告董事长。
（四）业绩承诺
各方投资 1 亿元设立合资公司，共同建设年产能 2GWh 方形电芯模组和 PACK
系统智能生产线，打造现代化储能装备生产智造基地。各方知悉并确认丙方系实
际负责合资公司生产经营并对合资公司业绩承担最终责任，丙方作出以下不可撤
销的承诺：
1、三年业绩承诺
自生产线正式投产之日起 3 个会计年度内，丙方承诺合资公司应完成以下业
绩：
（1）合资公司生产线正式投产的第 1 个会计年度内，自投产之日的次月起，
合资公司每月平均营业收入达到人民币 2,500 万元，净利率不低于 2%；同时丙
方应保证合资公司生产线在厂房交付之日起 60 天内满足正式投产条件；
（2）合资公司生产线正式投产之日起第 2 个会计年度内，合资公司营业收
入达到人民币 40,000.00 万元，净利率不低 2%；
（3）合资公司生产线正式投产之日起第 3 个会计年度内，合资公司营业收
入达到人民币 50,000.00 万元，净利率不低于 2%。
2、分红承诺
合资公司正式投产之日起 10 个会计年度内,合资公司累计向创始股东各方
支付的分红金额分别不低于创始股东各方的实缴金额。
3、提前完成业绩承诺情形
（1）合资公司生产线正式投产之日起三个会计年度内，任意时间累计完成
的净利润总额达到 3600 万元（由甲方年审会计师事务所审计认定，如股东对审
计结果有异议，由公司依法委托符合证监会、证券交易所及国资监管要求的会计
师事务所进行重新审计，异议不成立的，审计费用由异议股东承担），自完成之
日起即视为已达成三年净利率业绩承诺，上述三年业绩承诺条款约定的净利率业
绩承诺自动终止。
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（2）业绩承诺期内，在合资公司会计年度内营业收入达标以及工资总额管
控的前提下，净利率达到 4%时，总经理提出超额业绩奖励方案，奖励额不超过当
年超额完成净利率部分的 30%，超额业绩奖励方案由公司董事会审议通过后执行，
报上级主管单位备案（如需）。
4、违反业绩承诺的责任
（1）若合资公司前三年业绩承诺期内某一会计年度未完成营业收入和净利
率的业绩承诺，则合资公司将该会计年度按照股东出资比例应向丙方分红的金额
优先分红给甲方、乙方，用于弥补因合资公司当年实际净利润低于业绩承诺净利
润的差额所给甲方和乙方导致的分红差额。
（2）若合资公司正式投产之日起 10 个会计年度内,合资公司累计向甲方、
乙方支付的分红金额未达到甲方、乙方的实缴出资金额，则合资公司自当年起，
分红优先支付给甲方、乙方，直至甲方、乙方收到的分红金额达到甲方、乙方实
缴出资金额为止。合资公司向甲方、乙方累计分红金额达到甲方、乙方实缴出资
金额后，合资公司优先向丙方进行分红，丙方收到的分红金额达到丙方的实缴出
资金额后，合资公司分红按照各股东实缴出资比例执行。
（五）违约条款
构成违约的每一方（称为“违约方”）同意对守约的其他各方（称为“守约
方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切实际损害、损
失及费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费等法律费用）进行赔偿。此种赔
偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间其他任何合同或协议约定的其他
权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终
止或履行完毕后继续有效。
（六）合同生效条件
本协议由协议各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后立即生效。
六、交易目的、可能存在的风险和对上市公司的影响
在能源结构转型升级的时代背景下，基于“碳达峰，碳中和”战略目标，茂
硕电源充分发挥自身的产业优势，积极培育新型储能业务，进行储能产业链延伸。
成立合资公司有助于茂硕电源进一步整合新能源产业资源，优化产业结构，推动
产业链的垂直整合和水平拓展，提升运作效率，降低成本，同时增强茂硕电源的
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市场竞争力和抗风险能力。本次拟新设的合资公司在未来经营过程中可能面临行
业政策变化、市场竞争加剧、原材料供应不稳定以及安全生产等方面的风险与挑
战。
本次关联交易双方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在
向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务
状况、经营成果无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,232,060.04 元。
八、独立董事专门会议意见
全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有助于公司进一步整合新能源产
业资源，优化产业结构，推动产业链的垂直整合和水平拓展，同时增强公司的市
场竞争力和抗风险能力，本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案
提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、茂硕电源科技股份有限公司、济南产发科技集团有限公司与东方旭能(山
东)科技发展有限公司关于共同设立公司之合作协议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会
2024年11月26日
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