目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第 1—2 页
二、附件 ………………………………………………………………第 3—10 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 3 页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第 4—6 页
（三）本所营业执照复印件 …………………………………………第 7 页
（四）本所执业证书复印件 …………………………………………第 8 页
（四）注册会计师执业资格证书复印件 ………………………第 9-10 页
验 资 报 告
天健验〔2024〕2-10 号
陈克明食品股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2024 年 4 月 23 日 10：00 止的新增注册
资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、
合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审
验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程
中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 333,074,342.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
333,074,342.00 元。根据贵公司第六届董事会第二次会议以及 2022 年第一次临
时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1244 号）同意注
册，贵公司获准向特定对象发行股票数量不超过 34,040,000 股（含本数），拟
募集资金总额不超过人民币 31,384.88 万元（含本数）。
2024 年 4 月 3 日贵公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票数量上限的议案》，将本次发行股票数量上
限由 34,040,000 股（含本数）调整为不超过 11,070,000 股（含本数），将本
次募集资金总额调整为不超过 10,000.00 万元（含本数）。
经我们审验，截至 2024 年 4 月 23 日 10：00 止，贵公司已实际向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票 10,760,500 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 9.03 元，实际募集资金总额为 97,167,315.00 元，减除发行费用人民
币 2,877,358.51 元(不含税)后，募集资金净额为 94,289,956.49 元。其中，计
第 1 页 共 10 页
入实收股本人民币壹仟零柒拾陆万零伍佰元整（10,760,500.00），计入资本公
积（股本溢价）83,529,456.49 元。
同时我们注意到，截至 2022 年 10 月 17 日止，贵公司的注册资本人民币
337,998,561.00 元，已经本所审验，并由本所于 2022 年 11 月 2 日出具《验资
报告》(天健湘验〔2022〕75 号)。另，贵公司于 2023 年 4 月 25 日召开第六届
董事会第十次会议、2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》，
鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期
满三年，贵公司决定将存放于回购专用证券账户的 4,924,219 股回购股份进行注
销，并相应减少公司注册资本，公司的注册资本变更为人民币 333,074,342.00
元。贵公司本次增资前注册资本人民币 333,074,342.00 元，实收股本人民币
333,074,342.00 元，截至 2024 年 4 月 23 日止，贵公司变更后的注册资本人民
币 343,834,842.00 元，累计实收股本人民币 343,834,842.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、
偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业
务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
3. 本所营业执照复印件
4. 本所执业证书复印件
5. 注册会计师执业资格证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月二十四日
第 2 页 共 10 页
附件 1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2024 年 4 月 23 日 10：00 时止
被审验单位名称：陈克明食品股份有限公司 货币单位：元
认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份性质
占注册资 本次增加额 占注册资
出资比
金额 金额 出资比例（%） 金额 本总额比 金额 本总额比
例（%）
例（%） 例（%）
一、有限售条件流通股
境内人民币普通股 10,259,540.00 3.08 21,020,040.00 6.11 10,259,540.00 3.08 10,760,500.00 21,020,040.00 6.11
小 计 10,259,540.00 3.08 21,020,040.00 6.11 10,259,540.00 3.08 10,760,500.00 21,020,040.00 6.11
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股 322,814,802.00 96.92 322,814,802.00 93.89 322,814,802.00 96.92 322,814,802.00 93.89
小 计 322,814,802.00 96.92 322,814,802.00 93.89 322,814,802.00 96.92 322,814,802.00 93.89
合 计 333,074,342.00 100.00 343,834,842.00 100.00 333,074,342.00 100.00 10,760,500.00 343,834,842.00 100.00
第 3 页 共 10 页
附件 2
验资事项说明
一、基本情况
陈克明食品股份有限公司(以下简称贵公司)系由原湖南省克明面业有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 4 月在益阳市工商行政管理局登记
注册，总部位于湖南省益阳市南县。本次变更前贵公司原注册资本为人民币
33,307.4342 万元，折股份总数 33,307.4342 万股（每股面值 1 元），根据贵公
司第六届董事会第二次会议以及 2022 年第一次临时股东大会决议，并经中国证
券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2023〕1224 号）同意注册，贵公司获准向特定对象发
行股票数量不超过 34,040,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币
31,384.88 万元（含本数）。
2024 年 4 月 3 日贵公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公
司 2022 年向特定对象发行 A 股股票数量上限的议案》，将本次发行股票数量上
限由 34,040,000 股（含本数）调整为不超过 11,070,000 股（含本数），将本
次募集资金总额调整为不超过 10,000.00 万元（含本数）。
本次实际向特定对象发行股票增加注册资本人民币 1,076.05 万元，变更后
注册资本为人民币 34,383.4842 万元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第六届董事会第二次会议以及 2022 年第一次临时股东大会决
议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224 号）同意注册，以及贵公司
2024 年 4 月 3 日第六届董事会第十八次会议审议通过的调整方案，贵公司获准
向特定对象发行股票募集资金不超过 10,000.00 万元（含本数）。
截至 2024 年 4 月 23 日 10：00 时止，贵公司通过向特定对象发行股票方式
实际发行人民币普通股（A 股）股票 1,076.05 万股，每股面值 1 元，发行价为
每股人民币 9.03 元，募集资金总额为 97,167,315.00 元。发行后贵公司注册资
第 4 页 共 10 页
本为人民币 343,834,842.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 343,834,842 股。
其中：有限售条件的流通股份为 21,020,040 股，占股份总数的 6.11%，无限售
条件的流通股份为 322,814,802 股，占股份总数的 93.89%。募集资金总额扣除
发行费用（不含税）后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2024 年 4 月 23 日 10：00 时止，贵公司实际已向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 10,760,500 股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.03 元，募
集资金总额为 97,167,315.00 元。扣除承销费 700,000.00 元(含增值税)及持续
督导费 240,000.00 元(含增值税)后的募集资金为 96,227,315.00 元，已由主承
销商财信证券股份有限公司于 2024 年 4 月 23 日汇入贵公司在长沙农村商业银行
股份有限公司黄兴路支行开立的账号为 82010100004037207 的人民币账户内。
另扣除律师费、验资费等其他发行费 1,273,584.92 元(不含税)，以及前期
预付财信证券股份有限公司保荐费 1,000,000.00 元（含税），加上持续督导费
240,000.00 元(含增值税)及承销保荐费对应增值税 96,226.41 元后，贵公司本
次向特定对象发行股票实际募集资金净额为 94,289,956.49 元。其中，计入实收
股本人民币壹仟零柒拾陆万零伍佰元整（10,760,500.00），计入资本公积（股
本溢价）83,529,456.49 元。贵公司已于 2024 年 4 月 23 日以第 100003189 号记
账凭证入账。
本次向特定对象发行股票前贵公司原有实收股本 333,074,342.00 元，本次
向特定对象发行股票后贵公司累计实收股本 343,834,842.00 元，其中：有限售
条件的流通股份为 21,020,040 股，占注册资本总额的 6.11%，无限售条件的流
通股份为 322,814,802 股，占注册资本总额的 93.89%。
四、其他事项
贵公司本次发行实际发生的发行费用总额为 2,877,358.51 元（不含税），
具体明细如下：
序号 费用类型 含税金额（元） 不含税金额（元） 增值税金额（元）
1 承销及保荐费 1,700,000.00 1,603,773.59 96,226.41
第 5 页 共 10 页
2 审计验资费等 700,000.00 660,377.37 39,622.63
3 律师费 650,000.00 613,207.55 36,792.45
合 计 3,050,000.00 2,877,358.51 172,641.49
第 6 页 共 10 页
附件 3
仅为陈克明食品股份有限公司验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普
通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 7 页 共 10 页
附件 4
仅为陈克明食品股份有限公司验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 8 页 共 10 页
附件 5
仅为陈克明食品股份有限公司验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明
刘钢跃是中国注册会计师，未经刘钢跃本人书面同意，此文件不得用作任何
其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 9 页 共 10 页
仅为陈克明食品股份有限公司验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明
黄湘伟是中国注册会计师，未经黄湘伟本人书面同意，此文件不得用作任何
其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 10 页 共 10 页
