证券代码：002661 证券简称：克明食品
陈克明食品股份有限公司
CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
（湖南省南县兴盛大道工业园 1 号）
陈克明食品股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）
26 层
二〇二四年五月
上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈 宏 段菊香 陈 晖
陈 灿 杨 波 邓 冰
陈 燕 赵宪武 刘昊宇
马胜辉 王 闯
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
1
上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：10,760,500 股
2、发行价格：9.03 元/股
3、募集资金总额：97,167,315.00 元
4、募集资金净额：94,289,956.49 元
二、新增股份上市时间
1、股票上市数量：10,760,500 股
2、股票上市时间：2024 年 5 月 16 日（上市首日），新增股份上市首日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份限售安排
本次发行对象自本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行
的股票，限售期从本次发行新增股份上市首日（2024 年 5 月 16 日）起算。若中
国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法
律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购
的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，
亦应遵守上述限售安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调
整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公
司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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上市公告书
目 录
特别提示 ............................................................................................................................. 2
一、发行股票数量及价格............................................................................................... 2
二、新增股份上市时间................................................................................................... 2
三、新增股份限售安排................................................................................................... 2
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。....................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................................ 5
第一节 公司基本情况........................................................................................................... 6
一、发行人概述............................................................................................................... 6
二、发行人主营业务及所处行业................................................................................... 6
第二节 本次新增股份发行基本情况 ............................................................................... 7
一、发行类型和证券面值............................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序....................................................................................... 7
三、本次发行时间........................................................................................................... 9
四、本次发行方式........................................................................................................... 9
五、本次发行数量........................................................................................................... 9
六、本次发行定价基准日、发行价格及定价原则 ....................................................... 9
七、募集资金和发行费用............................................................................................... 9
八、募集资金到账及验资情况..................................................................................... 10
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 10
十、新增股份登记情况................................................................................................. 10
十一、发行对象............................................................................................................. 10
十二、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 12
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 13
第三节 本次新增股份上市情况..................................................................................... 14
一、新增股份上市批准情况......................................................................................... 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 14
三、新增股份的上市时间............................................................................................. 14
3
上市公告书
四、新增股份的限售安排............................................................................................. 14
第四节 股份变动情况及其影响..................................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况............................................................................. 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......................................................... 16
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................. 16
四、本次发行对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、
关联交易和同业竞争等情况的影响..................................................................................... 16
第五节 财务会计信息..................................................................................................... 19
一、报告期内主要财务数据......................................................................................... 19
二、管理层讨论与分析................................................................................................. 20
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 22
一、保荐人（主承销商）............................................................................................. 22
二、发行人律师............................................................................................................. 22
三、审计及验资机构..................................................................................................... 22
第七节 保荐人的上市推荐意见..................................................................................... 23
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................. 23
二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............. 23
第八节 其他重要事项..................................................................................................... 24
第九节 备查文件............................................................................................................. 25
一、备查文件................................................................................................................. 25
二、查阅地点、时间..................................................................................................... 25
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上市公告书
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、克明食品、公司、 陈克明食品股份有限公司，曾用名克明面业股份有限
指
上市公司 公司
发行对象 指 段菊香、陈宏
本次发行、本次向特定对象
指 陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《公司章程》 指 《陈克明食品股份有限公司公司章程》
《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之
《发行方案》 指
发行方案》
保荐人（主承销商）、财信
指 财信证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
会计师、审计及验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021 年、2022 年和 2023 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上市公告书
第一节 公司基本情况
一、发行人概述
发行人中文名称 陈克明食品股份有限公司
发行人英文名称 CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
成立时间 1997 年 6 月 16 日
上市日期 2012 年 3 月 16 日
股票代码 002661
股票简称 克明食品
股票上市交易所 深圳证券交易所
发行前注册资本 33,307.4342 万元人民币
法定代表人 陈宏
董事会秘书 陈燕
注册地址 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号
办公地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28 号
邮政编码 410116
电话 0731-89935187
传真 0731-89935152
电子信箱 kemen@kemen.net.cn
网址 www.kemen.cn
许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；饮料生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；
经营范围
国内货物运输代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；
技术进出口；货物进出口；进出口代理；品牌管理；工程
和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务及所处行业
公司主营米面制品的研发、生产与销售及生猪养殖销售与生猪屠宰业务，主
要产品包括面条、方便食品、生猪等。
基于发行人主营业务，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），
发行人属于“C 制造业”之“C14 食品制造业”之“C1431 米、面制品制造业”。
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上市公告书
第二节 本次新增股份发行基本情况
一、发行类型和证券面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议程序
2022 年 6 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次
向特定对象发行相关的议案，确定了本次发行的发行价格、发行对象等基本要素。
2022 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于
2021 年度权益分派方案实施后调整本次发行价格的议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023 年 4 月 17 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调减公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发行数量、发行对
象的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议
案》《关于公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>的议案》等相关议
案。
2023 年 4 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将
本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
2023 年 6 月 9 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金
总额的议案》。
2024 年 4 月 3 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
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上市公告书
于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票数量上限的议案》，将本次向特定
对象发行 A 股股票数量调整为不超过 1,107.00 万股。
2、股东大会审议程序
2022 年 6 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行相关的议案。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023 年 5 月 22 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将本
次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即
有效期至 2024 年 6 月 24 日。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 4 月 26 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陈
克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 5 日，中国证监会向公司核发了《关于同意陈克明食品股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行过程
2024 年 4 月 18 日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象段菊香女
士、陈宏先生发出了《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2024 年 4 月 22 日，段菊香女士、陈宏
先生已缴纳认购款项。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次发行的发行过程符合发行人
董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与
承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规
定，符合中国证监会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注
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上市公告书
册的批复》（证监许可〔2023〕1224 号）和公司履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之《发行方案》的要求。
三、本次发行时间
本次发行时间为：2024 年 4 月 22 日（T 日）。
四、本次发行方式
本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。
五、本次发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 10,760,500 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，不超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量
11,070,000 股，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。
本次发行对象最终认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 陈宏 10,710,500 96,715,815.00
2 段菊香 50,000 451,500.00
合计 10,760,500 97,167,315.00
六、本次发行定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公
告日（2022 年 6 月 9 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，
即 9.41 元/股。
公司 2021 年、2022 年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股
票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由 9.41 元/股
调整为 9.03 元/股。
七、募集资金和发行费用
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 97,167,315.00 元，未超过本
次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 99,962,100.00 元。扣除发行费用（不
含增值税）人民币 2,877,358.51 元后，实际募集资金净额为人民币 94,289,956.49
元。
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上市公告书
八、募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 22 日出具的《验资
报告》（天健验〔2024〕2-9 号），截至 2024 年 4 月 22 日 10：00 时止，保荐人
（主承销商）财信证券指定账户已收到发行对象段菊香和陈宏缴付的认购资金人
民币 97,167,315.00 元。
2024 年 4 月 23 日，保荐人（主承销商）财信证券将扣除承销费 700,000.00
元（含增值税）及持续督导费 240,000.00 元（含增值税）后的上述认购款项的剩
余款项 96,227,315.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的《验资报告》（天
健验〔2024〕2-10 号），克明食品本次募集资金总额为人民币 97,167,315.00 元，
扣除发行费用（不含税）人民币 2,877,358.51 元，实际募集资金净额为人民币
94,289,956.49 元。其中：股本为人民币 10,760,500.00 元，资本公积（股本溢价）
为人民币 83,529,456.49 元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集
资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和
公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
长沙农村商业银行股份有限
陈克明食品股份有限公司 82010100004037207
公司黄兴路支行
十、新增股份登记情况
2024 年 4 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象
本次发行对象为公司董事长、总经理、实际控制人一致行动人陈宏先生及公
司董事、实际控制人一致行动人段菊香女士。
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上市公告书
（一）发行对象基本情况
陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生，住所为长沙市雨
花区，硕士。陈宏除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间
南县乐不思蜀贸易有限责任公司 执行董事、总经理 2021 年 2 月至今
遂平县乐不思蜀贸易有限责任公司 执行董事、总经理 2021 年 1 月至今
南县融汇食品有限公司 执行董事、经理 2023 年 3 月至今
段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956 年 9 月出生，住所为湖南省
南县。段菊香除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间
岳阳思民牧业有限公司 执行董事、经理 2016 年 3 月至今
湖南赤松亭农牧有限公司 执行董事 2014 年 6 月至今
南县中香泰食品有限公司 执行董事、经理 2023 年 3 月至今
（二）发行对象与发行人的关联关系
陈宏为公司实际控制人陈克明之子，现担任公司董事长、总经理；段菊香为
公司实际控制人陈克明配偶，现担任公司董事。陈宏、段菊香认购公司本次发行
的股票构成与公司的关联交易。公司严格按照相关规定对本次发行相关议案履行
了关联交易审批程序。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见；在公司董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联
股东已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其
关联方不存在其他重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来与发行对象及其关联方可能发生的交易，公司将严格按照《公司章
程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）发行对象的认购资金来源
本次发行对象陈宏已出具说明：“本人参与本次认购的资金来自于本人的合
法自有资金或自筹资金，除部分资金来源于母亲段菊香外，不存在对外募集、代
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上市公告书
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（本人及本人母亲段菊
香除外）用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要
股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或者
变相保底保收益或其他协议安排的情形。”
本次发行对象段菊香已出具说明：“本人参与本次认购的资金来自于本人的
合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方（本人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺保底保收益或者变相保底保收益或其他协议安排的情形。”
十二、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券
法》《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意陈克明食品
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224 号）
和公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向
深交所报备之《发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象陈宏和段菊香均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资
基金，因此无需履行相关私募备案程序。
本次发行对象为公司董事长、总经理、实际控制人一致行动人陈宏先生及公
司董事、实际控制人一致行动人段菊香女士。发行对象认购资金来源合法合规，
均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，除陈宏部分资金来源于其母亲段菊
香外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
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上市公告书
（陈宏、段菊香除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺保底保收益或者变相保底保收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的
相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师湖南启元律师事务所认为，发行人本次发行已经依法取得了必要
的内部批准和授权，并已获得中国证监会同意注册；发行人本次发行的发行过程
合法合规，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行的认购对象具备认购
本次向特定对象发行股票的主体资格。
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上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2024 年 4 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：克明食品
证券代码：002661
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2024 年 5 月 16 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象自本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行
的股票，限售期从本次发行新增股份上市首日（2024 年 5 月 16 日）起算。若中
国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法
律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购
的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，
亦应遵守上述限售安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调
整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
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上市公告书
第四节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
湖南克明食品集团有
1 43,547,587 13.07 - 境内一般法人
限公司
南县中香泰食品有限
2 24,791,120 7.44 - 境内一般法人
公司
南县中辉泰食品有限
3 23,743,680 7.13 - 境内一般法人
公司
湖南省财信资产管理
4 22,506,200 6.76 - 国有法人
有限公司
陈克明食品股份有限
5 公司回购专用证券账 10,697,100 3.21 - 境内一般法人
户
6 陈宏 9,619,898 2.89 7,214,923 境内自然人
7 陈源芝 4,413,000 1.32 - 境内自然人
8 陈克明 1,944,347 0.58 1,944,347 境内自然人
9 赵伟 1,552,900 0.47 - 境内自然人
中国农业银行股份有
限公司－宏利中证主 基金、理财产
10 1,524,900 0.46 -
要消费红利指数型证 品等
券投资基金
合计 144,340,732 43.33 9,159,270 -
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
以公司 2024 年 3 月 31 日股东名册为测算基础，不考虑其他情况，本次发行
新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
湖南克明食品集团有
1 43,547,587 12.67 - 境内一般法人
限公司
南县中香泰食品有限
2 24,791,120 7.21 境内一般法人
公司
3 南县中辉泰食品有限 23,743,680 6.91 - 境内一般法人
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上市公告书
公司
湖南省财信资产管理
4 22,506,200 6.55 - 国有法人
有限公司
5 陈宏 20,330,398 5.91 17,925,423 境内自然人
陈克明食品股份有限
6 公司回购专用证券账 10,697,100 3.11 - 境内一般法人
户
7 陈源芝 4,413,000 1.28 - 境内自然人
8 陈克明 1,944,347 0.57 1,944,347 境内自然人
9 赵伟 1,552,900 0.45 - 境内自然人
中国农业银行股份有
限公司－宏利中证主 基金、理财产
10 1,524,900 0.44 -
要消费红利指数型证 品等
券投资基金
合计 155,051,232 45.09 19,869,770 -
注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算有限
责任公司出具的登记证明为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，除本次发行对象外，公司其他董事、监事和高级管理人员持
股数量未发生变化。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
2023 年度/2023 年 12 月 31 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
日（本次发行前） （本次发行后）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.19
归属于上市公司股东的每股
7.19 7.24
净资产
注：本次发行后每股净资产按照 2023 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募
集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2023 年度归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、本次发行对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、
高管人员结构、关联交易和同业竞争等情况的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 10,760,500 股有限售条件
流通股，公司的股权结构将相应发生变化。具体股份变动情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
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上市公告书
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 10,259,540 3.08% 21,020,040 6.11%
无限售条件股份 322,814,802 96.92% 322,814,802 93.89%
合计 333,074,342 100.00% 343,834,842 100.00%
注：上述发行前后股本变化按照 2024 年 5 月 9 日公司股本情况计算，实际情况以中国
证券登记结算有限责任公司出具的登记证明为准。
本次发行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，3 人成为公司的
共同实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结
构更趋合理，有利于优化公司的资本结构，进一步提升公司的偿债能力和抗风险
能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负
债，本次发行后公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，3 人成为公司的共同
实际控制人，但不会影响公司原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续
加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事和高级管理人员和科研人员造成重大影响。
若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行对象陈宏为公司实际控制人陈克明之子，现担任公司董事长、总经
理；发行对象段菊香为公司实际控制人陈克明配偶，现担任公司董事。陈宏、段
菊香认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会
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上市公告书
产生新的关联交易及同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关
联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公
平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和信息披露程序。
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上市公告书
第五节 财务会计信息
一、报告期内主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
流动资产 125,127.57 139,662.15 117,471.01
非流动资产 458,040.92 301,041.66 270,454.24
资产总计 583,168.49 440,703.81 387,925.25
流动负债 188,052.77 161,671.65 118,380.05
非流动负债 116,295.05 19,715.57 10,909.61
负债合计 304,347.83 181,387.22 129,289.66
所有者权益合计 278,820.67 259,316.59 258,635.59
归属于母公司所有者
239,504.17 259,275.80 258,611.88
权益合计
注：2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计（其中 2021 和 2022 年度为追
溯调整前财务数据）。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 518,439.66 501,979.69 432,664.83
营业利润 -14,292.63 19,560.09 7,851.64
利润总额 -16,387.57 18,870.23 7,674.87
净利润 -20,436.79 15,449.41 6,736.75
归属于母公司股东的净利润 -6,565.34 15,482.33 6,746.79
注：2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计（其中 2021 和 2022 年度为追
溯调整前财务数据）。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 75,497.94 30,862.53 35,409.76
投资活动产生的现金流量净额 -84,299.21 -45,708.72 -35,850.06
筹资活动产生的现金流量净额 14,451.78 17,107.16 -9,533.31
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上市公告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金及现金等价物净增加额 5,808.27 2,366.09 -9,915.58
期末现金及现金等价物余额 31,055.76 18,112.33 15,746.24
注：2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计（其中 2021 和 2022 年度为追
溯调整前财务数据）。
（四）主要财务指标
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
流动比率（倍） 0.67 0.86 0.99
速动比率（倍） 0.30 0.29 0.38
资产负债率（母公司报表口径） 50.80% 44.21% 33.86%
资产负债率（合并报表口径） 52.19% 41.16% 33.33%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
7.19 7.67 7.67
股）
应收账款周转率（次数） 32.38 26.87 22.55
存货周转率（次数） 5.07 5.98 6.38
息税折旧摊销前利润（万元） 23,813.03 43,924.56 28,536.39
利息保障倍数 -0.85 13.20 14.16
每股经营活动产生的现金流量净额
2.27 0.91 1.05
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.17 0.07 -0.29
基本每股收益（元/股） -0.20 0.48 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.20 0.48 0.20
扣除非经常性损益后每股收益（元/
-0.19 0.39 0.06
股）
注：2021 年度、2022 年度、2023 年度财务数据已经审计（其中 2021 和 2022 年度为追
溯调整前财务数据）。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 387,925.25 万元、440,703.81 万元和
583,168.49 万元。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，资产规模呈逐年上
升趋势。报告期各期末，公司负债总额分别为 129,289.66 万元、181,387.22 万元
和 304,347.83 万元，发行人负债规模持续增长，主要系发行人生产经营规模的扩
大，使得银行借款、应付账款等负债的期末余额呈增长趋势所致。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.99、0.86 和 0.67，速动比率分别为
0.38、0.29 和 0.30，资产负债率（合并）分别为 33.33%、41.16%和 52.19%。随
着发行人业务规模扩大，银行借款的增加，发行人流动比率、速动比率呈现下滑
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上市公告书
趋势，资产负债率也有所提高，本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产
将增加，资产负债率将有所下降，有利于提升公司的偿债能力。
（三）营运能力分析
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 22.55、26.87 和 32.38，呈逐年下
降趋势，主要系公司销售规模逐渐增加，公司加大应收账款的催收力度，并更大
比重地采用先款后货的营销策略使得应收账款减少所致。公司控股子公司兴疆牧
歌生猪销售主要采取预收款，应收账款周转率较快。
报告期各期，公司存货周转率分别为 6.38、5.98 和 5.07，报告期内，随着销
售规模的增加，公司存货周转率逐渐上升。
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上市公告书
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：财信证券股份有限公司
发行代表人：刘宛晨
保荐代表人：肖劲、吴双麟
项目协办人：张哲
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）
26 层
电话：0731-84403385
传真：0731-88954643
二、发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
负责人：朱志怡
签字律师：刘中明、傅怡堃、吴慧
住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
三、审计及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛育晖
经办注册会计师：刘钢跃、黄湘伟
住所：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
电话：0571-88206888
传真：0571-88216999
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上市公告书
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
克明食品已与财信证券签署了关于本次发行的保荐协议和承销协议。财信证
券指定肖劲、吴双麟两人作为克明食品本次发行的保荐代表人，负责本次发行上
市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
肖劲，硕士学历，保荐代表人，曾主要负责或参与了华鹏飞（300350.SZ）
IPO、名家汇（300506.SZ）IPO、太龙药业（600222.SH）重大资产重组、华明
装备（002270.SZ）重大资产重组、广东华声电器股份有限公司（002670.SZ）重
大资产重组、深圳九有股份有限公司（600462.SH）重大资产重组、思特奇
（300608.SZ）2021 年向特定对象发行股票等项目，执业记录良好。
吴双麟，硕士学历，保荐代表人，并具有法律职业资格，曾主要参与雪莱特
（002076.SZ）2020 年非公开发行股票项目、五新隧装（835174.BJ）向不特定合
格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、思特奇（300608.SZ）2021 年向特
定对象发行股票等保荐项目，执业记录良好。
二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论
性意见
财信证券作为本次发行的保荐人，根据《公司法》《证券法》和《发行注册
管理办法》等有关法律法规规定，对克明食品进行了必要的尽职调查，认为克明
食品符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐人同意推荐克明食品
向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。
23
上市公告书
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册同意之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
24
上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议、承销协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐人（主承销商）出具的上市保荐书；
（五）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对
象合规性报告；
（八）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书；
（九）验资机构出具的验资报告；
（十）发行对象出具的股份限售承诺；
（十）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十一）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行相关的重要文
件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：陈克明食品股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市雨花区振华路 28 号
办公电话：0731-89935187
查询时间：除法定节假日之外的每日 9:00-11:30，13:00-17:00
（二）保荐人（主承销商）：财信证券股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市顺天国际财富中心 22 楼
办公电话：0731-84403385
查询时间：股票交易日 9:00-11:30，13:00-17:00
（以下无正文）
25
上市公告书
（本页无正文，为《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》
之盖章页）
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
26
上市公告书
（本页无正文，为《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》
之盖章页）
财信证券股份有限公司
年 月 日
27
