湖南启元律师事务所
            关于陈克明食品股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量
            并向激励对象授予股票期权的
                         法律意见书




   湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

          电话：0731-82953778       传真：0731-82953779

                       网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司

   湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“克明食品”）的委托，为公司 2024 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。

   本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陈克明食品股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）（ 修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（ 修订
稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量（以下简称“本次调
整”）并向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律
意见书。

   为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。

   （二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部
事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均
与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

   （三）本所仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

   （四）本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的法律文件之一，随
其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。

                                   1
   （五）本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予的目的使用，不得用作任何
其他的目的。




                                  2
    一、本次调整及授予的批准与授权

   截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整及授予已履行了下列法定程序：

   1、2024 年 4 月 9 日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划草
案相关内容。

   2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本
激励计划相关的议案。律师出具了相关法律意见书，监事会对本激励计划相关事宜
发表了核查意见。

   3、2024 年 4 月 29 日，公司通过 OA 系统发布了《陈克明食品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以
公示。

   4、2024 年 5 月 7 日，公司召开 2024 年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，
并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

   5、2024 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数
量并更正行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订
稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

   6、2024 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》

                                     3
等议案。本激励计划获得公司 2024 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权
所必需的全部事宜。

    2024 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
2024 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-059）。

    7、2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会
第二十次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，该议案已由公司第六届
董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次
进行了核实并发表了同意的意见。

    综上所述，本所律师认为，根据股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，
公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的相关规定。

    二、本次调整及授予的具体情况

    根据公司召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议审
议通过的《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，本次调整及授予的具体情况如下：

    （一）本次调整的具体情况

    鉴于本次激励计划拟授予股票期权的 178 名激励对象中，1 名激励对象因个人
原因离职不再具备激励对象资格，1 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据
2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本激励计划激励对象名单及
授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由 178 名调整为 176 名，拟授予的股票
期权数量由 1,965.00 万份调整为 1,960.00 万份。本次调整后的激励对象仍属于经
2024 年第二次临时股东大会审议批准的激励对象范围。

    除上述调整外，本激励计划与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的内
容一致，不存在其他差异。

    调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

                                     4
                                   获授的股票期权数 占授予股票期权总量 占现有总股本的
 序号       姓名        职务
                                       量（万份）         比例               比例
   1      中层管理人员及核心骨干       1,960.00           100%             5.70%
                （176 人）
               合计                    1,960.00           100%             5.70%

       根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）
（ 修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       根据公司第六届监事会第二十次会议决议等相关文件，公司监事会认为，公司
本次调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及公司 2024 年股票期权激励计划的规定。本次调整事项在
公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划激
励对象名单及授予数量的调整。

       （二）本次授予的具体情况

       1、本次授予的条件成就

       根据本激励计划中关于授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授股票期权：

       （1）公司未发生以下任一情形：

       1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

       2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

       3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

       4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       5）中国证监会认定的其他情形。

       （2）激励对象未发生以下任一情形：

       1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                            5
       2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

       4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6）中国证监会认定的其他情形。

       经核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成
为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

       2、本次授予的授予日

       根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确
定股票期权授予日。根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为 2024 年 6 月 28 日。

       3、本次授予的授予数量、人数及行权价格

       根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，同意向符合条件的 176 名激励对象授予 1,960 万份股票期权，行权
价格为 7.43 元/份。本次授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
普通股（A 股）股票。

       根据公司第六届监事会第二十次会议决议等相关文件，监事会认为公司董事会
确定的授予日符合《管理办法》和激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励
对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司
监事会一致同意以 2024 年 6 月 28 日为授予日，向 176 名激励对象授予 1,960.00 万
份股票期权。

       本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                    获授的股票期权数 占授予股票期权总 占现有总股本的比
 序号       姓名          职务
                                      量（万份）           量比例           例
             中层管理人员及核心骨
   1                                      1,960.00          100%             5.70%
               干（176 人）
                   合计                   1,960.00          100%             5.70%

                                            6
   注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 本次调整及调整后的激励
对象及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司和授予的激励对象已经满足
《管理办法》《激励计划（草案）（ 修订稿）》规定的股票期权授予条件。本次
授予人数、数量、行权价格及授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）
（ 修订稿）》的相关规定。

    三、本次调整及授予的信息披露

    根据《管理办法》 及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定， 公司将及时
公告第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第二十次会议决议等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、 规章、 规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修
订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予
已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修订
稿）》的相关规定；本次调整及调整后的激励对象及授予数量符合《管理办法》
《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》《激励计划（草案）
（ 修订稿）》规定的股票期权授予条件，本次授予人数、数量、行权价格及授予
日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）（ 修订稿）》中的相关规定；公
司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。

                         （本页以下无正文，下页为签章页）
                                        7
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整

2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量并向激励对象授予股票期权的法律

意见书》之签字盖章页）




     湖南启元律师事务所




     负责人：                           经办律师：

                朱志怡                                  刘中明




                                        经办律师：
                                                        傅怡堃




                                        签署日期：2024 年 06 月 28 日




                                    8