湖南启元律师事务所
         关于陈克明食品股份有限公司
 调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的
                      法律意见书




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       电话：0731-82953778       传真：0731-82953779

                    网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司

   湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“克明食品”）的委托，为公司 2024 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。

   本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陈克明食品股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）（ 修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（ 修订
稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次调整 2024 年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）相关事
项出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实发表法律意见。

   （二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部
事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均
与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

   （三）本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、
盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的

真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

   （四）本所同意将本法律意见书作为本次调整的法律文件之一，随其他材料一
同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。

   （五）本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，不得用作任何其他的目的。

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   一、本次调整的批准与授权

   截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整已履行了下列法定程序：

   1、2024 年 4 月 9 日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划草
案相关内容。

   2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本

激励计划相关的议案。律师出具了相关法律意见书，监事会对本激励计划相关事宜
发表了核查意见。

   3、2024 年 4 月 29 日，公司通过 OA 系统发布了《陈克明食品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以
公示。

   4、2024 年 5 月 7 日，公司召开 2024 年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关

于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，
并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

   5、2024 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数
量并更正行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订
稿）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未

收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

   6、2024 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》

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等议案。本激励计划获得公司 2024 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权
所必需的全部事宜。

    2024 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
2024 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-059）。

    7、2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会

第二十次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，该议案已由公司第六届
董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次
进行了核实并发表了同意的意见。

    8、2024 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完
成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司于 2024 年 7 月 8 日完成了向 176 名激励对象授予 1,960.00 万份股票期
权的授予登记工作，期权简称：克明 JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权

价格为 7.43 元/份。

    9、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会二十四次会议、第六届监事会
二十二次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.23 元/份。

    综上所述，本所律师认为，根据股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，
公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    根据公司召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十二次会议
审议通过的《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的
具体情况如下：




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    2024 年 9 月 13 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
2024 年半年度利润分配的议案》，其中 2024 年半年度权益分派方案为：向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    根据《激励计划（草案）（ 修订稿）》及其摘要相关规定，若在本激励计划
草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    根据《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定，派息时的调整公式为：

    P＝P0 －V

    其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

    因此，2024 年股票期权激励计划行权价格调整为：7.43-0.2=7.23 元/份。

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）（ 修订稿）》的规定。

    三、本次调整的信息披露

    根据《管理办法》 及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定， 公司将及时

公告第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十二次会议决议等文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、 规章、 规范性文件的相关规
定，及时履行相关的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修
订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得

了必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）（ 修
订稿）》的规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修订稿）》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。


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   本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。

                     （本页以下无正文，下页为签章页）




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    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整

2024 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之签字盖章页）




     湖南启元律师事务所




     负责人： 朱志怡                    经办律师：     傅怡堃




                                        经办律师：     刘中明




                                        签署日期：2024 年 10 月 28 日




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