克明食品：关于修订《公司章程》的公告2024-10-29
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-106
陈克明食品股份有限公司
关于修订 《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开
第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件
的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》条款修订对照情况如下：
序号 修订前条文 修订后条文
1 全文“股东大会” 全文“股东会”
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
2 内不得转让。 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
公司董事、监事、高级管理人员应当 院证券监督管理机构对公司的股东、实际
向公司申报所持有的本公司的股份及变 控制人转让其所持有的本公司股份另有
动情况，每年转让的股份不得超过其所持 规定的，从其规定。
有本公司同一种类股份总数的 25%;公司 公司董事、监事、高级管理人员应当
董事、监事、高级管理人员所持本公司股 向公司申报所持有的本公司的股份及变
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 动情况，在就任时确定的任职期间每年转
转让。上述人员离职后半年内，不得转让 让的股份不得超过其所持有本公司同一
其所持有的本公司股份。 种类股份总数的 25%;公司董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任
期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
前款所列的限制性规定。股份在法律、行
政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条 公司股东 享有下列权
利：
第三十 二条 公司股 东享 有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得
利：
股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加
股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（二）依法请求、召集、主持、参加
相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出
相应的表决权；
建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程
建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（四）依照法律、行政法规及本章程
份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司
3 份；
债券存根、股东会会议记录、董事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
债券存根、股东会会议记录、董事会会议
（六）公司终止或者清算时，按其所
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（六）公司终止或者清算时，按其所
配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分
配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分
份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）连续一百八十日以上单独或者
份；
合计持有公司百分之三以上股份的股东
（八）法律、行政法规、部门规章或
有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
本章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第四十一条 ...... 第四十一条 ......
股东会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及
4
其关联人提供的担保议案时，该股东或受 其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东会的其他股 表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
...... ......
第五十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第五十三条 公司召开股东会，董事 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
5 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。临时提案应
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 当有明确议题和具体决议事项。召集人应
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。但临时提案
...... 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
......
第六十 七条 股东大 会由 董事长主 第六十七条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
6
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务时，由过半数的监事共同推举的
的一名监事主持。 一名监事主持。
...... ......
第一百〇六条 董事会由 11 名董事 第一百〇六条 董事会由 5 至 19 名
组成，其中独立董事人数不低于董事人数 董事组成，其中独立董事人数不低于董事
7
的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长 人数的 1/3。董事会设董事长一人，副董
一人。 事长一人。
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，公司董事长不能履行职务或 董事长工作，公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
8
副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十三条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一 事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
9
监事会主席不能履行职务或者不履行职 监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事 务的，由过半数的监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 董事、高级管理人员不得兼任监事。
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 监事会应当包括股东代表和适当比
不低于三分之一。监事会中的职工代表由 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
公司职工通过职工代表大会、职工大会或 不低于三分之一。监事会中的职工代表由
者其他形式民主选举产生。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至
第一百四十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开监事
少召开一次会议。监事可以提议召开监事
会临时会议。
会临时会议。
......
......
10 监事会会议应有半数以上监事出席
监事会会议应有半数以上监事出席
方可举行。
方可举行。
监事会决议应当经全体监事的过半
监事会决议应当经半数以上监事通
数通过。监事会决议的表决，实行一人一
过。监事会决议的表决，实行一人一票。
票。
第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百五十五条 公司的利润分配政
策为： 策为：
...... ......
2、监事会应当对董事会拟定的利润 3、监事会应当对董事会拟定的利润
分配具体方案进行审议，并经监事会全体 分配具体方案进行审议，并经监事会全体
11 监事半数以上表决通过。监事会发现董事 监事过半数表决通过。监事会发现董事会
会存在未严格执行现金分红政策和股东 存在未严格执行现金分红政策和股东回
回报规划、未严格履行相应决策程序或未 报规划、未严格履行相应决策程序或未能
能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。 应当发表明确意见，并督促其及时改正。
...... ......
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变，本次修改《公司章程》尚需经
公司股东大会审议通过。公司将根据相关要求依法办理工商变更登记和备案手续。
二、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2024年10月28日
