广东德联集团股份有限公司

                                监事会议事规则

                                 第一章   总 则


        第一条 按照建立现代企业制度的要求，为确保公司监事会依法独立行使职
 权，维护公司和全体股东合法权益，规范监事会议事程序，提高议事效率，根据
 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
 下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
 定本规则。


                        第二章      监事会的构成和职权


        第二条 监事会的构成：
        （一）监事会是公司依法设立的监督机构，由三名监事组成。股东提名的监事
二名，由股东会选举产生，职工监事一名，由职工代表大会或职工大会选举产
生；
       （二）监事会设主席一名，由监事会选举产生；
       （三）监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任；
       （四）监事会换届，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或本届监事会
对下届监事会候选人享有提名权；
       （五）公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
       第三条 监事任期届满前可以提出辞职，但应向监事会提出辞职报告。
       监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
       第四条 监事应当遵守法律、行政法规和本规则和公司章程，对公司负有忠
 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
 的财产。
       第五条 监事会依法行使下列职权：
   (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见同时签
署书面确认意见；
    (二) 检查公司财务；
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
    (五) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
    (六) 向股东会会议提出提案；
    (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
    (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
       第六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
       监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机
 构，产生的费用由公司承担。
       第七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
       第八条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财
 务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重
 要依据。
       第九条 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提
 出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、
 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文
 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接
 申请披露。
    第十条 公司应保证监事会工作的办公场所、经费等必要条件，确保监事会开
展工作的日常和专项费用，并列入公司的日常预算开支。



                      第三章       监事会主席的职责


    第十一条 监事会主席行使下列职权：
    （一）主持监事会会议；
    （二）主持监事会的日常工作；
    （三）列席董事会会议和研究重大经营活动的总经理办公会议；
    （四）签发监事会会议通知、决议和有关文件；
    （五）检查监事会决议的实施情况；
    （六）代表监事会向股东会报告工作;
    （七）《公司章程》和股东会授予的其他职权。



                      第四章       监事会会议的召开


    第十二条 监事会议事方式为召开会议方式。
    第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开
一次。若因故不能召开，应说明原因并予以公告。
    第十四条 监事会临时会议是监事会在监督过程中，就某些重大监督事项临时
决定召开的监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    第十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
    （一）监事会定期会议召开十日前以专人送达、电话、传真或电子邮件方式
通知全体监事；
    （二）监事会临时会议召开三日前以专人送达、电话、传真或电子邮件方式
通知全体监事。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，召集人应当就情况紧急需要尽快召开临时会议做出
说明。
       监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由议题、
发出通知的日期。
       第十六条 监事因故不能出席监事会议，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应载明代理监事的姓名、委托事项、委托范围及表决意见，并由委托人签
名。受委托出席会议的监事在授权范围内行使权力有效。
       第十七条 监事会议必须有三分之二以上监事出席方可举行。监事会主席因特
殊原因不能出席会议，由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。



                         第五章     监事会会议的表决


       第十八条 监事会对议案的审议，采用会议审议、传阅审议和通讯审议三种方
式。
       会议审议是监事会的主要议事形式，由出席会议的监事对议案进行逐项审议表
决，并在会议记录和监事会决议上签字。
       传阅审议和通讯审议是监事会的补充议事方式，通常在特殊情况下采用，仅限
于审议的事项不是特别重大时。采用传阅审议或通讯审议方式，视同召开临时监事
会，监事根据自己的意见在同意、反对、弃权项下签署，除有关法规、规章和《公司
章程》另有规定外，过半数签字同意即视为表决通过。
       第十九条 监事决议应当经半数以上监事通过，每名监事享有一票表决权。监
事应在会议决议上亲笔签名，并对监事决议承担责任。监事对监事决议持有异议，并
投反对票, 并且其异议记录在监事会议记录中的，可以视情况免除责任。
       第二十条 监事会决议必须披露事项，由监事会主席提交董事会秘书，并在深
圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。
       第二十一条 监事会会议由监事会主席负责会议记录。会议记录必须载明如下
内容：会议召开的任期、地点、会议议题、议程、发言要点、表决方式、表决结果、
说明性记载；出席会议的监事和会议记录人应在会议记录上签名。
       第二十二条 监事会向股东会所提交的工作报告、专题报告、日常会议纪要、
会议决议、会议决议执行记录及执行结果报告等资料，作为监事会工作档案，由
公司董事会秘书和公司档案室长期保存，保存期限为十年。


                            第五章     附 则



    第二十三条 本规则根据《公司章程》制定，作为《公司章程》的附件。

    第二十四条 若本规则与法律、行政法规、《公司章程》及其修正案、深圳
证券交易所规则有任何冲突之处，则以法律、行政法规、《公司章程》及其修正
案、深圳证券交易所规则为准。

    第二十五条 本规则由公司监事会负责解释。

    第二十六条 本规则自股东会以特别决议批准后实施。




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