国信证券股份有限公司

                       关于广东德联集团股份有限公司

              调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见


       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为广东德联
集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”）2023 年度向特定对象发行
股票并主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司本次调整募投项目拟投入募集资金
金额的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048 号），公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）33,670,033 股，发行价格为人民币 2.97 元/股，募集资金总额
为人民币 99,999,998.01 元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手
续费共 3,000,829.07 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 96,999,168.94 元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次向特定对象发行股票募集资金
的到位情况出具了《验资报告》（华兴验字〔2024〕23012940369 号）。

       二、本次调整公司募投项目拟投入募集资金金额的具体情况

       根据公司《广东德联集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行股票拟募集资金
总额不超过 48,759.50 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                    项目名称               预计投资金额 拟使用募集资金金额
  1     德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目        70,850.00           38,759.50
  2     补充流动资金                              30,000.00           10,000.00
                       合   计                   100,850.00           48,759.50



                                          1
       本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到
位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
       根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行股票 33,670,033 股，募集资金
总额为人民币 99,999,998.01 元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发
行手续费共 3,000,829.07 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 96,999,168.94
元，少于《募集说明书》披露的拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投
入募集资金金额作出相应调整，具体如下：
                                                                   单位：万元
序号                    项目名称             预计投资金额 拟使用募集资金金额
 1      德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目      70,850.00            9,699.92
 2      补充流动资金                            30,000.00                   -
                       合   计                 100,850.00            9,699.92

       三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

       公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额系根据实际发行结果及实际募
集资金净额作出的调整，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计
划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及公司募集资金管理制度等有关规定。

       四、相关审议程序

       （一）董事会审议情况
       2024 年 9 月 5 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司基于实际募集资金情况、
募投项目进展及资金需求调整募投项目拟投入募集资金金额。本事项无需提交公
司股东大会审议。


                                        2
    （二）监事会审议情况
    2024 年 9 月 5 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集
资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司监事会认为：公司本次调整募
投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做
出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，履行了必要的审议
程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司未来发展战略和全体
股东的利益。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的相关事项已经德联集团第六
届董事会第五次会议审议通过，德联集团监事会亦发表了明确同意意见，无需股
东大会会议审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定。
    综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额相关事项无异议。
    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司调整
募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                     杨家林                 周 浩




                                                    国信证券股份有限公司


                                                             年   月 日




                                  4