北京植德（上海）律师事务所


          关于康达新材料（集团）股份有限公司
                 2024 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


                         植德沪(会)字[2024]0036 号




                             二〇二四年九月



上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮 编 ： 200030
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                    北京植德（上海）律师事务所

              关于康达新材料（集团）股份有限公司

                   2024 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书
                       植德沪（会）字[2024]0036 号



致：康达新材料（集团）股份有限公司（贵公司）



    北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派

律师出席并见证贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件及《康达新材料（集团）股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议

表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

                                      1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三十五次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会于 2024 年 8 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒体上公开发布了《康达新材料（集团）股份有限公司关于召开

2024 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），该通知载明
了本次会议的召集人、召开日期和时间、召开方式、现场会议地点、股权登记日、

出席本次会议对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流

程等事项，并说明了截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面

形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是贵公司股东。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于 2024 年 9 月 11 日在上海市浦东新区五星路 707 弄
                                     2
御河企业公馆 A 区 3 号楼公司会议室如期召开，由贵公司董事长王建祥主持。



    本次会议网络投票时间为 2024 年 9 月 11 日，其中，通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 11 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30

和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

2024 年 9 月 11 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东（股东代理人）提供的相关身份证明文件、股东授权

委托书、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登

记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投

票的股东（股东代理人）合计 131 人，代表股份 76,774,105 股，占贵公司有表决

权股份总数的 25.4683%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员，以及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
                                     3
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序、表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于调整 2024 年度对外担保额度的议案》



    总表决情况：同意 76,539,605 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.6946%；反对 181,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理

人）所持有效表决权的 0.2367%；弃权 52,800 股，占出席本次会议的股东（股东

代理人）所持有效表决权的 0.0688%。

    中小投资者总表决情况：同意 5,308,884 股，占出席本次会议的中小投资者

有效表决权股份总数的比例为 95.7697%；反对 181,700 股，占出席本次会议的中

小投资者有效表决权股份总数的比例为 3.2778%；弃权 52,800 股，占出席本次会
议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.9525%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。



    （二）表决通过了《关于签署<2024 年度综合集采合作框架协议之补充协议>

暨关联交易的议案》



    总表决情况：同意 7,381,484 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理

人）所持有效表决权的 97.8252%；反对 117,100 股，占出席本次会议的非关联股
东（股东代理人）所持有效表决权的 1.5519%；弃权 47,000 股，占出席本次会议

的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.6229%。
                                     4
    中小投资者总表决情况：同意 5,379,284 股，占出席本次会议的中小投资者

有效表决权股份总数的比例为 97.0397%；反对 117,100 股，占出席本次会议的中

小投资者有效表决权股份总数的比例为 2.1124%；弃权 47,000 股，占出席本次会

议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.8479%。

    该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东已回避表决。



    （三）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》



    总表决情况：同意 76,627,205 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.8087%；反对 115,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理

人）所持有效表决权的 0.1501%；弃权 31,700 股，占出席本次会议的股东（股东

代理人）所持有效表决权的 0.0413%。

    中小投资者总表决情况：同意 5,396,484 股，占出席本次会议的中小投资者

有效表决权股份总数的比例为 97.3500%；反对 115,200 股，占出席本次会议的中

小投资者有效表决权股份总数的比例为 2.0782%；弃权 31,700 股，占出席本次会

议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.5719%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。



    （四）表决通过了《关于控股子公司大连齐化新材料有限公司拟签署重大

技术许可暨服务合同的议案》

    总表决情况：同意 76,678,405 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的 99.8753%；反对 66,200 股，占出席本次会议的股东（股东代理

人）所持有效表决权的 0.0862%；弃权 29,500 股，占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的 0.0384%。

    中小投资者总表决情况：同意 5,447,684 股，占出席本次会议的中小投资者

有效表决权股份总数的比例为 98.2736%；反对 66,200 股，占出席本次会议的中
小投资者有效表决权股份总数的比例为 1.1942%；弃权 29,500 股，占出席本次会

议的中小投资者有效表决权股份总数的比例为 0.5322%。
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    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序 和表决

结果均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                   6
[此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于康达新材料（集团）股份有

限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页]




北京植德（上海）律师事务所




负 责 人：

                姜涛




                                             经办律师：_______________

                                                              韩明强




                                                        _______________

                                                              张   萌




                                                        2024 年 9 月 11 日




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