证券代码：002671                证券简称：龙泉股份               公告编号：2024-004




                       山东龙泉管业股份有限公司

              关于部分限制性股票回购注销完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票为山东龙泉管业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划已授予的部分限制性股票；本次回购注销涉及 63 名激励对象，回购注销的限制性股票共

计 96.9609 万股，占本次回购注销前公司股本总额的 0.1714%；

    2、本次限制性股票回购价格为 2.35 元/股，回购价款合计人民币 2,278,581.15 元；

    3、本次回购注销完成后，公司总股本由 565,536,368 股变更为 564,566,759 股；

    4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上

述限制性股票的回购注销手续。

    山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于 2023
年 11 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，于
2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司《2020 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的部分激励对象离职及归属于
第二个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据《激励计划》的相关规定，
公司决定对 63 名激励对象已授予但尚未解除限售 96.9609 万股限制性股票予以
回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35 元/股。现将有关事项公告说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
    1、2020 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届
监事会第十次会议审议通过了《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就
本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、公司对首次授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公
示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于 2020
年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等股权激励相关议案，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。
    4、经公司股东大会授权，2021 年 1 月 11 日，公司分别召开第四届董事会
第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予
权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
    5、2021 年 6 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定和公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2021 年 6 月 16 日
为预留限制性股票授予日，向 12 名激励对象授予 68.0155 万股预留限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2021 年 7 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限
制性股票的议案》，公司决定对 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
42 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 3 名已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的 42 万股限制性股票予以回购注销。上述限制
性股票注销日期为 2021 年 9 月 29 日。
    8、2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届
监事会第十九次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件
的 61 名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 7 名已离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 78.50 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，
即 2.35 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    9、2022 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 7 名已离职
激励对象已获授但尚未解除限售的 78.50 万股限制性股票予以回购注销。上述限
制性股票注销日期为 2022 年 7 月 5 日。
    10、2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整
2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议
事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会
审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了
相应地的独立意见。
    11、2022 年 7 月 15 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定
为符合条件的 10 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    12、2022 年 8 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整 2020
年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。
    13、2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第六会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件
的 54 名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 4 名已离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 18.90 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，
即 2.35 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    14、2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 4 名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的 18.90 万股限制性股票予以回购注销。上述限制
性股票注销日期为 2023 年 7 月 17 日。
    15、2023 年 7 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的
相关规定为符合条件的 9 名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
    16、2023 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限
制性股票的议案》，同意对 5 名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，
及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的 20%未解除限售限制性股票合
计 96.9609 万股进行回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35 元/股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    17、2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 5 名已
离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二
个解除限售期的 20%未解除限售限制性股票合计 96.9609 万股进行回购注销。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明
    1、回购注销的原因
    （1）根据《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激励对象个人情况发生变
化”的相关规定，鉴于贲亮亮、邢士波、张平、司译、夏明剑等 5 名原激励对象
已离职，公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
42.78 万股。
    （2）公司于 2022 年 8 月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，对公司
2020 年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行了调整。调整后，第
二个解除限售期的业绩考核目标及当期股份解除限售比例为：“以 2019 年度营
业收入为基数，2022 年度营业收入增长率低于 0%，则归属第二个解除限售期的
限售股份不予解除限售；以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长
率大于等于 0%且小于 12%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%比例
解除限售；以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于 12%
且小于 26%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 90%比例解除限售；
    以 2019 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于 26%，则
归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限售。”根据和信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《山东龙泉管道工程股份有
限公司审计报告》（和信审字（2023）第 000665 号），公司 2022 年度营业收入
为 996,503,245.11 元，较 2019 年度营业收入增长 0.93%，满足归属第二个解除限
售期的限售股份按照 80%比例解除限售的解锁条件。因此，公司拟回购注销激励
对象（不含前述已离职激励对象）所持有的归属第二个解除限售期 20%的限制性
股票，即 54.1809 万股。
    2、回购注销数量
    本次回购注销部分限制性股票数量合计为 96.9609 万股。

    3、回购价格
    根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即 2.35 元/股。
    4、回购的资金来源
    本次回购事项公司支付的回购价款总额为 2,278,581.15 元，所需资金来源于
   公司自有资金。

       三、本次回购注销验资情况

       和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 1 日出具了《验资报告》
   （和信验字（2024）第 000002 号），认为：
       “ 贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 565,536,368.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
   565,536,368.00 元。根据贵公司 2023 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第十四次
   会议和 2023 年 12 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东会审议通过的《关于回
   购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及
   归属于第二个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据公司《2020 年限制
   性股票激励计划》相关规定，对部分已授予但尚未解除限售的 969,609.00 股限制
   性股票予以回购注销。经我们审验，截至 2024 年 1 月 31 日止，贵公司已回购股
   份 969,609.00 股，减少股本 969,609.00 元。
       同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币 565,536,368.00 元，
   股本为人民币 565,536,368.00 元，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
   并于 2023 年 7 月 7 日出具和信验字（2023）第 000024 号《验资报告》。截至
   2024 年 1 月 31 日止，贵公司变更后的注册资本人民币 564,566,759.00 元、股本
   人民币 564,566,759.00 元。”

       四、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

                           本次变动前            本次变动增减         本次变动后
    股份类别
                     股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份       11,796,694       2.09        -969,609     10,827,085          1.92

二、无限售条件股份      553,739,674      97.91                    553,739,674       98.08

三、股份总数            565,536,368     100.00        -969,609    564,566,759      100.00


       五、本次回购注销对公司的影响

       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
   股权分布仍具备上市条件。
       本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》，对已不符合条件的
激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不
会影响公司 2020 年限制性股票激励计划的继续实施。
    本次回购注销的限制性股票数量为 96.9609 万股，占本次回购注销前公司股
本总额的 0.1714%，回购支付资金为 2,278,581.15 元，不会对公司的经营业绩和
财务状况产生重大影响；本次回购注销不会影响公司的正常生产经营和管理团队
的勤勉尽职。

    特此公告。




                                        山东龙泉管业股份有限公司董事会
                                                二零二四年二月二十四日