北京市嘉源律师事务所
  关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划回购注销
      部分限制性股票事项之
             法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：山东龙泉管业股份有限公司

                     北京市嘉源律师事务所
                关于山东龙泉管业股份有限公司
              2024 年限制性股票激励计划回购注销
                     部分限制性股票事项之
                           法律意见书

                                                         编号：嘉源(2024)-05-412

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）与《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《山东龙泉管业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）》 (以下简
称“《激励计划》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）
接受山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）的委托，
就龙泉股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）回
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销相
关事项的情况进行了调查，查阅了龙泉股份本次股权激励计划的相关文件，并就
有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
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实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。本法律意
见书仅供龙泉股份本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于其他任何目的。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本次回购注销已履行
了如下批准程序：

    1、2024 年 3 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过
《<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。

    2、2024 年 4 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    3、2024 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》，根据《激励计划》，因胡晓飞、路程豪、荆松宁 3 位激励对象
已离职，不再具备激励资格，同意公司以自有资金回购注销前述激励对象已授予
但尚未解除限售的共计 150,000 股限制性股票。

    4、2024 年 12 月 10 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，同意公司按照《激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。

   综上，本所认为：


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    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回
购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，及就本次回购注销
导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。




    二、本次回购注销的具体情况

    根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及公司提供
的资料、书面确认，本次回购注销的具体情况如下：

    1、本次回购注销的原因及数量

    根据公司《激励计划》规定，因与公司的聘用合同到期，双方不再续约或与
公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的激励对象，其离职前尚
未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。

    根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划授予对象中，胡晓飞、路程豪、
荆松宁 3 名激励对象已离职，根据相关法律法规及《激励计划》的上述规定，公
司拟对上述 3 名激励对象持有的共计 150,000 股已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。

    2、本次回购注销的价格

    根据公司《激励计划》规定，因与公司的聘用合同到期，双方不再续约或与
公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的激励对象，其离职前尚
未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次回购注销期间，未发生资本公积
转增股本派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项，因此公司本次注销回购价格即为公司授予价格。根据《山东龙


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泉管业股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，
公司授予价格为 2.00 元/股，故公司本次回购注销的回购价格为 2.00 元/股。

    3、本次回购注销的资金来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

    综上，本所认为：

    本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。



    三、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，
及就本次回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应
的减资程序。

    2、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。

    本法律意见书正本两份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署
页）




北京市嘉源律师事务所                     负 责 人：颜   羽____________


                                         经办律师：刘   兴____________



                                                   陈英展____________




                                                   2024 年 12 月 10 日




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