龙泉股份：北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划的法律意见书2024-12-31
北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划的法律意见书
恶人
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中国北京
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致：山东龙泉管业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源（2024）-05-435
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《山
东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“龙
泉股份”或“公司”）的委托，就龙泉股份 2024 年第二期限制性股票激励计划（以下
简称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所对龙泉股份实施本次限制性股票激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了龙泉股份本次限制性股票激励计划的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
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本法律意见书仅对龙泉股份本次限制性股票激励计划以及相关法律事项的合
法合规性发表意见。
本法律意见书仅供龙泉股份为实施本次限制性股票激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为龙泉股份实施本次限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙泉股份本次限制性股票激励计划
事宜发表法律意见如下：
一、 龙泉股份实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1、 龙泉股份现持有淄博市行政审批服务局于 2024 年 2 月 27 日核发的统一
社会信用代码为 91370000724817470X 的《营业执照》，注册资本为
56,456.6759 万元，住所为山东省淄博市博山区尖山东路 36 号，法定代表
人为付波，经营范围为“一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；钢压
延加工；建筑材料销售；金属结构制造；金属结构销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非
居住房地产租赁；市政设施管理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）”。
2、 根据龙泉股份的《公司章程》，龙泉股份为永久存续的股份有限公司。根
据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法
律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
3、 经核查，龙泉股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
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划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为：
龙泉股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体
资格。
二、 本次限制性股票激励计划的主要内容及激励对象的确定
《山东龙泉管业股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）已对实施限制性股票激励计划的目的与原则、
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分
配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股
票回购注销原则等进行了规定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和具体范围。根据《激励计
划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核
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心管理人员及核心骨干人员。
综上所述，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本次限制性股票激励计
划已履行了如下程序：
1、 龙泉股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《<2024 年第二期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要》及《2024 年第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、 龙泉股份于 2024 年 12 月 30 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议
《<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次限制性股票激励计划相关
议案。因前述涉及本次限制性股票激励计划相关议案表决时非关联董事人
数不足三人，该等议案直接提交公司股东大会审议。
3、 龙泉股份于 2024 年 12 月 30 日召开第五届监事会第二十次会议，审议通
过了《<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<2024 年第
二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次限制性
股票激励计划，龙泉股份尚需履行如下法定程序：
1、 龙泉股份董事会应当在审议本次限制性股票激励计划并履行公示、公告程
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序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、 本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天），并对内幕信息知情人在股票激励计
划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行核查；监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大
会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
3、 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
4、 龙泉股份股东大会审议本次限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本次限制性股票激励计划已履
行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次限制性股票激励计划的推进，
公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。本次限制
性股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，龙泉股份将就本次限制性股票激励计划履行必要的信
息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次限制性股票激励计划的进展，
龙泉股份尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
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五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象行权的资金来源为激
励对象自筹资金，龙泉股份不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动、提高激励对象的积极性和创
造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持
续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展”，龙泉股份根
据相关法律、法规以及《公司章程》的规定制定了本次限制性股票激励计划。
综上所述，本所认为：
龙泉股份本次限制性股票激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明
显损害龙泉股份及其全体股东利益的情形。
七、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次股权激励计划的激励对象
包括公司董事长付波、副董事长刘强和董事王晓军，在董事会审议本次限制性股票
激励计划事宜时，前述董事已进行回避。
综上所述，本所认为：
公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表
决，符合《管理办法》的规定。因涉及本次限制性股票激励计划相关议案表决时非
关联董事人数不足三人，该等议案直接提交公司股东大会审议。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 龙泉股份具备《管理办法》所规定的实施本次限制性股票激励计划的主体
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资格。
2、 龙泉股份为实施本次限制性股票激励而制定的《激励计划（草案）》内容
符合《管理办法》的相关规定。
3、 截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本次限制性股票激励计划已
履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次限制性股票激励
计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后
续法定程序。本次限制性股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方
式审议通过后方可实施。
4、 龙泉股份将就本次限制性股票激励计划履行必要的信息披露义务，符合
《管理办法》的相关规定，随着本次限制性股票激励计划的进展，龙泉股
份尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务。
5、 龙泉股份不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
6、 本次限制性股票激励计划不存在明显损害龙泉股份及其全体股东利益的
情形。
7、 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管
理办法》的规定。因涉及本次限制性股票激励计划相关议案表决时非关联
董事人数不足三人，该等议案直接提交公司股东大会审议。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司 2024
年第二期限制性股票激励计划法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：陈英展
梁文静
2024 年 12 月 30 日
