北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西部证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
（2024）JTN(XA)意字第 FY0226044 号
陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层 710065
电话：029-8112 9966 传真：029-8112 1166
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目 录
一、本次股东大会的召集与召开程序 ......................................................... - 4 -
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 .................... - 4 -
三、本次股东大会的表决程序及表决结果 ................................................. - 5 -
四、结论意见 ................................................................................................. - 9 -
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北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所关于
西部证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
（2024）JTN(XA)意字第 FY0226044 号
致：西部证券股份有限公司
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2024 年 2 月 26 日下午 14：30 在西安市东新街 319
号 8 幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、张培律师（以下简称
“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细
则》”）《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》（以下
简称“《深股通网络投票实施指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《西
部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法
律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》《深
股通网络投票实施指引》等法律、法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其
他目的；
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3．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件
在相关指定信息披露平台中进行披露；
4．本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召
集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程
序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。
同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、
完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
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正 文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第六届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2024 年 2 月 7 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊
载了《西部证券股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投
票的具体操作流程等重大会议事项。
本次股东大会相关议案的详细内容已由公司董事会于 2024 年 2 月 7 日在巨潮资讯
网上披露的公司《2024 年第一次临时股东大会资料》一并披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1．2024 年 2 月 26 日下午 14：30，本次股东大会在西安市东新街 319 号 8 幢西部
证券股份有限公司二楼会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议
程与公告中所告知的时间、地点一致。
2．公司董事长徐朝晖出席本次股东大会并主持会议。
3．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2024 年 2 月 26
日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
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（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会的成立合
法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第六届董事会第十一次会
议合法。
（二）出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加网
络投票的股东及股东委托代理人共 33 名，代表公司有表决权股份 2,404,016,063 股，占
公司股份总数的 53.7862%。其中，参加现场表决的股东及代理人共 5 名，代表公司有表
决权股份 2,220,762,280 股，占公司股份总数的 49.6861%；参加网络投票的股东共 28 名，
代表有表决权股份 183,253,783 股，占公司股份总数的 4.1000%。
经核查，各股东均为截至 2024 年 2 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司董事、监事及部分高级管理人员出席、
列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会
会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章
程》的规定进行计票、监票，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果。本所
律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容或提出新议案的情形。
（二）本次股东大会的表决结果
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经核查，本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，经与网络投票表决
结果合并统计后最终表决结果如下：
1．审议公司《关于提请审议修订<西部证券股份有限公司独立董事制度>的提案》
表决结果：同意 2,403,719,453 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9877％；反
对 294,210 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0122％；弃权 2,400 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决结果为：同意 351,852,073 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9158％；反对 294,210 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0835％；弃权
2,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0007％。
2．审议公司《关于提请审议向西部优势资本投资有限公司增资的提案》
表决结果：同意 2,403,914,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9958％；反
对 101,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0042％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 352,047,283 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.9712％；反对 101,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0288％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3．审议公司《关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的提案》
3.01 审议《回购股份的目的》
表决结果：同意 2,402,686,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9447％；反
对 1,327,573 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0552％；弃权 2,400 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决结果为：同意 350,818,710 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6223％；反对 1,327,573 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3770％；弃权
2,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0007％。
3.02 审议《拟回购股份的种类》
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表决结果：同意 2,402,878,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9527％；反
对 1,137,163 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0473％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 351,011,520 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6771％；反对 1,137,163 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3229％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3.03 审议《拟回购股份的方式》
表决结果：同意 2,402,878,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9527％；反
对 1,137,163 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0473％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 351,011,520 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6771％；反对 1,137,163 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3229％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3.04 审议《回购股份的实施期限》
表决结果：同意 2,402,878,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9527％；反
对 1,137,163 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0473％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 351,011,520 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6771％；反对 1,137,163 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3229％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3.05 审议《回购股份的资金来源》
表决结果：同意 2,402,716,328 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9459％；反
对 1,299,735 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0541％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 350,848,948 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6309％；反对 1,299,735 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3691％；弃权
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0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3.06 审议《拟回购股份的价格》
表决结果：同意 2,402,716,328 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9459％；反
对 1,297,335 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0540％；弃权 2,400 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决结果为：同意 350,848,948 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6309％；反对 1,297,335 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3684％；弃权
2,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0007％。
3.07 审议《拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额》
表决结果：同意 2,402,686,090 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9447％；反
对 1,329,973 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0553％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意 350,818,710 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6223％；反对 1,329,973 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3777％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3.08 审议《回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排》
表决结果：同意 2,402,878,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9527％；反
对 1,134,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0472％；弃权 2,400 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决结果为：同意 351,011,520 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.6771％；反对 1,134,763 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3222％；弃权
2,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0007％。
4．审议公司《关于提请审议公司回购股份相关授权事项的提案》
表决结果：同意 2,403,110,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9623％；反
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北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书
对 903,163 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0376％；弃权 2,400 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决结果为：同意 351,243,120 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 99.7428％；反对 903,163 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2565％；弃权
2,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0007％。
上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在提
请召开本次股东大会的董事会决议公告中列明，议案内容已充分披露。公司对上述议案
的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。上述议案以符合《公司章程》
规定的有效表决权票数通过。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录，均由出席会议的董事等人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1．本次股东大会的召集、召开程序合法；
2．本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3．本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》正本贰份，经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。
（以下无正文）
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