独立董事专门会议工作规则        XBZQ WD5.2.2/01-09




                       西部证券股份有限公司
                  独立董事专门会议工作规则


                           第一章     总      则

    第一条   为进一步完善西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《西
部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西部证券股
份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的有关内
容，制定本工作规则。
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，为履行

独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研
讨，并形成讨论意见。


                         第二章      职责权限

    第四条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：
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   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

事项。
   第五条   独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第六条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                           第三章        议事规则
   第七条   公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议。公司原则上

应当于会议召开前一天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体
独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限
制。半数以上独立董事提议可召开临时会议。

   第八条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。

   第九条   独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相
结合的方式召开。对于独立董事提出的需要现场会议审议的议题，独立董
事专门会议应优先通过现场会议的方式进行审议，公司应对独立董事现场

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会议提供必要的支持与保障。独立董事专门会议应当有半数以上独立董事

出席方可举行。
   第十条   独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并在会议上发表
明确意见，意见类型包括同意、保留、反对和无法发表意见，对于保留、

反对和无法发表意见情况，相关独立董事应明确说明理由。因故不能亲自
出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。

   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）对受托人的授权范围；
   （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期。
   独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当
一事一授。受托出席专门会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书并说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次专门会议上接受超过
两名独立董事的委托。

   第十一条 独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董事、监事及高
级管理人员列席会议。
   第十二条 公司应当为独立董事专门会议召开提供必要的工作条件和人

员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。

   第十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其
他职权时所需的费用。
   第十四条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事过半数通过方

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为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

   第十五条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
   第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当载明独

立董事的意见、表决结果等内容，并形成审核意见，出席会议的独立董事
应当对会议记录和审核意见签字确认。
   第十七条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董

事代为出席的授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议记录、审核意
见等，由证券事务部负责保存，应当至少保存十年。
   第十八条 出席会议的独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                          第四章      附     则

   第十九条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范

性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定执行。本工作规则
与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》《独立董事制度》的规定为准。
   第二十条 本工作规则属于基本管理制度，由董事会负责解释及修订，
对于执行过程中的具体事项，由证券事务部负责说明。

   第二十一条 本工作规则自公司董事会决议通过之日起生效。


                                   附 录
   一、相关流程
   无

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二、相关文件

1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国证券法》
3、《上市公司独立董事管理办法》

4、《上市公司独立董事履职指引》
5、《深圳证券交易所股票上市规则》
6、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司

规范运作》
7、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》
8、《西部证券股份有限公司章程》             XBZQ PD5.2/01
9、《西部证券股份有限公司独立董事制度》     XBZQ WD5.2.2/01-07
三、相关记录
无




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