证券代码：002701          证券简称：奥瑞金        （奥瑞）2024－临 075 号

                     奥瑞金科技股份有限公司
      关于第五届董事会 2024 年第七次会议决议的公告

    奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会
全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    奥瑞金科技股份有限公司第五届董事会2024年第七次会议通知于2024年8月
26日以电子邮件方式发出，于2024年9月2日以通讯表决的方式召开。会议应参加
董事9名，实际参加董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，公司董
事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    全体董事审议，通过了下列事项：
    （一）审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定
了《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性说明的议案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                     1
证券代码：002701          证券简称：奥瑞金        （奥瑞）2024－临 075 号

    《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （三）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议
案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （四）审议通过《关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、
估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的议案》。
    经董事会审慎判断，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值分析
假设前提合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致，估值分析结论公允，
出具的估值分析报告的结论合理，交易定价公允。
    公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方
法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明》详见《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具的《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限公司
股东全部权益价值估值分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
    本次交易价格为公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，
结合标的公司二级市场价格确定。公司为本次交易聘请的估值机构及其经办人员
具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法选用恰当，估值分析结论合
理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。经审慎判断，董事会认为本次交


                                     2
证券代码：002701          证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2024－临 075 号

易的交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报
措施的议案》。
    经审慎判断，董事会认为公司本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法
律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行
职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相关承诺。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的风险提示及采取填补回报措施
的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    （八）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》详见《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （九）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的
议案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                    3
证券代码：002701          证券简称：奥瑞金           （奥瑞）2024－临 075 号

    《董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》详见《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    （十三）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事宜的议案》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工
作安排，公司董事会拟暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会
将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。
    表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
    《关于暂不召集股东大会审议本次交易的公告》详见《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

    三、备查文件
    （一）公司第五届董事会 2024 年第七次会议决议；

                                     4
证券代码：002701        证券简称：奥瑞金        （奥瑞）2024－临 075 号

    （二）独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值
分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见。



    特此公告。


                                           奥瑞金科技股份有限公司
                                                  董事会
                                              2024 年 9 月 3 日




                                  5