证券代码：002701          证券简称：奥瑞金          （奥瑞）2024－临 081 号

                      奥瑞金科技股份有限公司
   董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                    提交法律文件有效性的说明
   奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会
全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。


    本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称
“要约人”），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中
粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自
愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致
行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组
管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明
如下：
    一、 本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司筹划本次交易的过程中，采取了必要且充分的保密措施，限定本
次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议
筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
    （二）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行了实质性调查、论证，形
成初步方案。
    （三）2023 年 12 月 12 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》，对筹划本次交易的事项进行说明并进行风险提示。
    （四）2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 4

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月 8 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 24 日公司分别披露了《关于筹划重大资
产重组的进展公告》，对本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
    （五）2024 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议及第五
届监事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大
资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
    （六）2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》《关于向控股子
公司增资的议案》《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》等议
案。
    （七）2024 年 7 月 6 日、2024 年 8 月 6 日、2024 年 8 月 29 日、2024 年 8
月 30 日，公司分别就本次交易披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》，
对本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
    （八）2024 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议及第五
届监事会 2024 年第五次会议，审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
       综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规
定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
       二、 关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文
件的规定，公司及全体董事需保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司


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章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。


    特此公告。



                                               奥瑞金科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2024 年 9 月 3 日




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