中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中信建投证券股份有限公司
关于
奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受奥瑞金科技股份有限公司董事会的委托，
担任本次奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规
则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和
承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解
本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本
次交易做出独立、客观和公正的评价，以供奥瑞金全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对奥瑞金的任何投资建议，对于投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
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关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公
司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披
露监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无
法完全按照《26 号准则》对标的公司进行披露；
3、本独立财务顾问有充分理由确信奥瑞金委托本独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与奥瑞金接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................... 7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业释义....................................................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易方案............................................................................................... 12
二、本次交易标的资产的估值情况................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
四、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 19
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 26
二、标的公司业务经营相关风险....................................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 33
第一章 本次交易概况................................................................................................. 35
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35
二、本次交易的具体方案................................................................................... 37
三、本次交易的性质........................................................................................... 47
四、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 47
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50
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六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 51
第二章 上市公司基本情况......................................................................................... 60
一、基本信息....................................................................................................... 60
二、历史沿革....................................................................................................... 60
三、股东结构及前十大股东情况....................................................................... 64
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 65
五、主要财务数据............................................................................................... 66
六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 67
七、最近三十六个月内控股权变动情况........................................................... 68
八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 68
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................... 68
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明....................... 68
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股
东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律
处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况................................... 68
十二、收购主体基本情况................................................................................... 70
第三章 交易对方基本情况......................................................................................... 75
一、交易对方总体情况....................................................................................... 75
二、主要潜在交易对方基本情况....................................................................... 75
三、其他事项说明............................................................................................... 76
第四章 交易标的基本情况......................................................................................... 78
一、基本情况....................................................................................................... 78
二、历史沿革....................................................................................................... 79
三、股权结构及产权控制关系........................................................................... 81
四、子公司基本情况........................................................................................... 82
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况......................... 100
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六、主要财务数据............................................................................................. 105
七、主营业务发展情况..................................................................................... 106
八、最近三年评估、增减资情况..................................................................... 127
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................. 127
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................. 128
十一、其他需要说明的情况............................................................................. 133
第五章 标的资产估值情况....................................................................................... 135
一、估值分析假设............................................................................................. 135
二、估值分析方法............................................................................................. 136
三、估值分析报告结论..................................................................................... 157
四、董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分
析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明............. 157
五、独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值
分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见. 158
第六章 本次交易主要合同....................................................................................... 160
一、自愿有条件全面要约及 3.5 公告的主要内容 .......................................... 160
二、不可撤销承诺的主要内容......................................................................... 162
第七章 同业竞争和关联交易................................................................................... 164
一、同业竞争情况............................................................................................. 164
二、关联交易情况............................................................................................. 167
第八章 独立财务顾问意见....................................................................................... 171
一、基本假设..................................................................................................... 171
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 171
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析......................... 176
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析......... 177
五、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................................... 178
六、交易合同约定的资产交付安排的说明..................................................... 180
七、本次交易不构成关联交易......................................................................... 180
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八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定......................................................... 180
九、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 181
十、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................. 181
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况..................... 182
十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明..................................... 190
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见....................................................... 192
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................. 192
二、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 193
附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况.................................................... 195
附件二：标的公司拥有的主要注册商标................................................................ 203
附件三：标的公司拥有的主要专利........................................................................ 225
附件四：标的公司的主要境内软件著作权............................................................ 250
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组报告书 指
（修订稿）》
本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的
独立财务顾问报告、
指 《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司
本独立财务顾问报告
重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
奥瑞金、本公司、公
指 奥瑞金科技股份有限公司
司、上市公司
标的公司、中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（00906.HK）
中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除
标的资产 指
外）所持有的股权
本次交易、本次要
要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全
约、本次重组、本次
指 面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人
重大资产重组、本次
及其一致行动人持有的股份除外）
重大资产购买
华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，
要约人、华瑞凤泉发
指 系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资
展
子公司，为本次交易的要约人
根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解
（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票
权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。
在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明
成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类
别的人一致行动：（1）一间公司、其母公司、附属公司、
同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述
要约人及其一致行动
指 公司是其联属公司的公司；……（5）一名财务顾问或其他
人
专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而
言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问
一样的人（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则
除外）；……”
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易要约人及其一致
行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北
奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其
交易对方 指 一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为
准
本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：对应标
的资产作价=841,352,800 股*7.21 港元/股=6,066,153,688 港
元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024年
交易对价 指
6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次会议召开前一个工
作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元）
折算，约合人民币 552,390.02 万元
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湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金国际 指 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资
奥瑞金发展 指
子公司
上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投
上海原龙 指 资有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股
东
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条
上海原龙及其一致行 定义的上海原龙及其一致行动人。截至本独立财务顾问报告
动人/控股股东及其 指 签署日，上海原龙的一致行动人包括二十一兄弟、原龙华
一致行动人 欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈
陶、章良德、张少军
二十一兄弟 指 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙华欣 指 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东
原龙京阳 指 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙京联 指 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东
原龙京原 指 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东
原龙兄弟 指 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
中国食品（控股）有限公司，英文名 China Foods (Holdings)
中国食品控股 指 Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司，系中粮香港全
资子公司
中粮集团（香港）有限公司，英文名 COFCO (Hong Kong)
中粮香港 指 Limited，一家注册于中国香港的公司，系中粮集团全资子公
司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
景和服务 指 北京景和包装服务有限公司，系公司全资子公司
景和制造 指 北京景和包装制造有限公司，系公司控股子公司
厦门瑞彬 指 厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公
斯莱克 指
司，股票简称为斯莱克，股票代码为 300382.SZ）
北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙），系公司控
华瑞凤泉有限合伙 指
股企业
华瑞凤泉有限公司 指 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司
华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，
华瑞凤泉投资 指
系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司
中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金融
控股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第 571 章《证
中信建投国际、要约
指 券及期货条例》可从事第 1 类（证券交易）及第 6 类（就企
人财务顾问
业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要约人关于
本次要约的财务顾问
建 投 （ 海 外 ） 投 资 有 限 公 司 ， 英 文 名 China Securities
(International) Investment Company Limited，系中信建投（国
建投海外投资 指
际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于中国香港的
公司
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浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股
宝钢包装 指
票简称为宝钢包装，股票代码为 601968.SH）
昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简
昇兴股份 指
称为昇兴股份，股票代码为 002752.SZ）
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上市
嘉美包装 指
公司，股票简称为嘉美包装，股票代码为 002969.SZ）
福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票简
福贞控股 指
称为福贞-KY，股票代码为 8411.TW）
Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码
皇冠控股 指
为 CCK.N）
厦门保沣 指 厦门保沣集团有限公司
苏州华源控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股
华源控股 指
票简称为华源控股，股票代码为 002787.SZ）
广东英联包装股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股
英联股份 指
票简称为英联股份，股票代码为 002846.SZ）
Ball Corp.，1880 年成立于美国，金属包装行业国际巨头，主
波尔包装 指
要为饮料、食品和家用产品提供金属包装
香港景顺 指 香港景顺投资控股有限公司
成都公司 指 中粮包装（成都）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《9 号监管指引》 指
产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《7 号监管指引》 指
股票异常交易监管（2023 年修订）》
《26 号格式准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
指
《26 号准则》 —上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
法》
《收购守则》 指 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司条例》 指 香港特别行政区《香港法例》第 622 章《公司条例》
Hong Kong Financial Reporting Standards，简称 HKFRS，系
香港财务报告准则 指
香港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则
要约人与标的公司于 2024 年 6 月 7 日根据《收购守则》规则
3.5 公告 指
3.5 发布的《联合公告》
标的公司于 2023 年 12 月 12 日根据《收购守则》规则 3.7 发
3.7 公告 指
布的有关个别要约的公告
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对于“紧密联系
紧密联系人 指
人”的相关定义
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市
《境内法律意见书》 指 金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买
之法律意见书》
境外法律意见书及尽 《香港尽调报告》《BVI 法律意见书》及《比利时尽调报
指
调报告 告》
Deacons（一家拥有中国香港法律执业资格的律师事务所）
《香港尽调报告》 指 针对中粮包装及其注册于中国香港的 12 家子公司出具的法
律尽职调查报告
Ogier 律师事务所（一家拥有 BVI 法律执业资格的律师事务
所）针对中粮包装注册于 BVI 的 4 家子公司 COFCO (BVI)
《BVI 法律意见书》 指 No.33 Limited、COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI)
No.39 Limited 和 COFCO (BVI) No.86 Limited 出具的四份 BVI
法律意见书及其附件
DALDEWOLF SRL（一家拥有比利时法律执业资格的律师
《比利时尽调报告》 指 事务所）针对中粮包装注册于比利时的 1 家子公司
BENEPACK BELGIUM NV 出具的法律尽职调查报告
《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限
《估值报告》《估值
指 公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字
分析报告》
（2024）第 0266 号）
《差异鉴证报告》
《关于中粮包装控股有限公司会计政策与企业会计准则的差
《准则差异鉴证报 指
异情况表及鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9663 号）
告》
公司章程 指 《奥瑞金科技股份有限公司章程》
股东大会 指 奥瑞金科技股份有限公司股东大会
《股东大会议事规
指 《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
董事会 指 奥瑞金科技股份有限公司董事会
监事会 指 奥瑞金科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委、发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中信建投证券、独立
财务顾问、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
金杜律师事务所、金
指 北京市金杜律师事务所
杜律师
中汇会计师事务所、
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天职香港 指 天职香港会计师事务所有限公司
新西兰商业委员会 指 New Zealand Commerce Commission
报告期、最近两年一
指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生
锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡
马口铁 指
焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度
高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装
用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制
饮料罐 指
成的金属包装
用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口
食品罐 指
铁为主要材料制成的金属包装
以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金
三片罐 指
属包装
以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属
两片罐、二片罐 指
包装
气雾罐，又称喷雾罐，是指由阀门、容器、内装物（包括产
气雾罐 指 品、抛射剂等）组成的完整压力包装容器，当阀门打开时，
内装物以预定的压力、按控制的方式释放
印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中
印涂铁 指
间产品，印涂铁主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案
由高分子树脂薄膜和钢基板组成的一种环保复合材料，通过
熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀
覆膜铁 指
介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品
安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放
快消品 指 快速消费品，是指使用寿命较短，消费速度较快的消费品
OEM（Original Equipment Manufacturer），指拥有优势品牌
的企业为了降低成本，缩短运距，抢占市场，委托其它企业
进行加工生产，并向这些生产企业提供产品的设计参数和技
OEM 指
术设备支持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要
求，生产出的产品贴上委托方的商标出售的一种生产经营模
式
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
交易形式 重大现金购买
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司
华瑞凤泉发展有限公司（作为“要约人”），以每股
要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司
中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金
方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致
行动人持有的股份除外）
交易方案简介
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本独立财务顾问报告签
署日持有中粮包装 245,080,000 股股份，占中粮包装已
发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，
张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要
约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份
接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳
要约价格为每股要约股份 7.21 港元，整体交易对价上
交易价格
限为 6,066,153,688 港元，约合人民币 552,390.02 万元
中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持
名称
有的股份除外）
标的公司主要从事食品、饮料、日用化工产品等消费
品包装产品的生产和销售，广泛覆盖茶饮料、碳酸饮
料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日用化工产品等消费
主营业务
品包装市场。此外，标的集团还提供综合包装解决方
案，包括高科技含量的包装设计、印刷、物流及综合
交易标的 客户服务
所属行业 金属包装容器及材料制造（C3333）
符合板块定位 是
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是
与上市公司主营业务具有协同效
是
应
构成关联交易 否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 是
规定的重大资产
重组
构成重组上市 否
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本次交易有无业绩补偿承诺 无
本次交易有无减值补偿承诺 无
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组支付方式
序 向该交易对方支付
交易对方 交易标的的名称及权益比例 支付方式
号 的总对价
中粮包装全部已发行股份
中粮包装全体股东 最高潜在交易对价
（要约人及其一致行动人持
1 （要约人及其一致 现金对价 为 6,066,153,688 港
有的股份除外），通过自愿
行动人除外） 元
性全面要约至多收购 75.56%
二、本次交易标的资产的估值情况
增值率 本次拟交
交易标的名 估值 交易价 其他
基准日 估值结果 /溢价 易的权益
称 方法 格 说明
率 比例
中粮包装全
上市公司本次
部已发行股 通过自愿
收购标的公司
份（要约人 2024 年 6 市场 性全面要 7.21 港
股权的要约收 - -
及其一致行 月 30 日 法 约至多收 元/股
购价公允、合
动人持有的 购 75.56%
理
股份除外）
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，
上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产
二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次
交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰
富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从
技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位
服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推
动可持续发展。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将
纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状
况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的
持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本
息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，
但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的
公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的
利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照
香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综
合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中
期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的
年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇
总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司
财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国
企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包
括：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，
审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第四次会议，
审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款
事项提供担保等事项；
（5）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第三次会议，
审议通过本次交易等事项；
（6）2024 年 6 月 24 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024 年 8 月 29 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市
场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议，
审议通过本次交易等事项；
（9）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易等事项；
（10）2024 年 9 月 24 日，上市公司下属子公司收到北京市商务局核发的
《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完
成。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
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（2）国家发改委对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上市公司下属子公司已向国家发改委提交了本次交易涉及的相关对外投资
备案申请文件，截至本报告书签署日，前述备案申请尚在审核过程中。公司下
属子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外
汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记及购汇手续。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于 2023 年 12 月 12 日发布 3.7 公告，并于 2024
年 1 月 11 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 7 日、2024 年 5
月 6 日发布月度更新公告。2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5 公
告。要约人及标的公司于 2024 年 6 月 11 日联合发布有关 3.5 公告的澄清公告，
并于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 8 月 29
日、2024 年 9 月 3 日及 2024 年 9 月 24 日联合发布有关本次交易的进展公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及
要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本独立财务顾问报
告签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被
香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
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公司在香港联交所网站发布的与本次交易相关的所有公告已经获香港证监
会审批，其他与要约有关的公告及要约文件将在于香港联交所网站发布前安排
提交给香港证监会审批。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于 2024 年 7 月 22 日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，
2024 年 8 月 28 日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不
做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄
断事项的正式申报。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙
京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具
《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞
金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下
称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装
全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。
本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本
人将依法承担相应赔偿责任。”
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六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙
京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，
本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本
企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存
在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金
股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上
述承诺。
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企
业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期
间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人
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自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性
的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，
本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。
2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法
进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义
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务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易
方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合
法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及
规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权
益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、估值机构，对标的
公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。由于
标的公司是香港联交所的上市公司，报告书中所披露的财务资料是以香港财务
报告准则所编制的，为了便于全体股东知悉、理解其财务信息，上市公司已聘
请符合《证券法》相关要求的会计师事务所针对标的公司所采用的会计政策与
中国企业会计准则差异进行分析，并出具《准则差异鉴证报告》。上市公司聘请
的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所
主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港
《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期财务报告已经天职香港
审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对
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其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合
《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证
报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市
公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计
报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制
的综合财务报表，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月标的公司营业收入分别为
1,025,522.5 万元、1,026,531.0 万元和 554,754.7 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 48,651.2 万元、47,476.0 万元和 26,693.0 万元，考虑本次交易并购贷款
的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本
次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波
动，导致上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的
组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运
行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作
良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格
遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治
理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步
完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
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（2）加强与标的公司业务协同，积极全面整合
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入
上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权
能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利
益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
通过取得标的公司控股权，公司也将加强与标的公司的业务协同，实现两
家公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、
销售市场等开展更为深入的合作交流，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方
面实现提升，提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司
地位和金属包装民族品牌。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结
合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决
策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股
利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，
以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并
提交股东大会审议通过。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式
侵占奥瑞金的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下
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称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本
公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，
本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机
构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作
为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本
次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞
金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本
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人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥
瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终
止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、上市公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，上市公司将
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依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和
与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及
要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本独立财务顾问报
告签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
（5）本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
（6）要约期结束及要约结果公告；
（7）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能
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被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的就《收购守则》规则 3.7 发布的公告、就
《收购守则》规则 3.5 发布的《联合公告》及要约相关公告，本次交易为市场化
要约收购，存在竞争要约方。竞争要约方为 Champion HOLDING (BVI) CO.,
LTD.，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由长平（杭州）实业控股有限
公司全资持有，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司。
根据竞争要约方及标的公司于 2023 年 12 月 6 日发布的《联合公告》，竞争
要约方将通过外部融资筹集资金，拟以每股 6.87 港元收购标的公司全部已发行
股票，向标的公司全体股东发起自愿有条件全面要约。若要约全数接纳，对应
交易金额为 7,649,216,010 港元。标的公司主要股东中国食品于 2023 年 12 月 6
日与竞争要约方订立不可撤销承诺，中国食品已无条件及不可撤销地同意及承
诺在实际可行的情况下于要约的最后接纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关
出售股份的要约，待国有资产监督管理机构审阅及批准后，上述承诺方可作实。
中国食品已承诺不会撤销有关接纳，并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机
构批准相关股东向要约人转让出售股份。中国食品的不可撤销承诺将于（i）要
约被撤回、失效或截止；（ii）先决条件于先决条件最后截止日期或之前未获达
成；或（iii）竞争要约方及中国食品的书面同意（以较早者为准）后实时终止。
根据竞争要约方于 2024 年 7 月 15 日发布的进展公告，竞争要约方已经达成
本次交易的所有先决条件。竞争要约方于 2024 年 7 月 30 日向标的公司全体股东
寄发其收购标的公司全部已发行股份的自愿性全面要约的综合文件，要约期于
同日开始，2024 年 9 月 3 日为首个截止日期接纳要约的最后时间1。
1 根据竞争要约方于 2024 年 7 月 30 日公告的《寄发有关申万宏源融资（香港）有限公司代表 CHAMPION
HOLDING (BVI) CO., LTD 提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股
份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）的要约文件》及标的公司于 2024
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根据标的公司于 2024 年 8 月 13 日发出的关于竞争要约方本次要约的回应文
件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生
均拟接纳竞争要约方的本次要约。截至本独立财务顾问报告签署日，张晔先生、
瞿洪亮先生分别持有标的公司约 0.84%、0.03%股权。
综上所述，上市公司能否取得标的公司控制权取决于竞争要约方的要约进
展及上市公司自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
根据竞争要约方于 2024 年 9 月 3 日发布的公告，由于接纳条件未达成，竞
争要约方宣布其要约已根据其条款及条件于首个截止日期（2024 年 9 月 3 日）
下午四时正失效。根据收购守则规则 31.1，要约人及与其一致行动的各方不得
于本公告日期起计 12 个月内宣布再对要约股份提出另一项要约，惟获执行人员
同意则作别论。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有
标的公司 50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关
50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司
将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于 90%
要约股份以及 90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制
收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、
奥瑞金无法收购标的公司 100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌风险
根据《香港上市规则》第 8.08 条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至
年 8 月 13 日公告的《有关申万宏源融资（香港）有限公司代表 CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD 提
出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的
各方已拥有或同意将予收购的股份除外）之回应文件》，首个截止日期接纳要约的最后时间指：“根据收购
守则，要约初步须于要约文件刊发日期后至少 28 日内可供接纳。要约于首个截止日期下午四时正前或之
前接获的要约股份的有效接纳（连同将于要约期之前或于要约期已收购或同意将予以收购的股份）将导致
要约人与其一致行动的各方持有不少于当时已发行股份 50%后，方可作实。除非要约先前已成为或宣布为
无条件或获延长，否则接纳要约的最后时间为 2024 年 9 月 3 日（星期二）（即要约开始后第 35 日）下午
四时正。”
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少有 25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，
则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公
众人士持有的最低百分比为止。”
根据《香港上市规则》第 6.01 条规定，在香港联交所认为标的公司公众人
士所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第 8.08 条）的情况下，香港联交所
可在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标
的公司证券除牌。
根据标的公司 2022 年 1 月 26 日至 2024 年 8 月 26 日期间多份有关其公众持
股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股
量长期低于 25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍
低于最低规定百分比 25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满
足上市条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，
且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、
公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、
中国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对
方以最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、
披露其详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公
开披露文件。
在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求
存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存
在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，存在未能对标的公司所有
重大事项进行排查，导致对投资决策有重要影响的信息无法按照《26 号格式准
则》的要求进行披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项、或
者因会计差错导致财务数据发生调整等。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（六）标的资产的估值风险
本次交易为市场化竞争性要约收购，要约收购的价格是基于金属包装市场
整体供需变化、标的公司财务状况、内部管理水平、品牌溢价、技术水平以及
要约竞争态势等多种因素确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机
构出具截至估值分析基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值报告》。基于商业秘密和
香港联交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值
分析的条件。根据沃克森评估所出具的《估值报告》，通过上市公司比较法估值，
于估值分析基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的资产股东全部权益
价值的估值区间为人民币 710,200.00 万元至 890,400.00 万元。
尽管估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关规定及所
需履行的必要程序，但鉴于估值报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定
条件的限制，且宏观经济、原材料价格、监管政策有可能产生不可预知的负面
影响，可能影响未来标的公司实际运营状况，导致本次估值分析准确性造成一
定影响。若未来出现不可预知的重大变化，可能导致出现标的公司实际运营状
况与估值分析不符的情形，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中
粮包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的
股份除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括
向银行申请贷款。
根据公司公开披露的财务数据，公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年
6 月末的资产负债率分别为 50.47%、45.66%和 49.40%，整体资产负债率较为合
理。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在未披露的隐性债务或表
外债务。标的公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分
别为 59.30%、58.38%和 57.15%，相较于可比公司，中粮包装的资产负债率较高。
本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项将增加财务费用，截至
目前公司尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成
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后，上市公司后续面临偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模、财务费
用、资产负债率将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、
改善资本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利
能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易的境外收购风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在香港并已在香港联交所上市
的公众公司，与公司不存在控制或被控制的关系，其下属企业分布于亚洲、北
美洲和欧洲多个区域。因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销
售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策
的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险
是指中国企业的境外收购或经营行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本
增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收
购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购或经营过程中任何的操作、法律文
件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投
资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）本次交易后业务重组风险
本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯
实在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资
产范围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺
利发挥协同效应仍具有一定的不确定性。为最大程度发挥本次交易的协同效应，
从上市公司的经营和资源配置等角度出发，奥瑞金和标的公司仍需在财务管理、
客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步的融合，这对上
市公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流
失的情形，而奥瑞金不能建立一支针对标的公司管理的管理队伍，则可能无法
顺利将标的公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推
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进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控
制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每
年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营及业务整合状况不及预期，则
该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公
司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争风险
目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞
争格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据2，2023 年
全国金属包装容器行业累计完成营业收入 1,505.62 亿元，同比增长 0.34%；全年
累计完成利润总额 71.72 亿元，同比增长 16.45%。
在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格
波动的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，
若整合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，
上市公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，
并可能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
（四）控股股东变化引发的潜在风险
标的公司部分融资及业务合同可能约定本次交易须取得合同相对方的同意
或通知相对方，尽管标的公司将根据本次交易的进程及时履行相关义务，本次
交易仍可能存在相对方要求标的公司提前偿还相关贷款或者相关协议被终止的
风险。存在因控股股东变化，导致未来标的公司和现有主要客户的合作关系可
能发生不利变化，或因其他原因可能减少对标的公司的采购，将会对标的公司
经营业绩、现金流及财务状况产生不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
2数据来源：中国包装联合会《2023 年金属包装容器行业运行概况》，http://www.cpf.org.cn/product/310.html。
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（五）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与
税法存在较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴
税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化
的影响，这些变更可能导致标的公司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标
的公司财务状况、经营业绩、分红派息或现金流造成不利影响。提请投资者注
意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产
业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此
有充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。
本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定
波动。上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》
和其他相关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便
投资者做出合理决策。
（二）暂时无法出具中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照
香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综
合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中
期财务报告已经天职香港审阅。上市公司聘请了符合《证券法》规定的中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。上市公司将会在本
次交易完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的审计
报告以及上市公司备考审阅报告。
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本次交易披露的财务数据系标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司
条例》相关规定编制，其财务数据、财务报表列报方式或香港上市公司报表科
目的实操惯例与按照中国企业会计准则相关规定编制的财务报表可能存在部分
差异。由于尚未完成出具标的公司在中国企业会计准则下的审计报告，本次交
易存在暂时无法出具标的公司中国企业会计准则审计报告的风险，不排除后续
经审计的按照中国企业会计准则相关规定编制的标的公司财务数据可能与目前
披露的按照香港财务报告准则和香港《公司条例》编制的财务数据存在差异。
（三）文件材料翻译准确性的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，其下属企业分布于亚洲、北美洲及
欧洲多个区域。标的公司涉及的材料文件的原始语种存在外国语言，本次交易
的相关公告亦有英语表述的内容。为方便投资者理解阅读，本独立财务顾问报
告中涉及标的资产以及本次交易的内容均已以中文形式披露。由于境内外各地
法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语
种下的表述意义的风险，因此，存在本独立财务顾问报告涉及文件材料翻译准
确性的风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风
险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持包装行业高质量发展和兼并收购
包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在服务国家战略、适应
民生需求、建设制造强国、推动经济发展中具有举足轻重的地位。
2024 年国务院《政府工作报告》指出，要推动产业链供应链优化升级，实
施制造业重点产业链高质量发展行动，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，
增强产业链供应链韧性和竞争力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型。
为加强建设现代化产业体系、推进新型工业化，党和政府做出了一系列的重大
战略部署，也为包装行业的高质量发展和兼并收购创造了有利环境。
2024 年陆家嘴论坛开幕式主旨演讲指出，大力推动上市公司提升投资价值。
支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市
场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步
加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上
市公司吸收合并。通过更优质、更专业的服务，支持上市公司在推动产业创新
的过程中做强主业、补链强链。
2024 年 9 月 25 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》指出，鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同
时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》指出，要重点支持超薄铝合金、
铝箔、马口铁等金属包装材料轻量化应用技术的开发，促进包装产业深度转型
和提质发展。奥瑞金主营金属包装产品，符合高质量发展的政策导向。
《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》指出，要加大对取得绿色
包装认证的企业、创新型企业以及低成本、低能耗、近零排污包装工艺与设备
研发的政策扶持力度。此外，要推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式，
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
实施企业间、企业与科研院所间的资产重组。奥瑞金主营金属包装，相较于纸
包装、塑料包装等企业，更符合“绿色生产”的政策导向。本次要约收购中粮
包装、实施重大资产购买，有利于上市公司提高发展质量，巩固行业领先地位。
2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略
公司坚持以成为综合包装整体解决方案提供商作为战略愿景，以客户的需
求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点，建立市场导向的研
发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。为实现以上愿
景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，提高产品竞争力，
并扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。
2016 年，公司参与中粮集团旗下企业的混合所有制试点改革，受让中粮包
装 27%股份，实现对中粮包装战略投资。参股中粮包装以来，公司和中粮包装
发挥各方优势，在技术、市场、产能布局和供应链等多领域深度合作，缓解了
行业恶性低价竞争的局面，提高了抗风险能力，实现了资产体量和营收规模的
有机增长，体现了良好的社会效益和经济效益。
此外，公司于 2019 年成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装
的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应凸
显，运营效率持续提升，巩固了上市公司国内金属包装行业的领先地位。公司
于 2015 年至 2019 年期间投资了黄山永新股份有限公司并取得其 24%股权，进
一步增强两家公司的客户粘性。公司于 2021 年完成收购香港景顺，间接取得了
其下属子公司在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务，
积累了海外本地化运营经验。
公司具有丰富的并购整合经验与管理经验。未来，公司将基于企业发展战
略要求，借助本次交易，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高
质量可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升中国包装企业竞争力，打造金属包装民族品牌
根据中国包装联合会统计的数据，2023 年我国金属包装行业规模以上企业
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3共 928 家，但规模化生产水平落后，少有企业能与国际巨头进行竞争。从经营
规模、业务范围、市值水平等方面而言，上市公司已位居行业领先地位，与国
际巨头的差距相对较小。
通过本次要约收购，上市公司及标的公司可以利用各自的资源与优势，共
同开拓市场，培育境内外运营和生产基地，从而扩展全球产业链、价值链和物
流链，进一步提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，助力打造金属包装
民族品牌。
2、夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，
公司希望能夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产
二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次
交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰
富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从
技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位
服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推
动可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、本次交易方案
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为
“要约人”），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮
包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行
股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括
3指年销售收入 2,000 万元以上的企业。
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（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投
海外投资。本次交易中，奥瑞金发展、湖北奥瑞金为要约人同集团附属公司，
根据《收购守则》中“一致行动”定义的第（1）类情形，奥瑞金发展、湖北奥
瑞金属于要约人一致行动人；中信建投国际作为要约人财务顾问，根据《收购
守则》中“一致行动”定义的第（5）类情形，中信建投国际及其同集团附属公
司建投海外投资属于要约人一致行动人。除奥瑞金发展持有标的公司
269,341,200 股股份、湖北奥瑞金持有标的公司 2,326,000 股股份以及建投海外投
资持有标的公司 403,000 股股份外，要约人及其一致行动人均不持有、控制或享
有任何标的公司股份、可转换证券或认股权证等标的公司衍生权益工具。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金
间接持有标的公司 24.40%的股份，标的公司为上市公司参股公司。本次要约为
自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司 841,352,800 股，即中粮包
装 75.56%股权，交易完成后奥瑞金预计将取得标的公司控制权。
2、不可撤销承诺函
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本独立财务顾问报告签署日持有中粮包装
245,080,000 股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销
的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日
期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截
止；（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日
或要约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高
于本次要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期
起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜
先生的书面同意（以较早者为准）。
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3、交易架构
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。上市公司于 2024 年 6 月 7 日召开第五届
董事会 2024 年第五次会议审议本次交易时点，要约人出资结构为：
注：2024 年 2 月 6 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过《关于
投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增资并通过景和服务、
景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬
签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024 年 2 月 22 日，
奥瑞金 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的
议案》。
2024 年 5 月 23 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通过《关于对下
属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司
拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资 132,084 万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增
资 240,000 万元，用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实
施定向减资，减资完成后，公司及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股
权。由于公司及华瑞凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有
限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价
分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减资
及华瑞凤泉有限合伙注销事项已经于 2024 年 6 月 24 日公司召开的 2024 年第二次临时股东
大会审议通过。
2024 年 5 月 23 日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确
定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙资产分配。
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截至本独立财务顾问报告签署日，要约人出资结构如下：
注：2024 年 9 月 11 日，公司第五届董事会 2024 年第八次会议及第五届监事会 2024 年第
六次会议，审议通过《关于注销回购股份的议案》，同意公司向相关监管部门申请注销回
购股份 13,499,967 股。公司已于 2024 年 10 月 14 日办理完毕上述回购股份 13,499,967 股
的注销事宜。本次回购注销后公司总股本由 2,573,260,436 股变更为 2,559,760,469 股。
2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5 公告宣布，中信建投国际
代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件全面要约，
以按每股要约股份 7.21 港元的要约价向标的公司股东收购全部已发行股份（要
约人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司 75.56%股权。待
3.5 公告载明的先决条件获得满足后，要约人将向标的公司全体股东发出关于本
次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在 3.5 公告发出到要约文件寄发日期后 4 个月内（或香港证监会
同意的较晚日期之前）获得不少于 90%要约股份以及 90%无利害关系股份的有
效接纳，根据《收购守则》第 2.11 条及香港《公司条例》，要约人将通过行使其
强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如
要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全
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资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的
上市地位。
（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除
外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人
持有的股份除外），合计 841,352,800 股，即中粮包装 75.56%股权。
（四）标的资产估值和作价情况
本次交易的收购对价为每股 7.21 港元，假设要约获全数接纳，对应标的资
产作价=841,352,800 股*7.21 港元/股=6,066,153,688 港元。按照中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的 2024 年 6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次会
议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元）折
算，约合人民币 552,390.02 万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公
司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等
多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资产进
行估值分析。沃克森评估出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包
装控股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第
0266 号）。根据《估值报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公
允、合理。
（五）交易的资金来源
1、资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价
款。
（1）自有资金及除银行并购贷款融资之外的自筹资金
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截至 2024 年 6 月 6 日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自
筹资金合计 21.57 亿元出资至景和制造的银行账户，用于实缴注册资本，其中
自有资金为 19.67 亿元，自筹资金为 1.90 亿元。另根据公司与斯莱克于 2024
年 4 月 16 日签署的《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》，斯莱克已
向景和制造增资人民币 1 亿元。公司及斯莱克已向景和制造实缴出资合计 22.57
亿元，并通过景和制造向华瑞凤泉有限公司出资 22.57 亿元。截至本独立财务
顾问报告签署日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自筹资金出
资至华瑞凤泉有限公司，待本次境外投资备案、境外投资外汇登记及购汇程序
等审批完成后统一汇出。
前述已向景和制造出资金额中，公司自有资金的主要来源为经营活动现金
净流入。为本次交易筹资过程中，公司主动进行规模控制，通过主动管理库存、
优化应收账款、提升运营效率等方法，持续优化现金管理策略。同时，因公司
客户包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡
饮品、碳酸饮料等生产商，存在产品需求的季节性波动特征，夏季饮品的提前
生产备货，使公司存货销售回款额增加。综合上述经营性特征，为加快资金周
转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，上市公司在合理范围内调整现金
循环周期。2024 年上半年，公司实现经营活动现金流量净额 155,404.75 万元。
前述已向景和制造出资金额中，公司自筹资金的主要来源为融资租赁售后
回租业务。2024 年 5 月 28 日，公司全资子公司广东奥瑞金包装有限公司与永
赢金融租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁合同》，租赁物购买
价款为人民币 7,000 万元。2024 年 5 月 28 日，公司全资子公司湖北奥瑞金包
装有限公司与上海汇茂融资租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁
合同》，租赁物转让价款为人民币 12,000 万元。
（2）银行并购贷款融资
2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会 2024 年第五次会议逐项审议通过《关
于本次交易方案的议案》，为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北
京分行申请不超过人民币 40 亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限
公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
过人民币 70 亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金
额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。同次董事会审
议通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，批准公司控
股子公司华瑞凤泉有限公司、华瑞凤泉发展向浦发银行申请银行授信。公司及
控股子公司为上述授信提供担保的事项待股东大会审议通过后生效。
同日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《Facility
Agreement》（下称“《贷款协议》”），约定浦发银行（通过其香港分行行事）向
华瑞凤泉发展提供 6,467,500,000 港元的银行授信额度，并且《贷款协议》不涉
及由境内主体提供担保，相关的担保人均为在香港设立的主体。华瑞凤泉有限
公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了《融资额度协议》（下称
“《融资额度协议》”），约定向华瑞凤泉有限公司提供人民币 36 亿元（或等值港
币）的银行融资额度。
2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司
与浦发银行签署的担保文件已生效。截至目前，上述申请银行授信及担保事项
已履行完毕相关审批程序。
根据浦发银行（通过其香港分行行事）于 2024 年 6 月 7 日出具的书面确认
函，截至 3.5 公告日（2024 年 6 月 7 日），除公司就本次贷款融资涉及的担保
履行股东大会审议程序、本次要约的先决条件及生效条件外，浦发银行（通过
其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供的并购贷款不存在其他提款前置条件。
截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同
的签署。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要
约的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银
行北京分行完成签署并购贷款合同。
上市公司将优先使用境内自有/自筹资金支付交易对价，其中境内自筹资金
包括上述融资额度为人民币 36 亿元的境内贷款。
43
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2、银行并购贷款融资担保安排
上市公司控股子公司通过以下方式为《贷款协议》授信提供担保：
（1）华瑞凤泉投资提供保证担保；
（2）华瑞凤泉投资以其持有的华瑞凤泉发展的全部股份提供质押担保；
（3）奥瑞金国际控股有限公司以其持有的奥瑞金发展有限公司的全部股份
提供质押担保；
（4）华瑞凤泉发展以其在本次交易中取得的中粮包装全部股票提供质押担
保；
（5）奥瑞金发展有限公司以其持有的中粮包装的全部股票提供质押担保；
（6）华瑞凤泉投资以其资金监管账户提供质押担保；
（7）华瑞凤泉发展以其利息储备账户提供质押担保，并拟以其资金监管账
户提供质押担保。
上市公司及控股子公司通过以下方式为《融资额度协议》授信提供担保：
（1）公司提供连带责任保证担保；
（2）公司以其持有的湖北奥瑞金制罐有限公司的全部股权提供质押担保；
（3）湖北奥瑞金制罐有限公司以其持有的中粮包装 2,326,000 股股票提供
质押担保；
（4）华瑞凤泉有限公司以其持有的华瑞凤泉投资的全部股份提供质押担保；
（5）北京景和包装制造有限公司拟以其持有的华瑞凤泉有限公司的全部股
权提供质押担保。
2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司签署的
担保文件已生效。公司及控股子公司已为上述授信提供充足、有效的担保措施。
上述授信的取得及公司及控股子公司提供的担保措施将不会影响公司的生产经
44
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营。
根据本次交易的资金需要，华瑞凤泉有限公司和华瑞凤泉发展后续可与浦
发银行协商调整上述授信额度，补充提供浦发银行需要的其他担保措施（如有），
并及时履行信息披露义务。
3、银行贷款协议的主要内容
（1）境外贷款
2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订
了《贷款协议》，约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供
不超过 6,467,500,000 港元（或等值人民币）的银行授信额度。
根据《贷款协议》，华瑞凤泉发展可以选择以港币或人民币为提款货币提
取境外贷款，贷款期限为首次提款日起至该日之后的 364 天，贷款利率基于利
息期对应的香港银行间同业拆借利率上浮确定。如华瑞凤泉发展以人民币提取
境外贷款，则利率成本为离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR）上
浮 2.5%（年化）；如华瑞凤泉发展以港币提取境外贷款，则利率成本为港币香
港银行间同业拆借利率（HIBOR）上浮 3%（年化）。
（2）境内贷款
2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额
度协议》，约定向华瑞凤泉有限公司提供不超过人民币 36 亿元（或等值港币）
的银行融资额度，用于向华瑞凤泉有限公司发放并购贷款。
截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同
的签署，《融资额度协议》尚未就并购贷款的利率进行明确约定。根据公司与
浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达
成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成并购
贷款合同的签署。华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行将在届时签署的并购
贷款合同中明确约定可提取的贷款金额、贷款利率及借贷期限。
根据本次交易要约价格对应的本次交易对价上限、公司自有资金及自筹资
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金的出资安排，以及上述华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订的《融资
额度协议》，华瑞凤泉有限公司预计向浦发银行北京分行实际提取的并购贷款
不超过 36 亿元人民币。根据浦发银行对本次并购贷款作出的内部审核批复，该
境内并购贷款的贷款期限不超过 5 年，每年还款比例分别为贷款本金的 10%、
20%、20%、25%、25%。
4、并购贷款还款资金来源
（1）公司经营活动现金流入
本次交易完成后，上市公司将取得中粮包装控股权。上市公司及标的公司
均具有较强的产生现金的能力，上市公司 2023 年的经营活动产生的现金流量净
额为 15.07 亿元，标的公司 2023 年的经营活动产生之现金净额为 8.10 亿元。本
次交易完成后，并购贷款的还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标
的公司分红。总体而言，预计交易完成后公司及中粮包装经营活动将保持稳定，
公司能够产生及控制的经营现金流较为充裕。公司财务费用水平整体可控，账
面将保有一定量的货币资金用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性良好，
本次收购相关安排将不会对公司正常业务开展及公司持续经营能力产生影响。
（2）其他多元化投融资资金来源
截至 2024 年 6 月 30 日，公司长期股权投资净额为 288,319.20 万元。其中
除公司持有的中粮包装 24.40%股权期末净额为 117,352.54 万元之外，主要为
公司持有的永新股份 24.00%股权，期末净额为 150,320.57 万元。
永新股份为深交所主板上市公司，股票代码为 002014.SZ。2024 年 8 月 7
日公司已向永新股份发出《关于减持股份计划的告知函》并通过永新股份作出
减持预披露，公司及其子公司拟合计减持永新股份股票不超过 9,187,377 股
（即不超过永新股份总股本的 1.50%），减持期间为 2024 年 8 月 29 日至 2024 年
11 月 28 日。目前上述减持计划正在实施过程中。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收
入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易对价上限 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 1,424,275.90 1,424,275.90 1,640,574.92 86.82%
552,390.02
资产净额 555,522.60 555,522.60 873,488.24 63.60%
营业收入 1,026,531.00 - 1,026,531.00 1,384,284.47 74.16%
注 1：上市公司财务数据为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年度按
照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关
财务指标按照 100%股权比例进行测算。
注 2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在
交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不
存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包
括：
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（1）2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，
审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第四次会议，
审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款
事项提供担保等事项；
（5）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第三次会议，
审议通过本次交易等事项；
（6）2024 年 6 月 24 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024 年 8 月 29 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市
场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议，
审议通过本次交易等事项；
（9）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易等事项；
（10）2024 年 9 月 24 日，上市公司下属子公司收到北京市商务局核发的
《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完
成。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
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（2）国家发改委对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上市公司下属子公司已向国家发改委提交了本次交易涉及的相关对外投资
备案申请文件，截至本报告书签署日，前述备案申请尚在审核过程中。公司下
属子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外
汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记及购汇手续。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于 2023 年 12 月 12 日发布 3.7 公告，并于 2024
年 1 月 11 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 7 日、2024 年 5
月 6 日发布月度更新公告。2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5 公
告。要约人及标的公司于 2024 年 6 月 11 日联合发布有关 3.5 公告的澄清公告，
并于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 8 月 29
日、2024 年 9 月 3 日及 2024 年 9 月 24 日联合发布有关本次交易的进展公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及
要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本独立财务顾问报
告签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被
香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
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公司在香港联交所网站发布的与本次交易相关的所有公告已经获香港证监
会审批，其他与要约有关的公告及要约文件将在于香港联交所网站发布前安排
提交给香港证监会审批。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于 2024 年 7 月 22 日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，
2024 年 8 月 28 日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不
做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄
断事项的正式申报。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，
上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产
二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次
交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰
富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从
技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位
服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推
动可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化。
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（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将
纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状
况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的
持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本
息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，
但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的
公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的
利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照
香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综
合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中
期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的
年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇
总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司
财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国
企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次
交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
关于所提供信息真
上市公 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
实、准确和完整的
司 述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将
承诺函
按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本
公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
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承诺方 承诺事项 承诺内容
已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本
公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述
承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
号——上市公司重 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
大资产重组相关股 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
票异常交易监管》 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
第十二条相关情况 情形。
的说明
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未
受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
关于诚信及无违法 受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失
违规的承诺函 信行为。3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序。2、本人保证为本次交易所
出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准
上市公 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
司董 重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关
关于所提供信息真
事、监 法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
实、准确和完整的
事、高 所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
承诺函
级管理 该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
人员 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本
次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人对为本次交
易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
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承诺方 承诺事项 承诺内容
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在
奥瑞金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥
瑞金董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
号——上市公司重 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与
大资产重组相关股 本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
票异常交易监管》 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
第十二条相关情况 形。
的说明
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年
未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于诚信及无违法
或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行
违规的承诺函
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大
失信行为。3、本人不存在其他可能影响向奥瑞金履行
忠实和勤勉义务的不利情形。4、本人保证上述声明、
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次
交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的
计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金
召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期
间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情
况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格
关于重组期间减持 执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
计划的承诺函 司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。2、若奥瑞
金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。3、若本人的减持承诺与
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承诺方 承诺事项 承诺内容
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。4、本承诺函自
签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺
函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利
益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪
酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回
报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持奥瑞金未
来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补回报措
施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易
完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出
上市公
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
司董 关于本次交易摊薄
且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届
事、高 即期回报采取填补
时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。7、
级管理 措施的承诺函
本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以
人员
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责
任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为
准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金的董事/高级管理
人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交
易终止。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
号——上市公司重 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
大资产重组相关股 内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
票异常交易监管》 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
第十二条相关情况 任的情形。
控股股 的说明
东、实 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供
际控制 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
人 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
关于所提供信息真 件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履
实、准确和完整的 行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司/本人
承诺函 保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及
信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证
在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监
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承诺方 承诺事项 承诺内容
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。4、本公司/本人保证本次交易的各中
介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本人对
为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公
司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关
关于诚信及无违法
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大
违规的承诺函
额债务、未履行承诺；除已披露情况外，不存在其他
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行
为。3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。
1、本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活
动，不以任何形式侵占奥瑞金的利益。2、本承诺出具
日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称
“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最
新规定出具补充承诺。3、如违反上述承诺或拒不履行
关于本次交易摊薄
上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，本公司/本人
即期回报采取填补
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相
措施的承诺函
应法律责任。4、作为填补回报措施相关责任主体之
一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券
监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。5、本
承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司
/本人不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）
奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
1、本次交易完成前，奥瑞金在业务、资产、人员、财
务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严
控股股 关于保持上市公司 格分开，奥瑞金的业务、资产、人员、财务和机构独
东 独立性的承诺函 立。2、本次交易不存在可能导致奥瑞金在业务、资
产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风
险。3、本次交易完成后，本企业将充分尊重奥瑞金的
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承诺方 承诺事项 承诺内容
独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权
利，不干预奥瑞金的采购、生产和销售等具体经营活
动，不采取任何限制或影响奥瑞金正常经营的行为。
本承诺函对本企业及本企业控制的其他企业具有法律
约束力。如本企业违反上述承诺而导致奥瑞金及其中
小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿
责任。
1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易
的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份
的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人
自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实
施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自
身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本
企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
关于本次交易减持
及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之
计划的承诺函
日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股
等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样
遵守上述承诺。2、若本企业/本人的减持承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函
自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本
控股股 人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失
东及其 的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。
一致行 本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，
动人 原则同意本次交易。本承诺函自签署之日起对本企业/
本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确
关于原则同意本次
的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
交易的承诺函
误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺
内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担
相应赔偿责任。
1、自本承诺出具之日起，本企业/本人将继续严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞
金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本企业/本人事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本企业/本
人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，
关于避免和减少关 不再与奥瑞金发生资金拆借行为；3、在任何情况下，
联交易的承诺函 不要求奥瑞金向本企业/本人提供任何形式的担保；
4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避
免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要
的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵
循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的
情况发生；5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控
制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权
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承诺方 承诺事项 承诺内容
益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本企业/本人目前不存在直接或间接地从事任何与
奥瑞金所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，
今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。2、对于本企业/本人将来可能出
现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从
事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在
奥瑞金提出要求时出让本企业/本人在该等企业中的全
部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份
关于避免同业竞争 的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
的承诺函 是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的
基础上确定的。3、本企业/本人承诺不向业务与奥瑞
金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本企业/本人
将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销
售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产
品。5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其
他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到
损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、自本承诺出具之日起，本人将继续严格按照《中华
人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股
份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务；2、本人承诺杜绝一切非法占用公
司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发生资金拆借
行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；3、在任
关于避免和减少关
何情况下，不要求奥瑞金向本人提供任何形式的担
联交易的承诺函
保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽
量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的
必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处
理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东
实际控
权益的情况发生；5、如出现因本人或本人控制的其他
制人
企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所
从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞
关于避免同业竞争 金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的
的承诺函 业务活动。2、对于本人将来可能出现的下属全资、控
股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金
有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时
出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给
予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最
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承诺方 承诺事项 承诺内容
大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本人承
诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构
成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式
经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关
系的产品。5、如出现因本人或本人控制的其他企业或
组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次
交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提供信息真
述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将
实、准确和完整的
按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳
承诺函
证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本
公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
标的公 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
司 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。2、除已披露情况外，本公司及本公司控制的
子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚；不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
关于诚信及无违法
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本
违规的承诺函
公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
受到证券交易所公开谴责等失信情况。4、本公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公
司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司保
证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
不存在《上市公司 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
监管指引第 7 号— 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本公
—上市公司重大资 司就相关情况说明如下：本公司不存在因涉嫌本次交
产重组相关股票异 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
常交易监管》第十 亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易
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承诺方 承诺事项 承诺内容
二条相关情况的说 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
明 机关依法追究刑事责任的情形。
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年
未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于诚信及无违法
或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行
违规的承诺函
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
标的公
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大
司董
失信行为。3、本人不存在其他可能影响向中粮包装履
事、高
行忠实和勤勉义务的不利情形。4、本人保证上述声
级管理
明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
人员
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在《上市 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
公司监管指引第 7 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本人
号——上市公司重 就相关情况说明如下：本人不存在因涉嫌本次交易相
大资产重组相关股 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
票异常交易监管》 存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中
第十二条相关情况 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
的说明 依法追究刑事责任的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 奥瑞金科技股份有限公司
英文名称 ORG Technology Co., Ltd.
曾用名 奥瑞金包装股份有限公司
股票简称 奥瑞金
股票代码 002701.SZ
成立日期 1997 年 5 月 14 日
上市日期 2012 年 10 月 11 日
住所 北京市怀柔区雁栖工业开发区
主要办公地址 北京市怀柔区雁栖工业开发区
注册资本 2,559,760,469 元
统一社会信用代码 91110000600063689W
法定代表人 周云杰
联系电话 86-10-85211915
互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经
济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别
和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能
化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；
生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行
经营范围 业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高
危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜
铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信
息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股权变动的具体情况
2010 年 12 月 27 日，公司前身北京奥瑞金新美制罐有限公司召开董事会，
决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至 2010 年 11 月
30 日的净资产 499,995,621.40 元为基础，折股为 23,000 万股，整体变更设立为
股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所
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持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。
2011 年 1 月 3 日，奥瑞金取得《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制
罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6 号），同
意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。
2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070 号）。
2011 年 1 月 12 日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了
注册号为 110000410122212 的《企业法人营业执照》。
股份有限公司设立时的发起人情况如下：
序 持股数 持股比
发起人名称 股份性质
号 （股） 例
1 海南原龙投资有限公司 142,278,000 其他法人股 61.860%
中瑞创业投资股份有限公司（CDIB
2 18,975,000 外资股 8.250%
Strategic Venture Fund, Ltd.）
弘灏集团控股有限公司（Great Happy
3 18,400,000 外资股 8.000%
Group Holdings Limited）
嘉华投资基金管理公司（Harvest
4 16,100,000 外资股 7.000%
Investment Management Corporation）
佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings
5 12,937,500 外资股 5.625%
Limited）
加华威特技术有限公司（WIT Alliance
6 9,487,500 外资股 4.125%
Technology Limited）
盈缤色集团有限责任公司（Impress Group
7 9,487,500 外资股 4.125%
B.V.）
8 二十一兄弟 2,277,000 其他法人股 0.990%
9 原龙华欣 11,500 其他法人股 0.005%
10 原龙京联 11,500 其他法人股 0.005%
11 原龙京阳 11,500 其他法人股 0.005%
12 原龙京原 11,500 其他法人股 0.005%
13 原龙兄弟 11,500 其他法人股 0.005%
合计 230,000,000 - 100.00%
（二）上市后上市公司股本变动的具体情况
2012 年 10 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金包装股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]856 号）核准，公司获准向社
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会公开发行人民币普通股（A 股）76,670,000 股，并在深圳证券交易所上市。发
行后，公司总股本变为 306,670,000 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
非限售流通股 76,670,000 25.00%
限售流通股 230,000,000 75.00%
合计 306,670,000 100.00%
（三）上市后历次股本变更情况
1、2014 年，资本公积转增股本
2014 年 6 月 ， 公 司 实 施 2013 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 公 司 现 有 总 股 本
306,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前公司总股本为 306,670,000 股，
分红后总股本增至 613,340,000 股。
2、2015 年，资本公积转增股本
2015 年 4 月，公司实施 2014 年年度权益分派，以 2014 年 12 月 31 日公司
的总股本 613,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.60 元人民
币；同时，以总股本 613,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 6 股，本次变动后总股本增至 981,344,000 股。
3、2016 年，资本公积转增股本
2016 年 7 月，公司实施 2015 年年度权益分派，以 2015 年 12 月 31 日公司
的总股本 981,344,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元人民
币（含税）；向全体股东每 10 股送红股 4 股；同时，以总股本 981,344,000 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次送转后公司总股本由
981,344,000 股增至 2,355,225,600 股。
4、2020 年，公开发行可转债
2020 年 2 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2700 号”文核
准，奥瑞金科技股份有限公司于 2020 年 2 月 11 日公开发行了 1,086.80 万张可转
换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 108,680.00 万元。“奥瑞转债”自 2020
62
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
年 8 月 17 日起可转换为公司股份。由于公司 A 股股票自 2022 年 1 月 4 日至 2022
年 1 月 24 日已有十五个交易日收盘价格不低于“奥瑞转债”当期转股价格的
130%（含 130%），已经触发《奥瑞金科技股份有限公司可转债募集说明书》中
约定的有条件赎回条款。2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会 2022 年第一次
会议审议通过了《关于提前赎回“奥瑞转债”的议案》，同意行使“奥瑞转债”
的提前赎回权利。截至 2022 年 2 月 28 日收市，“奥瑞转债”尚有 12,369 张未转
股，本次赎回数量为 12,369 张。“奥瑞转债”赎回价格为 100.05 元/张，本次赎
回公司共计支付赎回款 1,237,518.45 元，公司总股本因“奥瑞转债”转股累计增
加 240,125,196 股。
5、2020 年，限制性股票回购注销
2020 年 4 月，公司第三届董事会 2020 年第三次会议和第三届监事会 2020
年第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未
能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的 10 名激励
对象合计所持的 4,418,072 股限制性股票，占本激励计划合计授予的限制性股票
比例的 20%，约占公司当前总股本 2,355,225,600 股的 0.19%，限制性股票的回
购价格为 2.267 元/股。本次回购注销后公司总股本由 2,355,225,600 股减少至
2,350,807,528 股。
2020 年 10 月，公司第四届董事会 2020 年第三次会议和第四届监事会 2020
年第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，经审慎论证后公司董事
会同意终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售
的剩余限制性股票 17,672,288 股。公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第三
次临时股东大会审议通过本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销
相关限制性股票事项。在可转债转股全部完成及此次注销后，公司总股本由
2,350,807,528 增至 2,573,260,436 股。
63
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、2024 年，回购股份
2024 年 2 月，公司第五届董事会 2024 年第二次会议和第五届监事会 2024
年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购公
司部分人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份价
格不超过人民币 6.10 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）
且不超过人民币 10,000.00 万元（含），回购股份的实施期限为自董事会审议之
日起六个月内。
2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 27 日，奥瑞金第五届董事会 2024 年第三次
会议、2023 年年度股东大会分别审议通过《关于调整回购公司股份用途为减少
公司注册资本的议案》，将回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激
励”变更为“用于减少公司注册资本”，回购方案的其他内容未发生变化。
2024 年 8 月 31 日，奥瑞金披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公
告》，2024 年 2 月 29 日至 2024 年 8 月 29 日，公司通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计回购股份 13,499,967 股，占公司总股本的 0.52%。2024 年 9
月 11 日，公司第五届董事会 2024 年第八次会议及第五届监事会 2024 年第六次
会议，审议通过《关于注销回购股份的议案》，同意公司向相关监管部门申请
注销回购股份 13,499,967 股。公司已于 2024 年 10 月 14 日办理完毕上述回购
股份 13,499,967 股的注销事宜。本次回购注销后公司总股本由 2,573,260,436
股变更为 2,559,760,469 股。
三、股东结构及前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，奥瑞金总股本为 2,573,260,436 股，前十大股东及
其持股情况如下表：
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （股） （%）
1 上海原龙 840,570,606 32.67%
2 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） 117,161,280 4.55%
3 香港中央结算有限公司 74,439,490 2.89%
4 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 62,350,366 2.42%
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （股） （%）
5 厦门瑞合盛圆股权投资合伙企业（有限合伙） 47,104,512 1.83%
6 浙江永安资本管理有限公司 20,762,532 0.81%
7 招商证券股份有限公司 19,124,267 0.74%
8 北京二十一兄弟商贸有限公司 17,487,360 0.68%
9 中信证券股份有限公司 13,638,454 0.53%
10 王健宏 11,608,142 0.45%
- 合计 1,224,247,009 47.58%
注：2024 年 8 月 31 日，奥瑞金披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，本次回
购股份方案已实施完毕，公司累计回购股份 13,499,967 股，占公司目前总股本的 0.52%。回
购专用证券账户未纳入前 10 名股东列示。公司已于 2024 年 10 月 14 日办理完毕上述回购
股份 13,499,967 股的注销事宜。
四、最近三年主营业务发展情况
奥瑞金是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的
大型专业化金属包装企业。奥瑞金的主要业务是为各类快消品客户提供综合包
装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计
与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。奥瑞金的主要产品为
金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及
互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。
奥瑞金主要服务饮料与食品行业客户，其中饮料类客户领域包括功能饮料、
茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；
食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、
茶叶、宠物食品等。
产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司持续自主研
发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套
服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持
推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业
服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务。
最近三年一期，公司主营业务未发生重大变化。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五、主要财务数据
奥瑞金 2021 年、2022 年和 2023 年财务报表已经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。
奥瑞金最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 6 月 2023 年 12 2022 年 12 2021 年 12
资产负债项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总计 1,813,039.21 1,640,574.92 1,703,596.32 1,663,946.29
负债合计 895,710.99 749,020.94 859,750.51 889,688.82
所有者权益合计 917,328.22 891,553.98 843,845.81 774,257.47
归属于母公司所有者权益
889,429.05 873,488.24 825,147.97 754,656.56
合计
收入利润项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 720,591.35 1,384,284.47 1,406,707.00 1,397,962.50
营业成本 592,195.74 1,173,359.62 1,239,902.02 1,183,622.54
营业利润 74,553.46 107,597.98 80,907.25 120,896.49
利润总额 74,320.00 105,187.90 79,950.69 119,627.99
归属于母公司所有者的净
54,849.70 77,453.02 56,515.56 89,271.60
利润
2024 年 6 月 2023 年 12 2022 年 12 2021 年 12
主要财务指标 30 日/ 月 31 日/ 月 31 日/ 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率（%） 49.40 45.66 50.47 53.47
毛利率（%） 17.82 15.24 11.86 15.33
基本每股收益（元/股） 0.21 0.30 0.22 0.37
注 1：上表截至 2024 年 6 月 30 日财务数据与 2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
注 2：2021 年 11 月，公司完成收购香港景顺 100%股权并完成相关股份转让及股东登记手
续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制
下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第
0008 号）。
注 3：2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据、2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据引自
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份有限公司 2022 年度
财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10028 号）。财政部 2021 年 12 月 31
日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号），公司于 2022 年 1 月 1 日施行上
述相关规定。根据新旧衔接规定，对于首次施行的财务报表列报最早期间的期初至该解释
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
施行日之间发生的试运行销售，公司按照上述相关规定对 2021 年 12 月 31 日/2021 年度相关
财务数据进行追溯调整。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海原龙直接持有上市公司 32.84%股权，
为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为周云杰先生。
（一）上市公司股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间
的产权控制关系如下：
（二）控股股东概况
公司名称 上海原龙投资控股（集团）有限公司
法定代表人 周云杰
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市浦东新区五星路 676 弄 36 号 3 层
成立时间 1999 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91310000713808632R
对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业
务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装
和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学
经营范围 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、
家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
67
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）实际控制人概况
上市公司实际控制人为周云杰先生。
七、最近三十六个月内控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为上海原龙，实际
控制人为周云杰先生，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生
变化。
八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公
司的控股股东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
措施、证券交易所纪律处分和自律监管措施，以及其他重大失
信行为的情况
（一）深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及
其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 69 号）
2022 年 3 月 30 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资
控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第
69 号），通过奥瑞金于 2022 年 2 月 24 日和 3 月 11 日披露的《简式权益变动报告
书》及其补充公告显示，上海原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙
京阳、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军作为公司控股股东
及一致行动人，对公司的持股比例自 2019 年 8 月 14 日至 2022 年 2 月 22 日，从
45.29%变动为 36.15%，累计权益变动比例达到 9.14%。上述主体未在 2020 年 7
月持股比例变动 5%时按《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第十三条的
规定履行权益变动报告、公告义务。在上述主体持股减少超出 5%后的 4.14%变
动中，2.6531%系因公司股本增加导致的持股比例被动减少，1.4495%系因可交
换公司债券换股导致。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年修订）》
第 1.4 条、第 11.8.1 条的规定。
上市公司在收到监管函后，立即将监管函转达至上海原龙及其一致行动人。
公司、上海原龙及其一致行动人充分重视本次问题，加强对《深交所上市规则》
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》等法律法规、相关规则的学习与理解，
强化关于及时履行信息披露义务重要性的意识，进一步加强信息披露工作的管
理和提高规范运作的意识，按照规定及时履行报告和公告义务，确保公司、公
司控股股东及其一致行动人股份变动严格按照法定程序履行决策程序，切实维
护广大投资者的利益，做好股份变动事前、事中和事后的信息披露工作。
（二）中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对上海原龙投资控股
（集团）有限公司及其一致行动人北京二十一兄弟商贸有限公司等采取出具警
示函行政监管措施的决定》（〔2024〕59 号）
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟等因权益变动未按
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
规定履行报告、公告义务问题于 2024 年 4 月 7 日被中国证券监督管理委员会北
京监管局采取出具警示函的行政监管措施。上海原龙和二十一兄弟等作为奥瑞
金的控股股东及其一致行动人，于 2019 年 8 月 14 日至 2022 年 2 月 22 日期间，
持股比例自 45.29%变动为 36.15%，权益变动比例达 9.14%，在持有奥瑞金股份
比例变动达 5%时，未按规定履行报告、公告义务。上述行为违反了《上市公司
收购管理办法（2020 年修正）》第十三条。
上述受到的中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施中涉及整
改要求的，公司及相关人员均已进行了整改，强化内控治理，切实履行信息披
露义务。上述事项不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，不
影响本次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。
除上述中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施情形外，上市
公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人
最近三年内诚信良好，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监
管措施或处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、
未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
十二、收购主体基本情况
（一）要约人出资结构及出资情况
2024 年 2 月 6 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过
《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增
资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，
景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。2024 年 2 月 22 日，奥瑞金 2024 年第一次临时股东大
会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
经公司总经理办公会审核并报董事长批准，公司与斯莱克于 2024 年 4 月 16
日签署了《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》。斯莱克拟向景和制造
增资人民币 10,000 万元。
2024 年 5 月 23 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限
合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资 132,084 万元，
景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资 240,000 万元，用于本次收购；同时，华瑞
凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司
及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞
凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未
开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对
价分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限
公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项已经于 2024 年 6 月 24 日公司召开的
2024 年第二次临时股东大会审议通过。
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合
伙人会议决议，决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，
其退伙不涉及合伙资产分配。
2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会 2024 年第五次会议审议通过《关于向
控股子公司增资的议案》，华瑞凤泉有限公司拟向其全资子公司华瑞凤泉投资增
资不超过 61.50 亿港元，并由华瑞凤泉投资向其全资子公司华瑞凤泉发展增资不
超过 61.50 亿港元，用于支付本次要约的收购价款及其他相关费用。
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。截至本独立财务顾问报告签署日，要约
人出资结构如下：
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（二）斯莱克基本情况
名称 苏州斯莱克精密设备股份有限公司
统一社会信用代码 91320500755883972B
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 安旭(SHU AN)
注册资本 62,851.3701 万元
成立日期 2004-01-06
营业期限 2004-01-06 至无固定期限
注册地址 苏州市吴中区胥口镇孙武路 1028 号
研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技
术、新设备及相关零配件，并提供相关服务；各种生产易拉盖、易
拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造；销售公
司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部
件研发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（三）景和制造基本情况
1、景和制造基本情况
名称 北京景和包装制造有限公司
统一社会信用代码 91110116MAD846AMXL
类型 其他有限责任公司
法定代表人 周原
注册资本 240,000 万元
成立日期 2023-12-21
营业期限 2023-12-21 至无固定期限
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号院 2 号楼 2 层 209 室
一般项目：金属包装容器及材料制造；包装服务；企业管理；控股
公司服务；包装材料及制品销售；专业设计服务；信息技术咨询服
经营范围 务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
72
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、景和制造的股东及出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
奥瑞金 230,000 95.83
斯莱克 10,000 4.17
合计 240,000 100
（四）华瑞凤泉有限公司基本情况
1、华瑞凤泉有限公司基本情况
名称 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91110116MAD8YNFQ4K
类型 其他有限责任公司
法定代表人 周原
注册资本 40,000 万元
成立日期 2023-12-21
营业期限 2023-12-21 至无固定期限
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号院 2 号楼 3 层 311 室
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；包装服
务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、华瑞凤泉有限公司的股东及出资情况
出资结构调整前 出资结构调整后
认缴出资额 认缴出资额
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
奥瑞金 50 0.125%
华瑞凤泉
19,950 49.875% 景和制造 20,000 100%
有限合伙
景和制造 20,000 50.000%
合计 40,000 100% 合计 20,000 100%
注：根据公司第五届董事会 2024 年第四次会议审议的《关于对下属子公司增资的议案》景
和制造拟对华瑞凤泉有限公司增资 240,000 万元，其中 20,000 万元计入注册资本，220,000
万元计入资本公积。
（五）华瑞凤泉投资基本情况
名称 华瑞凤泉投资有限公司
73
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
英文名称 HUARUI FENGQUAN INVESTMENT LIMITED
注册地 中国香港
注册编号 76095504-000-01-24-2
企业类型 有限公司
发行股份数量 100 股
成立日期 2024 年 1 月 8 日
RM 3305, 33/F, TOWER TWO LIPPO CTR, 89 QUEENSWAY
注册地址
ADMIRALTY, HONG KONG
（六）华瑞凤泉发展基本情况
名称 华瑞凤泉发展有限公司
英文名称 HUARUI FENGQUAN DEVELOPMENT LIMITED
注册地 中国香港
注册编号 76115756-000-01-24-1
企业类型 有限公司
发行股份数量 100 股
成立日期 2024 年 1 月 12 日
RM 3305, 33/F, TOWER TWO LIPPO CTR, 89 QUEENSWAY
注册地址
ADMIRALTY, HONG KONG
74
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方式为自愿全面要约，潜在交易对方为标的公司的全体股东（要
约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。不同于
常规重组交易，自愿全面要约无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其
详细信息，因此本次交易披露的交易对方相关信息主要以标的公司公告内容为
准。
根据标的公司的公开信息，截至 2024 年 6 月 30 日，除奥瑞金及其同集团附
属公司以外，持有标的公司 5%以上股权股东为中国食品控股、张炜，分别持有
标的公司约 29.70%、22.01%股权，标的公司董事张晔、瞿洪亮分别持有标的公
司约 0.84%、0.03%股份，标的公司其他股东为公众股东。
二、主要潜在交易对方基本情况
本次交易的主要潜在交易对方的基本信息如下：
（一）中国食品控股
1、基本情况
公司名称 中国食品（控股）有限公司
英文名称 China Foods (Holdings) Limited
企业性质 有限公司
注册地 英属维尔京群岛
2、产权关系
中国食品控股为中粮香港全资子公司。中粮香港为中粮集团全资子公司。
3、持股情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国食品控股直接持有中粮包装约 29.70%
股权。
75
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）张炜
张炜先生，男，截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有中粮包装约
22.01%股权。
（三）张晔
张晔先生，男，现任中粮包装董事会主席及执行董事、提名委员会主席及
授权代表，截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有中粮包装 9,366,000 股，
占中粮包装约 0.84%股权。
（四）瞿洪亮
瞿洪亮先生，男，现任中粮包装执行董事、总经理及风险管理委员会成员，
截至本独立财务顾问报告签署日，直接持有中粮包装 300,000 股，占中粮包装约
0.03%股权。
三、其他事项说明
（一）主要交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易主要潜在交易对方中国食品控股、张炜、张晔、瞿洪亮与上市公
司、上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存
在其他关联关系。
（二）主要交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组主要潜在交易对方未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）主要交易对方接纳本次竞争性要约的情况
根据标的公司与竞争要约方于 2023 年 12 月 6 日共同发布的联合公告，标的
公司主要股东中国食品于 2023 年 12 月 6 日与竞争要约方订立不可撤销承诺，中
国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在实际可行的情况下于要约的最后接
纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关出售股份的要约，待国有资产监督管理
机构审阅及批准后，上述承诺方可作实。中国食品已承诺不会撤销有关接纳，
76
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准相关股东向要约人转让出售股
份。中国食品的不可撤销承诺将于（i）要约被撤回、失效或截止；（ii）先决条
件于先决条件最后截止日期或之前未获达成；或（iii）竞争要约方及中国食品
的书面同意（以较早者为准）后实时终止。
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本独立财务顾问报告签署日持有中粮包装
245,080,000 股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销
的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日
期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截
止；（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日
或要约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高
于本次要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期
起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜
先生的书面同意（以较早者为准）。
根据标的公司于 2024 年 8 月 13 日发出的关于竞争要约方本次要约的回应文
件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生
均拟接纳竞争要约方的本次要约。
77
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
标的公司系 2009 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，
其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息
披露义务。根据香港上市规则第 2.13 条，香港上市公司的文件所载资料在各重
要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、
法律意见书，自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年度报告的出具之日，标的公司及其
集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响
的不合规情况，且已遵守上市规则附录 C1 的《企业管治守则》。标的公司的综
合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市
的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香
港联交所信息披露规则要求，本次交易标的公司的信息披露主要参考已公开披
露信息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保
护商业秘密的诉求。此外，虽然上市公司为标的公司第二大股东，但在香港上
市规则下无法仅基于股东身份获取标的公司的非公开资料。基于上述原因，上
市公司无法取得并披露标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，
参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26 号准则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，
经过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露
真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结
合标的公司公告、中介机构出具的相关专业报告、市场公开信息等，在本独立
财务顾问报告中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在本独立财
务顾问报告的“重大风险提示”中进行了充分风险提示。
一、基本情况
中粮包装基本信息如下：
公司名称 中粮包装控股有限公司
英文名称 CPMC Holdings Limited
78
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间 2007 年 10 月 25 日
注册代码 38955461
注册地 中国香港
公司类型 公众企业
香港主要营业地点 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
已发行股本 截至 2024 年 6 月 30 日：已发行股份总数为 1,113,423,000 股
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品
的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳
主营业务
制品、日化等消费品包装市场。此外，标的公司提供包括高科技包
装设计、印刷、物流及全方位客户服务等在内的综合包装解决方案
上市地点 香港联合交易所
证券代码 00906.HK
根据《香港尽调报告》，中粮包装为在香港合法成立并有效存续的有限责任
公司。
二、历史沿革
根据《香港尽调报告》及标的公司相关公告，自 2009 年 11 月 16 日在香港
联交所上市以来，中粮包装的主要股本变更如下：
（一）2009 年首次公开发行
根据标的公司 2009 年 11 月 2 日刊发的招股章程，标的公司于 2007 年 10 月
25 日成立，在联交所完成全球发行和上市后：（1）标的公司的法定股本为
150,000,000 港元，每股面值 0.10 港元，共计 1,500,000,000 股；（2）标的公司已
发行股份总数为 800,000,000 股。
（二）2009 年发行新股
根据标的公司 2009 年 11 月 24 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2009 年
11 月 24 日发行了 30,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司已发行股份总
数为 830,000,000 股。
（三）2012 年发行新股
根据标的公司于 2012 年 10 月 24 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2012
年 10 月 24 日发行了 166,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行
79
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股份总数为 996,000,000 股。
（四）2013 年发行新股
根据标的公司于 2013 年 10 月 17 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2013
年 10 月 17 日发行了 1,560,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行股
份总数为 997,560,000 股。
（五）2016 年发行新股
根据标的公司于 2016 年 9 月 9 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2016 年
9 月 9 日发行了 177,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行股份
总数为 1,174,560,000 股。
（六）2019 年股份回购
根据标的公司于 2019 年 7 月 30 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2019
年 6 月 21 日至 2019 年 7 月 23 日期间共回购 13,611,000 股股份，该等股份于
2019 年 7 月 30 日 注 销 ， 注 销 完 成 后 ， 标 的 公 司 的 已 发 行 股 份 总 数 为
1,160,949,000 股。
（七）2020 年股份回购
根据标的公司于 2020 年 3 月 11 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 2 月 4 日至 2020 年 2 月 24 日期间共回购 9,451,000 股股份，该等股份于 2020
年 3 月 11 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,151,498,000 股。
根据标的公司于 2020 年 6 月 26 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 4 月 29 日至 2020 年 6 月 17 日期间共回购 30,380,000 股股份，该等股份于
2020 年 6 月 26 日 注 销 ， 注 销 完 成 后 ， 标 的 公 司 的 已 发 行 股 份 总 数 为
1,121,118,000 股。
根据标的公司于 2020 年 8 月 11 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 29 日期间共回购 7,695,000 股股份，该等股份于 2020
年 8 月 11 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,113,423,000 股。
80
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
根据标的公司最新披露的公开信息，标的公司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
根据《香港尽调报告》及最新披露的公开信息，中粮包装持股 5%以上股东
为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食
品控股的控股股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集
团附属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰先生。各方实际控制中粮包装股份
的情况如下：
股东 控制股份数 占比
中粮集团有限公司 330,658,800 29.70%
周云杰 271,667,200 24.40%
张炜 245,080,000 22.01%
中粮包装董事 9,666,000 0.87%
公众股东 256,351,000 23.02%
合计 1,113,423,000 100.00%
注：根据中粮包装作出的有关公众持股量的最新披露情况，中粮包装董事会主席张晔持有
中粮包装 9,366,000 股，执行董事/总经理瞿洪亮持有中粮包装 300,000 股。
81
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前，中粮包装股东持股比例较为分散，不存在实际控制人。
四、子公司基本情况
根据《境内法律意见书》、境外法律意见书及尽调报告、标的公司相关公告，
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司境内外子公司、分公司的基本情况如下：
（一）中粮包装境内子公司、分公司
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
易拉罐的端盖及其相关
零配件的生产、加工；
铝材及其边角料的批
中粮包
9132119 3,275 有限责任公 镇江新区 发；钢材及其边料的批
装（镇 2011.0 2011.08.18-
1 1581012 万美 司（港澳台 瞿洪亮 大港圌山 发；销售本公司自产产
江）有 8.18 2051.08.17
13XK 元 法人独资） 路 62 号 品及其相关的售后服
限公司
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金属包装容器制造；塑
广州番
9144011 3,029 有限责任公 广州市番 料包装箱及容器制造；
禺美特 1994. 1994.09.22-
2 3618704 万美 司（台港澳 陈和清 禺区化龙 塑料制品批发；金属制
包装有 09.22 2044.09.22
1651 元 法人独资） 镇莲花围 品批发；包装装潢印刷
限公司
品印刷
韶关市武
江区西联 金属包装容器制造；金
广州番
镇沐溪工 属制品批发（以上项目
禺美特 9144020 业园沐溪 不涉及外商投资准入特
包装有 0MA51 2018. 2018.06.26-
3 - 分公司 张智强 大道 227 别管理措施）。（依法须
限公司 X0C97 06.26 2044.09.22
H 号韶关东 经批准的项目，经相关
韶关分
升工业园 部门批准后方可开展经
公司
B4 幢厂 营活动）
房
金属包装容器制造；塑
料包装箱及容器制造；
广州市番
塑料零件制造；销售本
广州中 8,905. 禺区化龙
9144010 有限责任公 公司生产的产品（国家
粮制罐 2877 2012. 2012.01.16- 镇潭山村
4 1587636 司（台港澳 瞿洪亮 法律法规禁止经营的项
有限公 万美 01.16 2062.01.16 工业地块
8320 法人独资） 目除外；涉及许可经营
司 元 （石化路
的产品需取得许可证后
侧）
方可经营）；包装装潢印
刷品印刷
一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售。（除
依法须经批准的项目
天津市西
环亚包 有限责任公 外，凭营业执照依法自
9112011 1,000 青经济开
装（天 2010. 司（港澳台 2010.07.28- 主开展经营活动。）
5 1559453 万美 尹晓愚 发区赛达
津）有 07.28 投资、非独 2060.07.27 许可项目：包装装潢印
027Y 元 九支路 5
限公司 资） 刷品印刷。（依法须经批
号
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相
82
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
关部门批准文件或许可
证件为准）（不得投资
《外商投资准入负面清
单》中禁止外商投资的
领域）。
生产、销售塑料包装容
器和塑料制品（印刷除
外）；自有房屋租赁；包
天津市西
维港包 有限责任公 装装潢印刷品印刷。（不
9112011 1,000 青经济开
装（天 2012. 司（港澳台 2012.08.03- 得投资《外商投资准入
6 1598738 万美 尹晓愚 发区赛达
津）有 08.03 投资、非独 2062.08.02 负面清单》中禁止外商
885T 元 北三道 2
限公司 资） 投资的领域）（依法须经
号
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动）
湖北省武
维港包
汉市东西 生产、销售塑料包装容
装（天 9142011 台、港、澳 湖区金山 器和塑料制品（印刷除
津）有 2MA4K 2017. 2017.05.17-
7 - 投资企业分 尹晓愚 大道 1355 外）。（依法须经审批的
限公司 U7FT8 05.17 2032.08.02
H 支机构 号海口工 项目，经相关部门审批
武汉分
业园 4 栋 后方可开展经营活动）
公司
1号
以总公司名义从事：生
产、销售塑料包装容器
维港包
荆州开发 和塑料制品（印刷除
装（天 9142100 台、港、澳 区东方大 外）；包装装潢印刷品印
津）有 0MA48 2016. 2016.09.29-
8 - 投资企业分 尹晓愚 道东侧 刷。（以上项目不涉及外
限公司 BPTR5 09.29 2062.08.02
U 支机构 （楚为置 商投资企业特别管理措
荆州分
业）1 栋 施）（涉及许可经营项
公司
目，应取得相关部门许
可后方可经营）
生产各种瓶盖和封盖机
械。金属包装物品的照
相制版及印刷。（依法须
经批准的项目，经相关
无锡华 有限责任公 无锡国家 部门批准后方可开展经
9132021 2,500
鹏瓶盖 1991. 司（港澳台 高新技术 营活动）
9 4607912 万美 季力方 -
有限公 10.21 投资、非独 开发区 56 一般项目：金属包装容
225D 元
司 资） 号地块 器及材料制造；金属包
装容器及材料销售（除
依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
临沂市高
新区先进
无锡华
装备制造
鹏瓶盖 9137130
2006. 台港澳分公 产业园区 在本公司经营范围内开
10 有限公 0791520 - 王兵 -
07.20 司 （高新区 展经营活动。
司临沂 335Q
湖北路西
分公司
段坞南庄
村）
杭州经济 包装装潢（金属制包装
杭州中
9133010 3,005 有限责任公 技术开发 用品、金属镀层制品制
粮美特 1992. 1992.10.21
11 0609121 万美 司（台港澳 陈和清 区白杨街 造）、其他印刷品印刷
容器有 10.21 至长期
1017 元 法人独资） 道围垦街 （马口铁印涂）；销售：
限公司
160 号 8 本公司生产的产品（上
83
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
幢 述经营范围中涉及前置
审批项目的，在批准的
有效期内方可经营）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（一）在国家允许外商
投资的包装领域依法进
行投资，并管理所投资
企业；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董
事会一致通过），向其所
投资企业提供下列服
务：1、协助或代理公司
所投资企业从国内外采
购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所
需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产
品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同
意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；
3、为公司所投资企业提
供产品生产、销售和市
场开发过程中的技术支
浙江省杭 持、员工培训、企业内
州经济技 部人事管理等服务；4、
中粮包 术开发区 协助其所投资的企业寻
9133010 40,40 有限责任公
装投资 2011.0 2011.08.01- 白杨街道 求贷款及提供担保；5、
12 0577314 9 万美 司（台港澳 张新
有限公 8.01 2041.07.31 围垦街 在国内外市场以经销的
143B 元 合资）
司 160 号 3 方式销售其所投资企业
幢3层 生产的产品；（三）在中
301 室 国境内设立科研开发中
心或部门，从事新产品
及高新技术的研究开
发，转让其研究开发成
果，并提供相应的技术
服务；（四）为其投资者
提供咨询服务，为其关
联公司提供与其投资有
关的市场信息、投资政
策等咨询服务；（五）承
接外国公司和其母公司
之关联公司的服务外包
业务；（六）以代理、经
销或设立出口采购机构
（包括内部机构）的方
式出口境内商品，并可
按有关规定办理出口退
税；（七）购买所投资企
业生产的产品进行系统
集成后在国内外销售，
如所投资企业生产的产
品不能完全满足系统集
84
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
成需要，允许其在国内
外采购系统集成配套产
品，但所购买的系统集
成配套产品的价值不应
超过系统集成所需全部
产品价值的百分之五
十；（八）为其所投资企
业的产品的国内经销
商、代理商以及与投资
性公司、其母公司或其
关联公司签有技术转让
协议的国内公司、企业
提供相关的技术培训；
（九）在其所投资企业
投产前或其所投资企业
新产品投产前，为进行
产品市场开发，允许投
资性公司从其母公司进
口与其所投资企业生产
产品相关的母公司产品
在国内试销；（十）为其
所投资企业提供机器和
办公设备的经营性租赁
服务，或依法设立经营
性租赁公司；（十一）为
其进口的产品提供售后
服务；（十二）参与有对
外承包工程经营权的中
国企业的境外工程承
包；（十三）在国内销售
（不含零售）投资性公
司进口的母公司产品。
生产、印刷：铝制两片
饮料罐；生产包装用金
福建省莆
属罐（盖）、印涂铁；金
福建中 9135030 田市涵江
4,200 有限责任公 属制包装用品、金属镀
粮制罐 3MA2X 2015. 2015.10.20 区三江口
13 万美 司（港澳台 瞿洪亮 层制品制造；销售自产
有限公 N6D13 10.20 至长期 镇杨芳村
B 元 法人独资） 产品并提供相关售后服
司 西林 337
务。（依法须经批准的项
号
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金属压力容器制造；金
属结构制造；金属包装
广州市番 容器制造；金属日用杂
广州中 禺区化龙 品制造；商品信息咨询
9144011 有限责任公
粮制桶 800 万 2015. 2015.03.02- 镇潭山村 服务；销售本公司生产
14 3329579 司（台港澳 朱为贵
有限公 美元 03.02 2065.03.02 工业地块 的产品（国家法律法规
396X 法人独资）
司 （石化路 禁止经营的项目除外；
侧） 涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经
营）
浙江省嘉 金属包装制品及容器制
嘉兴中 9133040 1,000 有限责任公 兴市平湖 造、加工，销售自产产
粮制桶 0MA29 2017. 2017.06.22
15 万美 司（台港澳 朱为贵 经济技术 品，金属容器的批发及
有限公 G5U27 06.22 至长期
G 元 法人独资） 开发区新 进出口业务。（依法须经
司
群路 2291 批准的项目，经相关部
85
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
号 门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：金属包装容
器及材料制造；金属包
装容器及材料销售；包
装专用设备制造；包装
专用设备销售；余热余
压余气利用技术研发；
通用设备制造（不含特
四川省成
种设备制造）；技术进出
都经济技
成都中 口；货物进出口；平面
9151011 有限责任公 术开发区
粮制罐 25,00 2015. 2015.06.11 设计（除依法须经批准
16 2343061 司（港澳台 瞿洪亮 （龙泉驿
有限公 0 万元 06.11 至长期 的项目外，凭营业执照
446T 法人独资） 区）车城
司 依法自主开展经营活
西四路
动）。
1888 号
许可项目：包装装潢印
刷品印刷（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可
证件为准）。
塑料包装箱及容器制
造，加工、销售本企业
宿迁经济
宿迁维 9132130 所生产的产品；并提供
有限责任公 技术开发
港包装 0MA1M 600 万 2016. 2016.01.14- 相关售后服务；销售塑
17 司（台港澳 尹晓愚 区台商产
有限公 ED1R8 美元 01.14 2066.01.13 料产品模具、塑料原材
X 合资） 业园西 C
司 料。（依法须经批准的项
区 9-1 栋
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
用于包装各类粮油食
品、果蔬、饮料、日化
产品等内容物的金属包
装制品（厚度 0.3 毫米以
下）、纸制品、塑料薄
浙江省海
浙江纪 有限责任公 膜、塑料包装箱及容器
9133048 8,000 宁高新技
鸿包装 2014. 司（港澳台 2014.01.13- 的制造、加工（包括制
18 1087369 万美 瞿洪亮 术产业园
有限公 01.13 投资、非独 2034.01.12 品的内外壁印涂加工）
7314 元 区春潮路
司 资） （上述经营范围不含国
88 号
家规定禁止、限制外商
投资和许可经营的项
目。）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
金属包装容器制造；五
厦门市同 金产品批发；经营各类
中粮包 9135020 有限责任公
安区同集 商品和技术的进出口
装（厦 0MA2X 1,200 2016. 司（港澳台 2016.09.26-
19 季力方 中路 1666 （不另附进出口商品目
门）有 NUQQ6 万元 09.26 投资、非独 2046.09.25
2 号 3 号厂 录），但国家限定公司经
限公司 资）
房 营或禁止进出口的商品
及技术除外。
天津市新 一般项目：金属包装容
天津中
9112022 1,500 有限责任公 技术产业 器及材料制造；金属包
粮制桶 2013.
20 2069879 万美 司（港澳台 朱为贵 - 园区武清 装容器及材料销售；技
有限公 06.24
965H 元 法人独资） 开发区丰 术服务、技术开发、技
司
和路与广 术咨询、技术交流、技
86
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统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
源道交口 术转让、技术推广；人
力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服
务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活
动）
许可项目：包装装潢印
刷品印刷。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可
证件为准）（不得投资
《外商投资准入负面清
单》中禁止外商投资的
领域）
蔬菜、水果等农副产品
的储藏、包装及配套服
务；各种包装瓶盖及其
它包装物的设计、照相
制版、印刷（仅限包装
装潢印刷）、生产；包装
四川省成
机械的研发及制造，并
都市温江
提供相关服务，销售本
中粮包 区海峡两
9151010 4,330 公司产品（以上涉及生
装（成 2006. 有限责任公 2006.01.13- 岸科技产
21 0780135 万美 陈和清 产经营许可证的，凭生
都）有 01.13 司（其他） 2056.01.12 业开发园
810T 元 产经营许可证经营）；货
限公司 柳台大道
物及技术进出口业务。
西段 466
（以上经营范围不含国
号
家法律法规限制或禁止
的项目，涉及国家规定
实施准入特别管理措施
的除外，涉及许可的凭
相关许可证方可开展经
营活动）。
一般项目：蔬菜、水果
等农副产品的储藏、包
中粮包
装及配套服务；各种包
装（成 有限责任公 重庆市合
9150011 装瓶盖及其他包装物的
都）有 2009. 司（港澳台 2009.04.07- 川区江城
22 7686234 - 陈和清 设计、生产，并提供相
限公司 04.07 法人独资） 2056.01.12 工业园区
0709 关服务；销售本公司产
重庆分 分公司 涪江路
品。（除依法须经批准的
公司
项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
蔬菜、水果等农副产品
的储藏、包装及配套服
务；各种包装瓶盖及其
中粮包
它包装物的设计、照相
装（成 9161030 陕西省宝
其他台港澳 制版、印刷（仅限包装
都）有 0MA6X 2018. 2018.01.29- 鸡市陇县
23 - 投资企业分 陈和清 装潢印刷）、生产；包装
限公司 E0A59 01.29 2056.01.12 陇州大道
Q 支机构 机械的研发及制造，并
陕西分 工业园区
提供相关服务，销售本
公司
公司产品。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
87
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统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
动）
塑料包装箱及容器制
造；塑料制品制造；塑
料制品销售；塑料加工
专用设备制造；塑料加
工专用设备销售；模具
制造；模具销售；新型
中粮包 广州市番
膜材料销售；新材料技
装（广 9144011 1,000 有限责任公 禺区化龙
2014. 术研发；技术服务、技
24 州）塑 3310547 万美 司（台港澳 尹晓愚 - 镇国贸大
08.22 术开发、技术咨询、技
胶有限 175X 元 法人独资） 道南 169
术交流、技术转让、技
公司 号
术推广；新材料技术推
广服务；新材料技术研
发；食品用塑料包装容
器工具制品生产；包装
装潢印刷品印刷；特定
印刷品印刷
生产、销售各类粮食、
食品储藏容器及包装制
品（涉及前置许可的项
目除外）；金属制包装用
品，金属镀层制品，塑
胶制品，塑胶制包装用
品，金属印刷制品，各
天津新技
中粮包 种包装瓶盖及相关包装
9112022 5,000 有限责任公 术产业园
装（天 2006. 2006.03.30- 物的设计、照相制版、
25 2783347 万美 司（港澳台 陈和清 区武清开
津）有 03.30 2056.03.29 印刷、生产和销售；包
763U 元 法人独资） 发区开源
限公司 装机械的研发、制造及
道
销售，并提供相关服
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（不
得投资《外商投资准入
负面清单》中禁止外商
投资的领域）。
山东省临
沂市兰山
一般项目：凭总公司授
中粮包 区兰山经
权开展经营活动。（除依
装（天 9137130 济开发区
法须经批准的项目外，
津）有 0MA3 2021. 台港澳分公 2021.03.25- 大阳路
26 - 陈和清 凭营业执照依法自主开
限公司 WG38 03.25 司 2041.03.29 1116 号
M8U 展经营活动）（在总公司
临沂分 （临沂市
经营范围内从事经营活
公司 友谊日化
动）
有限公司
院内）
内蒙古自
治区呼和
中粮包 浩特市和
装（天 林格尔县 生产、销售各类食品储
有限责任公
津）有 9115010 盛乐经济 藏容器及金属制包装制
2019. 司分公司
27 限公司 0MA0Q - 陈和清 - 园区科技 品、金属镀层制品。（需
05.10 （外商投资
呼和浩 8D843U 大道一号 行政许可的，凭许可证
企业投资）
特分公 （内蒙古 经营）
司 浩源新材
料股份有
限公司院
88
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序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
内）
生产、销售用于包装各
类粮油、饮料、果蔬、
日化产品等内容物的金
中粮包 武汉经济
9142010 3,000 有限责任公 属包装制品，塑胶制
装（武 2008. 2008.09.08- 技术开发
28 0679114 万美 司（港澳台 瞿洪亮 品，塑胶包装用品，及
汉）有 09.08 2058.09.07 区 65MD
679J 元 法人独资） 相关包装物的生产和销
限公司 地块
售；包装机械的研发、
制造及销售，并提供相
关服务。
生产包装用金属罐
浙江省杭 （盖）、印涂马口铁；销
杭州中 州经济技 售本公司生产的产品；
9133010 6,450 有限责任公
粮包装 2005. 2005.11.28- 术开发区 包装装潢印刷品印刷
29 0779295 万美 司（外国法 陈和清
有限公 11.28 2055.11.27 白杨街道 （（上述经营范围中涉及
550F 元 人独资）
司 围垦街 前置审批项目的，在批
160 号 准的有效期内方可经
营）
生产经营 PVC 吹瓶、塑
中山市火
料包装产品、塑料制
中山环 有限责任公 炬开发区
9144200 品；包装装潢印刷品印
亚塑料 720 万 1999. 司（港澳台 江陵西路
30 0712318 尹晓愚 - 刷（凭许可证经营）（依
包装有 美元 04.21 投资、非独 2号4幢
789T 法须经批准的项目，经
限公司 资） 2 层 203
相关部门批准后方可开
室之 53
展经营活动）
包装装潢印刷品印刷，
其他印刷品印刷；生
产、加工、销售塑料包
装制品，经销塑料模
具、塑料原材料；自营
和代理各类商品及技术
太仓市双
苏州维 的进出口业务（国家限
9132058 有限责任公 凤镇富豪
港包装 10,00 2004. 2004.06.07- 定企业经营或禁止进出
31 5762808 司（法人独 尹晓愚 经济开发
有限公 0 万元 06.07 2054.06.06 口的商品和技术除外）；
532A 资） 区建业路
司 包装装潢设计，塑料包
10 号
装新技术、新工艺、新
产品相关的设计、转
让、咨询、开发及推
广。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
包装装潢印刷品印刷
（限制类、禁止类项目
除外），金属包装制品及
容器、包装专用设备、
其他专用设备及其零部
中粮包 江苏省昆 件的制造、加工，销售
9132058 2,420 有限责任公
装（昆 2011.0 2011.04.29- 山市千灯 自产产品并提供相关售
32 3567751 万美 司（台港澳 朱为贵
山）有 4.29 2031.04.29 镇曼氏路 后服务，机械设备租
921R 元 合资）
限公司 12 号 赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一
般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
89
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统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
术推广；普通货物仓储
服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；
非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
福建省福 生产、加工及销售各类
福建永 州市长乐 马口铁罐、金属盖、塑
9135018 有限责任公
富容器 300 万 2010. 2010.07.30- 区湖南镇 料瓶及盖。（涉及审批许
33 2559557 司（港澳台 陈和清
有限公 美元 07.30 2060.07.29 湖滨村鹏 可项目的，只允许在审
344W 法人独资）
司 程路 18- 批许可的范围和有效期
24 号 限内从事生产经营）
包装装潢印刷品印刷；
其他印刷品印刷；金属
包装物品及容器、金属
有限责任公 制品制造、加工、销
张家港 张家港经
9132058 司（非自然 2004.01.19 售；自营和代理各类商
中粮包 1,700 2004. 济开发区
34 2757316 人投资或控 朱为贵 至无固定期 品及技术的进出口业
装有限 万元 01.19 （城北路
680W 股的法人独 限 务；钢材、化工产品
公司 157 号）
资） （除危险品）购销。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
生产铝制两片饮料罐
广西—东
（涉及配额，许可证管
盟经济技
南宁中 理商品的，按国家有关
9145010 3,000 有限责任公 术开发区
粮制罐 2013. 2013.07.05- 规定办理申请）；销售自
35 0071964 万美 司（港澳台 瞿洪亮 （南宁华
有限公 07.05 2063.07.04 产产品并提供相关售后
6165 元 法人独资） 侨投资
司 服务。（依法须经批准的
区）安平
项目，经相关部门批准
路 36 号
后方可开展经营活动。）
一般项目：金属包装容
器及材料制造；金属制
品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
术推广；普通货物仓储
服务（不含危险化学品
山东省潍
等需许可审批的项目）；
坊市滨海
非居住房地产租赁；小
潍坊中 9137070 有限责任公 区先进制
6,452 微型客车租赁经营服
粮制桶 0MA3N 2018. 司（港澳台 造产业园
36 万元 朱为贵 - 务；货物进出口。（除依
有限公 F0QK4 10.25 投资、非独 北海支路
K 人 法须经批准的项目外，
司 资） 以西、汉
凭营业执照依法自主开
江西二街
展经营活动）
以南
许可项目：危险化学品
包装物及容器生产。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
中粮包 9123019 有限责任公 哈尔滨开 开发、生产、销售用于
8,080 2005. 2005.02.25-
37 装（哈 9769071 司（港澳台 陈和清 发区哈平 食品、种子、石化、涂
万元 02.25 2055.02.24
尔滨） 318U 投资、非独 路集中区 料等金属涂潢包装容器
90
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
有限公 资） 镜泊路 3 产品。（不含专项审批产
司 号 品）
一般项目：包装服务，
重庆市巴 塑料包装箱及容器制
中粮包 9150011 有限责任公 南区界石 造、金属包装容器及材
装（重 3MA60 5,600 2019. 2019.12.31-
38 司（台港澳 尹晓愚 镇石象路 料制造（除依法须经批
庆）有 PY7A3 万元 12.31 2069.12.30
K 法人独资） 1 号附 8 准的项目外，凭营业执
限公司
号 照依法自主开展经营活
动）
生产、销售：金属包装
浙江省杭
罐、盖，包装材料；包
州经济技
杭州中 装装潢印刷（涉及国家
9133010 3,975 有限责任公 术开发区
粮制罐 2008. 2008.12.23- 规定实施准入特别管理
39 0682917 万美 司（台港澳 瞿洪亮 白杨街道
有限公 12.23 2058.12.22 措施的除外）。（依法须
3339 元 法人独资） 围垦街
司 经批准的项目，经相关
160 号 6
部门批准后方可开展经
幢 A区
营活动）
四川省成
都市新津 塑胶包装箱及容器制
成都维 9151010 县金华镇 造。（依法须经批准的项
港包装 0MA67 1,300 2020. 有限责任公 2020.04.14- 新科大道 目，经相关部门批准后
40 尹晓愚
有限公 0K3N6 万元 04.14 司（其他） 2070.04.13 168 号 方可开展经营活动，涉
司 C （四川新 及国家规定实施特别管
津工业园 理措施的除外）。
区）
黑龙江省
大庆市杜
开发、生产、销售用于
黑龙江 尔伯特蒙
9123060 有限责任公 食品、种子、石化、涂
美特容 2,500 2020. 2020.11.03- 古族自治
41 0MA1C 司（港澳台 施于 料等金属涂潢包装容器
器有限 万元 11.03 2050.11.02 县德力戈
B13J7A 法人独资） 产品。（不含专项审批产
公司 尔工业园
品）
区伊利乳
业西侧
黑龙江省 开发、生产、销售用于
哈尔滨 9123010 有限责任公 哈尔滨市 食品、种子、石化、涂
美特容 0MA1C 2,500 2021. 2021.01.27-
42 司（港澳台 施于 双城区新 料等金属涂潢包装容器
器有限 EQFL4 万元 01.27 2051.01.26
T 法人独资） 兴乡新兴 产品。（不含专项审批产
公司
村 品）
许可项目：包装装潢印
刷品印刷。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可
证件为准）
云南省滇
昆明中 9153010 有限责任公 一般项目：金属包装容
中新区安
粮制罐 0MA6Q 12,00 2021. 司（港澳台 器及材料制造；塑料包
43 瞿洪亮 - 宁市草铺
有限公 6PHN9 0 万元 03.26 投资、非独 装箱及容器制造；塑料
L 街道兴荣
司 资） 制品制造；货物进出
路1号
口；技术进出口；金属
制品销售；塑料制品销
售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（涉及国家规定实施准
入特别管理措施的除
91
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
外）
一般项目：金属包装容
黑龙江省 器及材料制造；金属包
龙江美 9123020 有限责任公 齐齐哈尔 装容器及材料销售；包
特容器 0MA7D 2,500 2021. 2021.12.23-
44 司（港澳台 陈和清 市龙江县 装服务；喷涂加工；技
有限公 XB757 万元 12.23 2051.12.22
A 法人独资） 黑岗乡后 术服务、技术开发、技
司
兴山村 术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
许可项目：包装装潢印
刷品印刷（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
辽宁省沈
沈阳中 动，具体经营项目以审
9121010 有限责任公 阳经济技
粮制罐 20,00 2022. 2022.04.07- 批结果为准）
45 6MA7N 司（台港澳 瞿洪亮 术开发区
有限公 0 万元 04.07 2052.04.06 一般项目：金属包装容
88F280 法人独资） 细河八北
司 器及材料制造，金属包
街3号
装容器及材料销售（除
依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：危险化学品
包装物及容器生产（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
扬州市仪
中粮制 9132108 有限责任公 一般项目：金属包装容
征市新城
桶（扬 1MACU 2,850 2023. 司（港澳台 器及材料制造；金属包
46 朱为贵 - 镇工业园
州）有 PQAN5 万元 09.12 投资、非独 装容器及材料销售；金
8 区南路 6
限公司 资） 属制品销售；金属材料
号
制造；人力资源服务
（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：食品用塑料
包装容器工具制品生
产，包装装潢印刷品印
刷。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
湖北省武
方可开展经营活动，具
汉市东西
体经营项目以相关部门
湖区新沟
批准文件或许可证件为
维港包 9142011 镇街道办
1,000 有限责任公 准）
装（武 2MAD 2024. 事处卧龙
47 万美 司（港澳台 尹晓愚 - 一般项目：塑料包装箱
汉）有 KPYME 05.20 路 81 号
2K 元 法人独资） 及容器制造，塑料制品
限公司 变频节能
销售，包装材料及制品
风机生产
销售，模具销售，技术
项目 1 号
服务、技术开发、技术
分拣厂房
咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除许
可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或
限制的项目）
92
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）中粮包装境外子公司
1、FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED（永富容器（东北）
投资有限公司）
根据《香港尽调报告》，FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED 的
基本情况如下：
FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED
名称
永富容器（东北）投资有限公司
成立日期 2004 年 12 月 10 日
注册号 35209803
注册地 中国香港
已发行股本 5,000 港元，其中已发行股份数 5,000 股
根据《香港尽调报告》，FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED 为
在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
2、CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED（中盟集团有限公司）
根据《香港尽调报告》，CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED 的基本情
况如下：
CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED
名称
中盟集团有限公司
成立日期 2010 年 4 月 29 日
注册号 52285092
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED 为在香港
合法成立并有效存续的有限责任公司。
3、GRAND POWER CHINA LIMITED（振力中国有限公司）
根据《香港尽调报告》，GRAND POWER CHINA LIMITED 的基本情况如下：
GRAND POWER CHINA LIMITED
名称
振力中国有限公司
成立日期 2010 年 7 月 21 日
93
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册号 53218228
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，GRAND POWER CHINA LIMITED 为在香港合法成
立并有效存续的有限责任公司。
4、KEEP EXCELLENCE LIMITED（协衡有限公司）
根据《香港尽调报告》，KEEP EXCELLENCE LIMITED 的基本情况如下：
KEEP EXCELLENCE LIMITED
名称
协衡有限公司
成立日期 2010 年 10 月 14 日
注册号 53526699
注册地 中国香港
已发行股本 10,000 港元，其中已发行股份数 10,000 股
根据《香港尽调报告》，KEEP EXCELLENCE LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
5、CPMC (HONG KONG) LIMITED（中粮包装（香港）有限公司）
根据《香港尽调报告》，CPMC (HONG KONG) LIMITED 的基本情况如下：
CPMC (HONG KONG) LIMITED
名称
中粮包装（香港）有限公司
成立日期 2007 年 12 月 11 日
注册号 38750247
注册地 中国香港
已发行股本 3 港元，其中已发行股份数 3 股
根据《香港尽调报告》，CPMC (HONG KONG) LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
6、POWERFUL CHANCE LIMITED（力湛有限公司）
根据《香港尽调报告》，POWERFUL CHANCE LIMITED 的基本情况如下：
POWERFUL CHANCE LIMITED
名称
力湛有限公司
94
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2008 年 10 月 2 日
注册号 50106066
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，POWERFUL CHANCE LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
7、COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED（中粮包装美特（香港）有限
公司）
根据《香港尽调报告》，COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED 的基本情况
如下：
COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED
名称
中粮包装美特（香港）有限公司
成立日期 2007 年 10 月 25 日
注册号 38750221
注册地 中国香港
已发行股本 2 港元，其中已发行股份数 2 股
根据《香港尽调报告》，COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED 为在香港合
法成立并有效存续的有限责任公司。
8、INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED（香港品冠国际联合集
团有限公司）
根据《香港尽调报告》，INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED 的基
本情况如下：
INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED
名称
香港品冠国际联合集团有限公司
成立日期 2010 年 2 月 22 日
注册号 51841437
注册地 中国香港
已发行股本 3,800,000 美元，其中已发行股份数 3,800 股
根据《香港尽调报告》，INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED 为在
95
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
9、PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED（宝诚投资控股有限公
司）
根据《香港尽调报告》，PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED 的基
本情况如下：
PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED
名称
宝诚投资控股有限公司
成立日期 2012 年 1 月 30 日
注册号 59374563
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED 为在
香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
10、COFCO PACKAGING LIMITED（中粮包装有限公司）
根据《香港尽调报告》，COFCO PACKAGING LIMITED 的基本情况如下：
COFCO PACKAGING LIMITED
名称
中粮包装有限公司
成立日期 2009 年 11 月 4 日
注册号 51718632
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，COFCO PACKAGING LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
11、VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED（维港实业有限公司）
根据《香港尽调报告》，VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED 的基本情况如
下：
VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED
名称
维港实业有限公司
成立日期 1998 年 12 月 7 日
96
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注册号 22273027
注册地 中国香港
已发行股本 13,000,000 港元，其中已发行股份数 13,000,000 股
根据《香港尽调报告》，VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED 为在香港合法
成立并有效存续的有限责任公司。
12、Benepack Hong Kong Limited（贝纳包装香港有限公司）
根据《香港尽调报告》，Benepack Hong Kong Limited 的基本情况如下：
Benepack Hong Kong Limited
名称
贝纳包装香港有限公司
成立日期 2018 年 12 月 17 日
注册号 70200123
注册地 中国香港
已发行股本 194,000,000 港元，其中已发行股份数 200 股
根据《香港尽调报告》，Benepack Hong Kong Limited 为在香港合法成立并
有效存续的有限责任公司。
13、COFCO (BVI) NO.33 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) No.33 Limited
登记号码 403877
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II,
当前注册办公地址 Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited 是根据 BVI 商业公
司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息
及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；
根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导
97
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将
于 2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不
存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实
质性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.33 Limited 已恢复存
续状态。
14、COFCO (BVI) NO.34 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) NO.34 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) NO.34 Limited
登记号码 403876
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II,
当前注册办公地址 Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.34 Limited 是根据 BVI 商业公
司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息
及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；
根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导
致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将
于 2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不
存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实
质性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.34 Limited 已恢复存
续状态。
15、COFCO (BVI) No.39 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.39 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) No.39 Limited
登记号码 403930
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II,
当前注册办公地址 Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.39 Limited 是根据 BVI 商业公
司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息
及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；
根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导
致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将
于 2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不
存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实
质性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.39 Limited 已恢复存
续状态。
16、COFCO (BVI) No.86 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.86 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) No.86 Limited
登记号码 403910
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II,
当前注册办公地址 Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.86 Limited 是根据 BVI 商业公
司法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息
及董事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；
根据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
致，标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将
于 2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不
存在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实
质性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.86 Limited 已恢复存
续状态。
17、Benepack Belgium NV
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 的基本情况如下：
名称 Benepack Belgium NV
公司形式 公众有限公司
成立日期 2019 年 2 月 20 日
注册号 0720.974.472
注册地址 Henry Fordlaan 7 – 3600 Genk, Belgium
注册资本 21,200,000 欧元
股份数量 21,200,000 股
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 是一家根据比利时法律注
册成立并有效存续的公众有限公司。
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
根据标的公司已披露的年度报告，标的公司的固定资产主要包括机器设备
及楼宇。2022 年、2023 年报告期末，标的公司固定资产较为稳定。具体情况如
下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 977,984.9 910,649.8
其中：楼宇 216,282.7 197,980.6
租赁物业装修 5,961.0 2,673.2
机器及设备 677,335.2 584,479.7
100
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
运输工具 8,583.4 8,086.7
电子设备、办公室设备及装置 30,139.0 27,518.7
在建工程 39,683.6 89,910.9
二、累计折旧及减值 380,772.6 337,641.2
其中：楼宇 57,597.8 52,328.7
租赁物业装修 2,545.6 2,294.1
机器及设备 293,440.9 258,571.0
运输工具 6,213.5 5,729.4
电子设备、办公室设备及装置 20,974.8 18,718.0
三、账面净值 597,212.3 573,008.6
其中：楼宇 158,684.9 145,651.9
租赁物业装修 3,415.4 379.1
机器及设备 383,894.3 325,908.7
运输工具 2,369.9 2,357.3
电子设备、办公室设备及装置 9,164.2 8,800.7
在建工程 39,683.6 89,910.9
四、成新率 61.07% 62.92%
其中：楼宇 73.37% 73.57%
租赁物业装修 57.30% 14.18%
机器及设备 56.68% 55.76%
运输工具 27.61% 29.15%
电子设备、办公室设备及装置 30.41% 31.98%
注：中粮包装 2024 年中期报告未披露上述信息。
2、使用权资产
标的公司使用权资产包括租赁土地、租赁物业及机器。账面值具体情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁土地 32,922.6 33,762.4
租赁物业 9,368.6 8,173.4
机器 52.0 110.0
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合计 42,343.2 42,045.8
注：中粮包装 2024 年中期报告未披露上述信息。
（二）主要资产权属
1、主要自有物业权属
（1）有权属证书的自有土地使用权和自有房产
截至境内法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有的境内自有土地使
用权及自有房产情况详见本独立财务顾问报告“附件一：标的公司拥有的境内
土地、房产情况”。
根据奥瑞金聘请的境外律师出具的境外法律意见书及尽调报告，关于中粮
包装及其子公司在境外的自有物业情况如下：①根据《香港尽调报告》，标的公
司在香港未持有不动产；②根据《 BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33
Limited、COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited、COFCO
(BVI) No.86 Limited 不持有自有或租赁的不动产或知识产权；③根据《比利时尽
调报告》，Benepack Belgium NV 在比利时拥有以下自有物业：
a. 2019 年 6 月 4 日，Benepack Belgium NV 购买了位于 Hortensiastraat 24,
3530 Houthalen-Helchteren 的住宅；
b. 2019 年 7 月 8 日，Benepack Belgium NV 购买了位于 Houthalen-Helchteren,
Anjelierenstraat 1 的公寓；
c. 2020 年 12 月 22 日，Benepack Belgium NV 购买了一处位于 Genk,
Geleenlaan 21 的仓库。
上述境外自有物业已设置抵押。
（2）尚未取得权属证书的房产
根据标的公司说明，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司子公司中
粮包装（成都）有限公司的部分房产尚未取得权属证书，具体情况如下：
成都公司建设的位于成都市温江区海峡两岸科技园的二期、三期工程以及
102
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
北侧库房共计 45,550.96 平方米的房产尚未取得权属证书，该等房产对应的土地
已经取得川（2024）温江区不动产权第 0000406 号不动产权证。根据标的公司
的说明，该等房产已竣工并投入使用，由于前期部分建设手续遗失或缺失等原
因导致尚未取得权属证书，目前正与相关部门协调办理权属证书相关手续。
根据《境内法律意见书》，成都公司不存在因上述事宜而受到相关土地、房
产主管部门处罚的情况。成都公司未取得上述房屋权属证书不会对标的公司生
产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、主要知识产权权属
（1）注册商标
①境内主要注册商标
根据标的公司提供的商标注册证和《境内法律意见书》，截至 2024 年 6 月
30 日，标的公司及其境内子公司共拥有境内主要注册商标 179 项，具体情况详
见本独立财务顾问报告“附件二：标的公司拥有的主要注册商标”。
②境外主要注册商标
根据境外法律意见书及尽调报告，标的公司及其境外子公司共拥有境外主
要注册商标 8 项，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件二：标的公司拥有
的主要注册商标”。
（2）专利
①境内主要专利
根据公司提供的清单及专利证书、国家知识产权局出具的证明和《境内法
律意见书》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 387 项境内主
要专利。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件三：标的公司拥有的主要专
利”。
②境外主要专利
根据公司提供的境外专利证书、境外法律意见书及尽调报告，标的公司及
103
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
其子公司共拥有境外主要专利 2 项，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件
三：标的公司拥有的主要专利”。
（3）软件著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其境内子公司共拥有 15 项主要境内软
件著作权，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件四：标的公司的主要境内
软件著作权”。
（三）主要负债及或有负债情况
1、标的公司主要负债情况
报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由贸易应付款及应付
票据、计息银行借款构成。报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贸易应付款及应付票据 253,539.0 30.84% 230,004.4 27.66% 242,247.8 29.03%
其他应付款及应计项目 37,022.1 4.50% 50,976.3 6.13% 50,489.4 6.05%
租赁负债 1,495.5 0.18% 1,308.4 0.16% 1,200.2 0.14%
计息银行借款 486,469.4 59.17% 503,399.6 60.54% 382,424.9 45.82%
应缴税项 4,060.6 0.49% 4,882.5 0.59% 6,477.0 0.78%
总流动负债 782,586.6 95.19% 790,571.2 95.08% 682,839.3 81.82%
政府补贴 1,575.6 0.19% 1,657.4 0.20% 1,360.4 0.16%
计息银行借款 22,536.0 2.74% 24,666.5 2.97% 138,719.9 16.62%
租赁负债 7,694.1 0.94% 7,434.8 0.89% 6,485.2 0.78%
递延所得税负债 7,698.9 0.94% 7,156.8 0.86% 5,205.6 0.62%
总非流动负债 39,504.6 4.81% 40,915.5 4.92% 151,771.1 18.18%
负债合计 822,091.2 100.00% 831,486.7 100.00% 834,610.4 100.00%
2、标的公司或有负债情况
根据标的公司公开披露信息，标的公司及其境内控股子公司、主要海外经
营实体不存在重大或有负债的情况。
104
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）对外担保及权利限制情况
根据标的公司公开披露信息，标的公司部分银行贷款以标的公司物业、厂
房及设备按揭作为抵押，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年
6 月 30 日，抵押资产账面净值约为人民币 3.25 亿元、3.44 亿元、0.64 亿元。
标的公司自有物业、主要知识产权权属情况请见本独立财务顾问报告“第
四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外
担保情况”之“（二）主要资产权属”。
根据《比利时尽调报告》，标的公司子公司 Benepack Belgium NV 将其所有
动产（movable assets，即位于 Henry Fordhaan 7, 3600 Benk 的二号生产线的机器
设备以及该等设备产生的收益）抵押给荷兰合作银行香港分行
（COPERATIEVE RABOBANK U.A., HONG KONG BRANCH）用于获取金额
为 30,000,000 欧元的贷款。根据于 2024 年 7 月 24 日与荷兰合作银行签署的解除
协议，上述抵押自 2024 年 5 月 10 日起解除。截至 2024 年 8 月 28 日，经公开检
索，该项抵押仍登记在册。
六、主要财务数据
根据标的公司年度报告及中期报告，标的公司主要财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,438,434.5 1,424,275.9 1,407,450.6
负债总额 822,091.2 831,486.7 834,610.4
归属于母公司的股东权益 578,466.7 555,522.6 537,874.4
股东权益合计 616,343.3 592,789.2 572,840.2
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 554,754.7 1,026,531.0 1,025,522.5
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
毛利 89,208.1 160,529.7 128,214.0
税前总额 33,434.7 62,629.2 59,609.3
净利润 27,474.3 48,547.8 48,467.8
归属于母公司股东的净利润 26,693.0 47,476.0 48,651.2
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金净额 25,134.6 81,035.7 89,455.0
投资活动使用的现金净额 -18,652.2 -52,286.8 -80,746.3
筹资活动（使用）/产生的现金净额 -21,870.8 -28,642.6 34,615.5
现金及现金等价物净增加额 -15,388.4 106.3 43,324.2
（四）主要财务指标
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.98 0.93 1.08
速动比率（倍） 0.79 0.72 0.82
毛利率（%） 16.08 15.64 12.50
基本每股收益（元人民币） 0.240 0.426 0.437
摊薄每股收益（元人民币） 0.240 0.426 0.437
资产负债率（%） 57.15 58.38 59.30
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）
毛利率=毛利/营业收入；（4）基本每股收益、摊薄每股收益数据来源为公司公告；（5）资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业分类
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产
与销售。根据 2017 年《国民经济行业分类》，标的公司所从事的行业为“制造
业”（C）之“金属制品业”（33）之“集装箱及金属包装容器制造”（333）之
“金属包装容器及材料制造”（3333）。
106
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2、行业主管部门和管理体制
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。
我国金属包装行业的主管部门是国家发改委，主要负责行业发展规划的研
究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改
造等工作。
我国包装行业的自律性行业组织为中国包装联合会，主要职责为：落实国
家包装行业方针政策，协助国务院有关部门开展包装行业管理和指导工作；开
展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；进行行
业统计、发布行业信息；参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营
管理；协调同行业价格争议，维护公平竞争等。中国包装联合会下设 20 个专门
委员会，其中金属容器委员会负责金属包装行业的管理职能。
中国包装联合会金属容器委员会成立于 1981 年，是中国包装联合会直接领
导下的专业委员会。中国包装联合会金属容器委员会在国内有 400 多家会员单
位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类
之一。
3、行业主要法律法规和主要政策
金属包装行业应遵守的主要行业法规如下：
发布时间 发布部门 法律法规 相关内容
生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品
安全国家标准。对直接接触食品的包装材料等
全 国 人 民 代 《中华人民共
2021 年 4 月 具有较高风险的食品相关产品，按照国家有关
表 大 会 常 务 和国食品安全
修正 工业产品生产许可证管理的规定实施生产许
委员会 法》
可。食品安全监督管理部门应当加强对食品相
关产品生产活动的监督管理。
生产经营者应当遵守限制商品过度包装的强制
性标准，避免过度包装。生产、销售、进口依
法被列入强制回收目录的产品和包装物的企
《中华人民共
全国人民代 业，应当按照国家有关规定对该产品和包装物
2020 年 4 月 和国固体废物
表大会常务 进行回收。电子商务、快递、外卖等行业应当
修订 污染环境防治
委员会 优先采用可重复使用、易回收利用的包装物，
法》
优化物品包装，减少包装物的使用，并积极回
收利用包装物。国家鼓励和引导消费者使用绿
色包装和减量包装。
107
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发布时间 发布部门 法律法规 相关内容
以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确
提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标
准，防止过度包装造成资源浪费和环境污
全 国 人 民 代 《中华人民共
2018 年 10 月 染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，
表 大 会 常 务 和国循环经济
修正 应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优
委员会 促进法》
先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无
害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符
合有关国家标准的强制性要求”。
国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规
2020 年 11 月 《印刷业管理
国务院 定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不
修订 条例》
得从事印刷经营活动。
企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率
全 国 人 民 代 《中华人民共
2014 年 4 月 高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物
表 大 会 常 务 和国环境保护
修订 综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少
委员会 法》
污染物的产生。
全 国 人 民 代 《中华人民共 产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期
2012 年 2 月
表 大 会 常 务 和国清洁生产 中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、
修正
委员会 促进法》 无害易于降解或者便于回收利用的方案。
金属包装行业的主要行业政策如下：
发布时间 发布部门 政策 相关内容
《鼓励外商投 鼓励外商投资“用于包装各类粮油食品、果
国 家 发 改 资产业目录 蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品
2022 年 10 月
委、商务部 （2022 年 的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加
版）》 工）”。
坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色
《中国包装工
发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着
中国包装联 业 发 展 规 划
2022 年 9 月 力实施“可持续包装战略”，全面推动包装产
合会 （2021-2025
业的动力变革、效率变革和质量变革，促进包
年）》
装产业深度转型和提质发展。
该通知重申要重视商品过度包装治理工作，
“认真贯彻落实固体废物污染环境防治法、消
费者权益保护法、标准化法、价格法等法律法
规和国家有关标准，充分认识进一步加强商品
过度包装治理的重要性和紧迫性，在生产、销
《国务院办公
售、交付、回收等各环节明确工作要求，强化
厅关于进一步
国务院办公 监管执法，健全标准体系，完善保障措施，坚
2022 年 9 月 加强商品过度
厅 决遏制商品过度包装现象，为促进生产生活方
包装治理的通
式绿色转型、加强生态文明建设提供有力支
知》
撑。到 2025 年，基本形成商品过度包装全链
条治理体系，相关法律法规更加健全，标准体
系更加完善，行业管理水平明显提升，线上线
下一体化执法监督机制有效运行，商品过度包
装治理能力显著增强。”
108
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发布时间 发布部门 政策 相关内容
深入开展清洁生产审核和评价认证，推动钢
工 信 部 、 发 《工业领域碳 铁、建材、石化化工、有色金属、印染、造
2022 年 7 月 改 委 、 生 态 达 峰 实 施 方 纸、化学原料药、电镀、农副食品加工、工业
环境部 案》 涂装、包装印刷等行业企业实施节能、节水、
节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。
生 态 环 境
《减污降碳协
部 、 发 改 推广绿色包装，推动包装印刷减量化，减少印
2022 年 6 月 同增效实施方
委、工信部 刷面积和颜色种类。
案》
等七部门
到 2025 年，废旧物资回收网络更加完善，再
《“ 十 四 五 ” 生资源循环利用能力进一步提升，覆盖全社会
2021 年 7 月 国家发改委 循环经济发展 的资源循环利用体系基本建成。资源利用效率
规划》 大幅提高，再生资源对原生资源的替代比例进
一步提高。
进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部
国 家 发 改 《关于进一步
分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替
2020 年 1 月 委 、 生 态 环 加强塑料污染
代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包
境部 治理的意见》
装研发生产。
重点推进印铁制罐等 VOCs 治理，积极推进使
《重点行业挥
用低（无）VOCs 含量原辅材料和环境友好型
2019 年 6 月 生态环境部 发性有机物综
技术替代，全面加强无组织排放控制，建设高
合治理方案》
效末端净化设施。
国家市场监
提出了“绿色包装”的内涵，即“在包装产品
督 管 理 总 《绿色包装评
全生命周期中，在满足包装功能要求的前提
2019 年 5 月 局 、 国 家 标 价 方 法 与 准
下，对人体健康和生态环境危害小、资源能源
准 化 管 理 委 则》
消耗少的包装”。
员会
本标准对凹印油黑和柔印油墨原材料、生产过
《环境标志产
程及产品中有毒有害物质提出了环境保护要
品技术要求凹
2018 年 8 月 生态环境部 求，于 2018 年 10 月 1 日起实施。自实施之日
印油墨和柔印
起，《环境标志产品技术要求凹印油墨和柔印
油墨》
油墨》（HT/T371-2007）废止。
此外，境外亦存在金属包装行业相关的法律法规和政策要求。例如，《欧洲
食品接触材料法规》（(EC) No.1935/2004）作为欧盟食品包装材料的框架法规，
对食品接触的产品/物质的生产安全作出了一般规定，要求与食品接触的金属包
装材料和制品，在正常或可预见的使用中，不得由于其成分转移到食品中，导
致危害人体健康、导致食品的成分出现不可接受的改变或导致食品的感官特征
出现恶化。对食品接触的材料的可溯性提出了具体规定，要求生产商在任何阶
段都应保证材料和制品的追溯性，生产商需要建立一个体系和程序来确认法规
中涵盖的材料或物品的来源和去向，提供他们加工过程中实施的措施，并向管
理当局及时汇报。此外，《关于食品接触材料和制品的良好操作规范》（(EC)
109
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No.2023/2006）对良好生产规范的一般要求（如人员意识、质量保证和控制体
系）做出了规定。
（二）主营业务情况
1、公司业务总体介绍
标的公司主要从事食品、饮料、日用化工产品等消费品包装产品的生产和
销售，广泛覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日用化工产品
等消费品包装市场。此外，标的集团还提供综合包装解决方案，包括高科技含
量的包装设计、印刷、物流及综合客户服务。
标的公司的产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑胶包装产品，
通过战略性分布于中国境内的 39 家营运子公司及其下属分公司、3 家合营企业、
1 家境外营运子公司和 1 家境外合营公司开展业务。
根据标的公司年报等公开信息披露，其两片罐业务的知名客户为百威英博、
可口可乐、华润雪花、加多宝、嘉士伯、青岛啤酒及百事等，单片罐业务的知
名客户为百威英博、华润雪花及中化集团等，钢桶业务的知名客户包括万华化
学、中石化、中石油、巴斯夫、科思创、壳牌和埃克森美孚等，奶粉罐业务的
知名客户为飞鹤、伊利、蒙牛、雀巢和联合利华等，气雾罐业务的知名客户为
天津固诺、上海庄臣、上海大造、中山榄菊等，金属盖业务的知名客户为海天、
家家红、欢乐家、老干妈、厨邦、华润雪花、百威英博及青岛啤酒等，塑胶包
装业务的知名客户有宝洁、蓝月亮、蒙牛、联合利华、海天、利洁时、伊利、
李锦记及亨氏等，标的公司的下游知名客户主要为市场化非关联方客户。
2、主要产品及服务
标的公司的产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑胶包装产品
等，具体情况如下：
110
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产 产
品 品
产品规格 相关图片 用途
类 名
别 称
两
206/211*408（330mL）、
片 用于碳酸饮料、高
206/211*413（355mL）、202/211
饮 温耐蒸煮饮料、啤
×610（500mL）等规格的两片
铝 料 酒等行业
罐，以及棱形罐等
制 罐
包
装 单 用于啤酒饮料、个
D35、D40、D45、D50、D53、
片 人护理、医药等行
D59 等规格的各类单片罐
罐 业
三
直径为φ52mm、φ65mm 两种； 用于包装茶饮料、
片
顶底端有单缩颈、三缩颈二种形 蛋白饮料、功能饮
饮
式；容量范围从 200ml 到 370ml 料、八宝粥、果蔬
料
之间 汁及咖啡饮品等
罐
用于包装经过深加
三
工的水果、蔬菜、
片 直径为 D603、D300、D202，高
肉类和海鲜等罐头
食 度在 39-260mm 之间的各种食品
食品，以及番茄
品 罐
酱、番茄沙司及
罐
马 （半）固体类产品
口
铁
包 用于大包装食用
200L-208L 开口、闭口、镀锌、
装 钢 油、果汁、果酱、
磷化、内涂、钢塑复合等单色、
桶 香精香料及润滑油
多色钢桶
脂等用桶
奶
D300、D401、D502 等型号，高 用于包装奶粉、营
粉
度在 100-300mm 间的奶粉食品罐 养粉及调味粉等
罐
用于汽车护理用
气 直径 45-65mm 的全系列耐腐蚀涂
品、空气清新剂、
雾 层、直身罐、高顶盖、耐高压、
个人护理和除虫产
罐 超高压等不同规格产品
品等家居日化产品
111
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产 产
品 品
产品规格 相关图片 用途
类 名
别 称
用于蔬菜罐头、水
旋 直径 30-100mm 全系列产品，能
果罐头及调味品玻
开 自主开发密封胶料、30MTB、螺
璃容器密封用的旋
盖 旋盖等系列产品
开盖包装
皇 用于啤酒、可乐和
包括有 PVC 瓶盖、纯生瓶盖、吸
冠 其他饮料玻璃瓶用
氧瓶盖、非 PVC 瓶盖等多个系列
盖 的配套用盖
用于奶瓶、洗发水
塑 塑 瓶、电子产品的塑
10mL-6000mL，以
胶 胶 胶附件、日用五
PE/PP/PET/NYLON/ABS 等为原
包 包 金、包装印刷、运
料的各种塑胶包装容器
装 装 动饮料瓶及相关塑
胶制品
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司部分主要产品的工艺流程和工艺特点说明如下：
1、二片饮料罐
（1）工艺流程图
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（2）工艺流程中各环节的工艺特点说明
铝材涂油：为满足后续工序的润滑及提高生产效率，将铝卷材进行预涂油。
冲杯成型：将铝卷材进给到位，润滑的铝材经落料，深冲而成杯状。
拉伸成型：将铝杯进行冲压成罐，通过拉伸环的尺寸变化，实现对罐壁的
变薄拉伸，最后通过冲头与底模的冲压作用形成罐底。
修边：对拉伸的罐子罐口进行剪切，以达到罐口平整及罐身高度控制的目
的。
清洗：对修边后的罐子进行清洗，除去有机污物和金属氧化物，并为彩印
及内喷涂做准备。
烘干：将清洗后的罐子进行烘干。
印刷：将需要的图案通过油墨机及转印设备印刷在罐身表面的过程，并在
表面及罐底部涂上一层光油漆，增强抗磨性。
烘干：将印刷完的罐子进行烘干。
内喷涂：在罐内表面涂上一层涂料，使得将来灌装的饮料和罐内表面完全
隔离，以保证内容物的绝对安全性。
烘干：经内喷涂的罐子进入内喷涂烘箱进行烘干。
缩颈、翻边、光检：罐体进入缩颈翻边机，在罐口处涂上罐口蜡，经过多
站缩颈，最终缩到需要的罐口直径；然后将罐口生成一个向外的翻边，用于在
灌装后与盖子进行密封连接。罐子在翻边后通过光检机，把有沙眼、针孔、破
裂等的罐剔除。
外检、照相：通过视像检测，照相检测，剔除杂罐、混罐和印刷不全等质
量异常以及内部有污染物的罐子。
打包入库：经过检验合格的产品通过码垛、捆扎、缠膜之后打包入库。
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2、三片饮料罐及三片食品罐
（1）三片饮料罐工艺流程图
（2）三片食品罐工艺流程图
（3）三片饮料罐及三片食品罐工艺流程中各环节的工艺特点说明
剪板：按产品规格要求，将大尺寸的彩印铁剪裁成符合工艺要求的小片铁。
焊接：经剪裁后的小片彩印铁，经过预卷、成圆后利用电阻热把搭接在一
起的马口铁加热成塑性状态，使用马口铁粘接在一起的过程。
内外补涂：经过焊接的金属罐，焊缝处存在金属暴露，为保护内容物的质
量和罐体外观质量而采取的一种粉末静电喷涂与液体滚涂的补涂工艺。
缩颈翻边：改变罐口直径以增加罐体强度与美观度的过程为缩颈；对缩颈
后的罐体两端进行向外翻展的操作称为翻边，以为封盖工序做准备。
封顶/底盖：把盖子与罐体结合到一起的过程，从而达到一端密封的目的。
检漏：为保证罐体密封性，通过检漏机来剔除密封不合格的产品。
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全喷：为预防强酸性、强腐蚀性内容物对于罐体内壁的腐蚀以及弥补在前
道工序中对罐体内壁涂膜的损伤，在罐体内壁上进行全喷涂的过程。
烘干：将喷涂后的空罐通过专用的烘干设备进行烘干固化的过程，以使全
喷涂料固化在罐体内壁上。
集罐：经全喷固化后的成品罐，通过专用集罐设备进行收集和打包的过程。
成品、入库：检验合格的产品登记入库的过程。
（四）主要经营模式和结算模式
1、采购模式
标的公司建立了完善的采购制度与体系，按照决策、执行、监督相制衡的
原则设立有采购委员会、供应链管理部、执行采购部等采购决策和执行部门，
同时审计部、纪委办公室对采购负有监督职责。
标的公司采取集中采购与自主采购模式相结合的混合型采购模式。集中采
购商品主要为大宗原辅材料、大额设备，自主采购商品主要为利润点采购部分
零星物资，如办公用品、劳保用品、零备件等。集中采购由供应链管理部负责
组织实施，自采物料由利润点执行，采购部按照总部统一制订的流程制度实施。
2023 年中粮包装集中采购金额比例约占 93%，自主采购金额占比 7%。
对于主要原材料，标的公司依据《中粮包装采购管理程序（2022 年修订）》
《中粮包装供应商管理程序（2022 年修订）》等内部管理办法进行管控，管控流
程主要包括：（1）材料及供应商认证：根据客户要求、产线特点、供应资源等
情况由利润点、工厂进行使用认证，过程中涉及到客户的确认，采购批量逐渐
增加；根据供应产品的不同，对供应商进行相应的多方面验证，必要时需进行
现场验证。（2）供应商商务条件确定：经过技术、生产部门论证合格的供应商
进入合格技术供应池，之后供应链管理部根据公司制度流程通过询价、谈判、
竞价等多种方式确定商务条件，并经相关流程进行审批。（3）合同执行：对于
拟采购主要原材料，由利润点依据销售预测提出采购计划并提交给供应链管理
部，供应链管理部根据采购计划，并结合供应市场情况，将具体的采购计划分
配给利润点执行采购。对于辅助材料，利润点按照供应链管理部提供的合同或
115
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协议执行采购。对于自主采购的零星物资，利润点按照公司颁布的具体程序执
行采购。
2、生产模式
标的公司拥有马口铁包装（饮料罐、气雾罐、奶粉罐、金属盖、钢桶等）、
铝制包装（两片罐、单片罐）及塑胶包装三大类包装产品。标的公司主要实行
“以销定产”的生产模式，根据客户订单安排生产。标的公司会根据与客户签
订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公
司届时的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的
实际生产，在已有产线的基础上进行设计和制造，向客户按时按需交付定制产
品。上市公司各子公司之间的内部结转在合并财务报表的编制过程中予以抵消。
3、销售和结算模式
标的公司采用直销为主的销售模式向下游客户提供各类包装产品。对于主
要客户，标的公司采用集中销售模式，与该类客户签订年度销售框架协议，就
年度供应比例或年度合同量及调价机制等内容进行约定，并根据客户的每月实
际需求及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售
框架协议约定的调价机制确定。针对年度需求不明确的小客户、大客户的计划
外需求，标的公司采用分散销售模式，即通过即期订单或短期合同进行生产销
售，销售价格一般依据市场情况并经协商确定。
结算方面，标的公司对于大客户主要采取赊销模式，发货后按月以银行转
账方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多
方面因素综合影响在不同客户之间有所差异。标的公司对于小客户主要采取预
售模式。结算方式主要为电汇、银行承兑等。
4、研发模式
标的公司建立了“3+N”研发创新体系（“3”为技术中心、工程设备中心、
信息科技中心，“N”为事业部制造部）。具体研发过程方面，公司每年制定研
发创新项目计划，并通过高层专题会议形式讨论推进，围绕十四五发展规划统
筹推进研发创新工作，紧盯行业未来发展趋势，进一步明确研发创新的主攻方
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向，把技术创新作为包装行业高质量发展的重要动力；建立科技创新制度，完
善《中粮包装技术创新管理办法》《技术创新奖励办法》，制定落实《中粮包装
关于落实集团党组加强科技创新促进高质量发展决定的实施意见》，根据科技创
新管理规定、项目立项管理流程、技术成果和知识产权保密办法、技术职称评
聘办法等进行科学管理。
（五）主要经营资质
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司境内控股子公司持有以下主要业务经营资
质证书：
1、全国工业产品生产许可证
序号 公司名称 产品名称 证书编号 发证机关
杭州中粮美特容器有 危险化学品包装物、 （浙）XK12-
1 浙江省市监局
限公司 容器 001-00004
杭州中粮包装有限公 危险化学品包装物、 （浙）XK12-
2 浙江省市监局
司 容器 001-00176
广州番禺美特包装有 危险化学品包装物、 （粤）XK12-
3 广州市市监局
限公司 容器 001-01066
中粮包装（天津）有 危险化学品包装物、 （津）XK12- 天津市市场监
4
限公司 容器 001-14001 督管理委员会
中粮包装（昆山）有 危险化学品包装物、 （苏）XK12-
5 江苏省市监局
限公司 容器 001-00251
天津中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （津）XK12- 天津市市场监
6
司 容器 001-00114 督管理委员会
潍坊中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （鲁）XK12-
7 山东省市监局
司 容器 001-02002
广州中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （粤）XK12-
8 广州市市监局
司 容器 001-01032
嘉兴中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （浙）XK12-
9 浙江省市监局
司 容器 001-00430
中粮制桶（扬州）有 危险化学品包装物、 （苏）XK12-
10 江苏省市监局
限公司 容器 001-01046
中粮包装（广州）塑 食品用塑料包装、容 粤 XK16-204-
11 广东省市监局
胶有限公司 器、工具等制品 06371
环亚包装（天津）有 食品用塑料包装容器 （津）XK16- 天津市市场监
12
限公司 工具等制品 204-11006 督管理委员会
苏州维港包装有限公 食品用塑料包装容器 （苏）XK16-
13 江苏省市监局
司 工具等制品 204-01645
宿迁维港包装有限公 食品用塑料包装容器 （苏）XK16-
14 江苏省市监局
司 工局等制品 204-01370
广州番禺美特包装有 危险化学品包装物、 （粤）XK12-
15 韶关市监局
限公司韶关分公司 容器 001-06003
117
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序号 公司名称 产品名称 证书编号 发证机关
维港包装（天津）有 食品用塑料包装、容 （鄂）XK16-
16 湖北省市监局
限公司武汉分公司 器、工具等制品 204-00648
维港包装（天津）有 食品用塑料包装、容 鄂 XK16-204-
17 湖北省市监局
限公司荆州分公司 器、工具等制品 00601
中粮包装（成都）有 危险化学品包装物、 （陕）XK12- 宝鸡市行政审
18
限公司陕西分公司 容器 001-00037 批局
中粮包装（天津）有 危险化学品包装物、 （鲁）XK12-
19 山东省市监局
限公司临沂分公司 容器 001-02376
2、印刷经营许可证
序号 公司名称 经营范围 证书编号 发证机关
杭州中粮美特容 包装装潢印刷品和 （浙）印证字第 浙江省新闻出版
1
器有限公司 其他印刷品印刷 A1021 号 局
杭州中粮包装有 包装装潢、其他印 （浙）印证字第 2- 浙江省新闻出版
2
限公司 刷品印刷 00003 号 局
广州番禺美特包 包装装潢印刷品印 （粤）印证字第 广州市新闻出版
3
装有限公司 刷 4401002118 号 局
中粮包装（天 包装装潢印刷品印 （津）印证字第 天津市新闻出版
4
津）有限公司 刷 123150007 号 局
中粮包装（成 包装装潢印刷品印 （川）印证字第 四川省新闻出版
5
都）有限公司 刷 5160207031 号 局
中粮包装（哈尔 包装装潢印刷品， （哈新出）印证字第 哈尔滨市新闻出
6
滨）有限公司 其他印刷品 YS230A0029B 号 版局
包装装潢印刷品排
无锡华鹏瓶盖有 版、制版、印刷、 （苏）印证字第 江苏省新闻出版
7
限公司 装订，其他印刷品 326050836 号 局
印刷
杭州中粮制罐有 包装装潢、其他印 （浙）印证字第 2- 浙江省新闻出版
8
限公司 刷品印刷 00085 号 局
包装装潢印刷品印 武汉经济技术开
中粮包装（武 （鄂）印证字第
9 刷，其他印刷品印 发区（汉南区）
汉）有限公司 3663 号
刷 行政审批局
成都中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （川）印证字第 四川省新闻出版
10
限公司 刷 w511010016 号 局
广州中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （粤）印证字第 广州市新闻出版
11
限公司 刷 4401004830 号 局
南宁中粮制罐有 从事包装装潢印刷 （桂）印证字第 广西壮族自治区
12
限公司 品印刷 450110666 号 新闻出版局
福建中粮制罐有 闵（2021）印证字第 福建省新闻出版
13 包装装潢印刷品
限公司 356200001 号 局
浙江纪鸿包装有 包装装潢、其他印 （浙嘉）印证字第 浙江省新闻出版
14
限公司 刷品印刷 FC2-0269 号 局
昆明中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （安）印证字第 安宁市新闻出版
15
限公司 刷 202401 号 （版权）局
沈阳中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （辽）印证字第 沈阳市新闻出版
16
限公司 刷 A1614BZ 号 局
118
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 经营范围 证书编号 发证机关
中粮包装（广
包装装潢印刷品、 （粤）印证字第 广州市新闻出版
17 州）塑胶有限公
其他印刷品印刷 4401005726 号 局
司
环亚包装（天 包装装潢印刷品印 （津）印证字第 天津市新闻出版
18
津）有限公司 刷 123110019 号 局
包装装潢印刷品印
苏州维港包装有 （苏）印证字第 苏州市行政审批
19 刷，其他印刷品印
限公司 326061712 号 局
刷
无锡华鹏瓶盖有 包装装潢印刷品印
（鲁）印证字第 临沂市行政审批
20 限公司临沂分公 刷，其他印刷品印
37Q14B005 号 局
司 刷
天津中粮制桶有 包装装潢印刷品印 （津）印证字第 天津市新闻出版
21
限公司 刷 123150009 号 局
3、药包材登记
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司境内控股子公司在国家药品监督管理局药
品审评中心（https://www.cde.org.cn）完成登记并取得登记号的产品如下：
序号 公司名称 登记号 品种名称 规格
1 杭州中粮包装有限公司 B20190008376 铝制气雾剂罐 10-125ml
2 杭州中粮包装有限公司 B20180003293 铝制气雾剂罐 ≤125ml
4、排污许可证/固定污染源排污登记回执
序
公司名称 登记编号 发证机关
号
1 成都中粮制罐有限公司 91510112343061446T001U 成都市生态环境局
2 福建永富容器有限公司 91350182559557344W001X —
3 福建中粮制罐有限公司 91350303MA2XN6D13B001Q 莆田市生态环境局
广州番禺美特包装有限公
4 914401136187041651001X 广州市生态环境局
司
5 广州中粮制罐有限公司 914401015876368320001R 广州市生态环境局
6 杭州中粮包装有限公司 91330100779295550F001Y 杭州市生态环境局
杭州中粮美特容器有限公
7 913301006091211017001W 杭州市生态环境局
司
8 杭州中粮制罐有限公司 913301006829173339001X 杭州市生态环境局
9 嘉兴中粮制桶有限公司 91330400MA29G5U27G001X 嘉兴市生态环境局
10 苏州维港包装有限公司 91320585762808533A001W —
11 无锡华鹏瓶盖有限公司 91320214607912225D001V 无锡市生态环境局
12 浙江纪鸿包装有限公司 913304810873697314001Q 嘉兴市生态环境局
119
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
公司名称 登记编号 发证机关
号
中粮包装（成都）有限公
13 91510100780135810T001C 成都市生态环境局
司
中粮包装（哈尔滨）有限 哈尔滨市生态环境
14 91230199769071318U001Q
公司 局
中粮包装（昆山）有限公
15 91320583567751921R001P 苏州市生态环境局
司
中粮包装（天津）有限公 天津市武清区行政
16 91120222783347763U001U
司 审批局
17 广州中粮制桶有限公司 91440113329579396X001Y 广州市生态环境局
18 成都维港包装有限公司 91510100MA670K3N6C001Y —
中粮包装（镇江）有限公
19 9132119158101213XK001W —
司
广州番禺美特包装有限公
20 91440200MA51X0C97H001X —
司韶关分公司
环亚包装（天津）有限公
21 91120111559453027Y001X —
司
维港包装（天津）有限公
22 91421000MA48BPTR5U001Z —
司荆州分公司
无锡华鹏瓶盖有限公司临
23 91371300791520335Q001V 临沂市生态环境局
沂分公司
24 宿迁维港包装有限公司 91321300MA1MED1R8X002W —
天津市武清区行政
25 天津中粮制桶有限公司 91120222069879965H001V
审批局
中粮包装（成都）有限公
26 915001176862340709001Z —
司重庆分公司
中粮包装（成都）有限公
27 91610300MA6XE0A59Q001W —
司陕西分公司
中粮包装（广州）塑胶有
28 91440113310547175X001X —
限公司
中粮包装（天津）有限公
29 91150100MA0Q8D843U001Z —
司呼和浩特分公司
中粮包装（武汉）有限公
30 91420100679114679J001V 武汉市生态环境局
司
31 南宁中粮制罐有限公司 914501000719646165001U 南宁市行政审批局
潍坊市生态环境局
32 潍坊中粮制桶有限公司 91370700MA3NF0QK4K001W
滨海分局
中粮包装（重庆）有限公
33 91500113MA60PY7A3K001W —
司
34 黑龙江美特容器有限公司 91230600MA1CB13J7A001Y —
35 哈尔滨美特容器有限公司 91230100MA1CEQFL4T001Y —
昆朋市生态环境局
36 昆明中粮制罐有限公司 91530100MA6Q6PHN9L0010U
安宁分局
37 龙江美特容器有限公司 91230200MA7DXB757A001X —
38 沈阳中粮制罐有限公司 91210106MA7N88F280001U 沈阳市生态环境局
120
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5、食品经营许可证
序号 公司名称 证号 经营项目 发证机关
福建中粮制罐有 莆田市涵江区
1 莆 E201801564 热食类食品制售
限公司 市监局
广州番禺美特包 广州市番禺区
2 JY34401130201637 热食类食品制售
装有限公司 市监局
广州中粮制罐有 广州市番禺区
3 JY34401130421973 热食类食品制售
限公司 市监局
环亚包装（天 天津市西青区
4 JY31200110118183 热食类食品制售
津）有限公司 市监局
嘉兴中粮制桶有
5 JY33304820184851 热食类食品制售 平湖市市监局
限公司
预包装食品销售（不
昆明中粮制罐有 含冷藏冷冻食品销
6 JY35301010173643 安宁市市监局
限公司 售），热食类食品制
售，冷食类食品制售
广西-东盟经济
南宁中粮制罐有 热食类食品制售，糕
7 JY34501420011356 技术开发区管
限公司 点类食品制售
理委员会
沈阳中粮制罐有 热食类食品制售，冷 沈阳市铁西区
8 JY32101060016969
限公司 食类食品制售 市监局
苏州维港包装有
9 JY33205850243269 热食类食品制售 太仓市市监局
限公司
潍坊市滨海经
潍坊中粮制桶有 济技术开发区
10 JY33707900044273 热食类食品制售
限公司 行政审批服务
局
无锡华鹏瓶盖有 无锡市新吴区
11 JY33202990085388 热食类食品制售
限公司 市监局
无锡华鹏瓶盖有 临沂高新技术
12 限公司临沂分公 JY33713710000539 热食类食品制售 产业开发区行
司 政审批服务局
浙江纪鸿包装有
13 JY33304810199026 热食类食品制售 海宁市市监局
限公司
中粮包装（成 成都市温江区
14 JY35101150054875 热食类食品制售
都）有限公司 市监局
中粮包装（成
陇县行政审批
15 都）有限公司陕 JY36103270077906 热食类食品制售
服务局
西分公司
哈尔滨经济技
中粮包装（哈尔
16 JY32301990201531 热食类食品制售 术开发区市监
滨）有限公司
局
中粮包装（昆
17 JY33205830211130 热食类食品制售 昆山市市监局
山）有限公司
中粮包装（天 天津市武清区
18 JY31200140000271 热食类食品制售
津）有限公司 市监局
121
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 证号 经营项目 发证机关
中粮包装（天
和林格尔县市
19 津）有限公司呼 JY31501230114970 热食类食品制售
监局
和浩特分公司
武汉经济技术
中粮包装（武 开发区（汉南
20 JY34201230000549 热食类食品制售
汉）有限公司 区）行政审批
局
中粮包装（镇 镇江新区市监
21 JY33211910007654 热食类食品制售
江）有限公司 局
中粮包装投资有 杭州市钱塘区
22 JY33301860135794 热食类食品制售
限公司 市监局
维港包装（天
23 津）有限公司荆 JY34210000000686 热食类食品制售 荆州市市监局
州分公司
6、报关单位登记证书
序号 公司名称 海关注册编码 经营类别 注册海关
杭州中粮美特容器有限公
1 3301240224 进出口货物收发货人 杭经开关
司
广州番禺美特包装有限公
2 4423941192 进出口货物收发货人 番禺海关
司
中粮包装（广州）塑胶有
3 4423942333 进出口货物收发货人 番禺海关
限公司
4 苏州维港包装有限公司 3226960566 进出口货物收发货人 太仓海关
5 广州中粮制罐有限公司 4423942152 进出口货物收发货人 番禺海关
中粮包装（镇江）有限公
6 3211944338 进出口货物收发货人 镇江海关
司
环亚包装（天津）有限公
7 121193111J 进出口货物收发货人 天津海关
司
8 无锡华鹏瓶盖有限公司 3202330024 进出口货物收发货人 无锡海关
9 苏州维港包装有限公司 3226960566 进出口货物收发货人 太仓海关
10 中粮包装投资有限公司 3301240289 进出口货物收发货人 杭经开关
11 福建中粮制罐有限公司 3503940017 进出口货物收发货人 莆田海关
12 广州中粮制桶有限公司 4423942447 进出口货物收发货人 番禺海关
13 成都中粮制罐有限公司 510124249E 进出口货物收发货人 成都海关
嘉兴海关
14 浙江纪鸿包装有限公司 3313930561 进出口货物收发货人 驻海宁办
事处
15 天津中粮制桶有限公司 1215940378 进出口货物收发货人 武清海关
中粮包装（成都）有限公
16 5101943778 进出口货物收发货人 成都海关
司
中粮包装（天津）有限公
17 1215940186 进出口货物收发货人 武清海关
司
122
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 海关注册编码 经营类别 注册海关
中粮包装（武汉）有限公
18 4201243085 进出口货物收发货人 武汉沌口
司
19 杭州中粮包装有限公司 3301240187 进出口货物收发货人 杭经开关
中山环亚塑料包装有限公
20 4420932899 进出口货物收发货人 中山海关
司
永富容器（哈尔滨）有限
21 2301280095 进出口货物收发货人 哈开发区
公司
22 杭州中粮制罐有限公司 3301240198 进出口货物收发货人 杭经开区
23 南宁中粮制罐有限公司 4501940250 进出口货物收发货人 邕州开区
（六）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况
1、主要产品收入构成情况
根据标的公司已披露的年度报告及中期报告，2022 年度、2023 年度、2024
年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 1,025,522.5 万元、1,026,531.0 万元和
554,754.7 万元。
从业务构成来看，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月全部营业
收入均为销售包装产品。报告期内，标的公司按货物类别划分的收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝制包装 290,461.2 52.36% 534,620.9 52.08% 536,810.6 52.35%
马口铁包装 227,973.9 41.09% 420,977.4 41.01% 421,273.5 41.08%
塑胶包装 36,319.6 6.55% 70,932.7 6.91% 67,438.4 6.58%
合计 554,754.7 100.00% 1,026,531.0 100.00% 1,025,522.5 100.00%
报告期内，标的公司按地区划分的收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 512,364.6 92.36% 944,289.8 91.99% 957,208.8 93.34%
海外（包含港
42,390.1 7.64% 82,241.2 8.01% 68,313.7 6.66%
澳台）
合计 554,754.7 100.00% 1,026,531.0 100.00% 1,025,522.5 100.00%
123
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、产能、产量及销售情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司通过战略性分布于中国境内的 39 家营运
子公司及其下属分公司、3 家合营企业、1 家境外营运子公司和 1 家境外合营公
司开展业务。
根据标的公司年度报告、中期报告，标的公司未披露报告期各期内具体产
能、产量、销量等相关情况。
3、前五大客户情况
根据标的公司年度报告，2022 年度，标的公司来自前五大客户的收入占总
收入的比例约为 43.0%，来自第一大客户、第二大客户的收入占总收入的比例
分别为 13.5%、10.7%；2023 年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的
比例约为 42.8%，来自第一大客户、第二大客户的收入占总收入的比例分别为
12.3%、11.2%。2022、2023 年度标的公司来自其他客户的收入占总收入的比例
均未超过 10%。标的公司不存在严重依赖于少数客户的情况。
根据标的公司年度报告，2022、2023 年度，标的公司董事或其紧密联系人，
或就董事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大客户中拥有权益。
2022、2023 年度，占标的公司总收入比例超过 10%的客户情况如下表所示：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
客户
金额 占比 金额 占比
客户 A 126,476.8 12.30% 138,064.7 13.50%
客户 B 115,053.3 11.20% 110,141.2 10.70%
合计 241,530.1 23.50% 248,205.9 24.20%
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司业务原材料与采购情况详见本章节“（四）主要经营模式和结算模
式”之“1、采购模式”中的内容。
124
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、前五大供应商情况
根据标的公司年度报告，2022 年度，标的公司向前五大供应商的采购额占
总采购额的比例约为 46.40%，向第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为
20.80%；2023 年度，标的公司来自前五大供应商的采购额占总采购额的比例约
为 41.20%，向第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为 20.20%。标的公司
不存在严重依赖于少数供应商的情况。
根据标的公司年度报告，2022、2023 年度，标的公司董事或其紧密联系人，
或就董事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大供应商中拥有权益。
（八）中国大陆以外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除在中国大陆经营外，标的公司还通过
其位于比利时的 1 家境外营运子公司和位于匈牙利的 1 家境外合营公司开展业
务。标的公司位于比利时的境外营运子公司于 2019 年设立，于 2020 年投产，
主要产品为两片饮料罐；位于匈牙利的合营公司已于 2023 年开工建设，投产后
主要产品为两片饮料罐。
（九）质量控制情况
标的公司及其各子公司均建立并通过 ISO9001 质量管理体系认证，涉及食
品类包装产品生产企业均建立并通过 ISO22000 或 FSSC 22000 食品安全管理体
系认证。质量控制有关制度均按体系要求纳入体系运行管理，各类产品均根据
国家有关法律法规标准、行业标准建立企业产品标准，根据企标或客户质量要
求制定各产品工艺标准，生产过程根据《技术工艺控制程序》《质量三检计划》
《不合格品控制程序》等要求进行过程质量控制。
标的公司根据《顾客服务管理程序》为客户提供售前、售中、售后服务，
并开设电话、邮件、微信、传真等多种沟通渠道。一旦发生客户投诉，按照
《顾客服务管理程序》及时响应与处理；若出现重大质量纠纷，可根据双方合
同约定进行处理。
根据标的公司公开信息，报告期内，标的公司未发生食品安全事件、重大
质量投诉以及产品质量诉讼案件。
125
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司制定了专项安全管理制度，明确各职能部门及不同岗位的安全生
产职责，开展各类安全检查和隐患排查，对员工安全生产工作进行培训。
根据公开信息检索，报告期内，标的公司在报告期内不存在对正常生产造
成重大不利影响的安全隐患，不存在发生重大安全生产事故的情形。
2、环境保护情况
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产
与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于
“ C33 金 属 制 品 业 ”中 “ C333 集 装 箱及金 属 包 装 容器 制 造 ”子 行 业 下 的
“C3333 金属包装容器制造”。标的公司不涉及国家发改委公布的《产业结构调
整指导目录（2024 年本）》中规定的淘汰类的工艺、技术、产品和装备，所属行
业不属于重污染行业。
标的公司已依法依规取得相关生产许可，建成并持续完善环保相关管理规
定。报告期内，中粮包装坚持生态优先原则，积极推进多项节能节水举措，并
严格规范排放物管理工作，减少业务运营对环境的影响，重点推进源头减碳工
程、落后产能淘汰、电机系统节能、余热回收工程、可再生能源利用和信息化
提升工程等项目，降低自身运营对环境的影响。
根据公开信息检索及标的公司公开披露信息，标的公司在报告期内不涉及
因环境保护问题而受到重大处罚的情形。
（十一）主要产品生产技术及技术人员情况
标的公司是国内行业标准的主要制定者，建立有 CNAS 国家认可实验室。
根据《境内法律意见书》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有
387 项境内主要专利、2 项境外主要专利、15 项主要境内软件著作权。生产制造
能力方面，标的公司自主设计和改造的能力雄厚，自动化程度较高，对于两片
罐、奶粉罐、单片罐、气雾罐、旋开盖等产品均具备生产多罐型和异型罐的能
126
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
力。
标的公司不断推动技术创新，设立了技术专家工作小组，依托“3+N”技
术创新体系，持续加大关键核心技术研发力度，建立健全多层次、系统化的科
技创新人才激励体系，提倡不同技术部门、不同事业部和不同产品线在产品创
新、智能制造、技术开发、科技管理等多方面的协同创新。报告期内，标的公
司实施了智能制造 V2.0，基于数字化手段颠覆性构建塑胶工厂管理体系，实现
生产条件、设备、关键工艺参数和质量异常全流程管控；完成了两片罐墨量智
能化调节系统、数字链赋码技术等产品研发，并持续推进数字化仿真技术研究
和 AI 设计前沿探究。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司共有研发技术及工程人员合计 889 人。
八、最近三年评估、增减资情况
除本次交易外，标的公司报告期内可能存在其他方对其进行评估的情况。
由于本次交易为竞争性要约收购，上市公司无法获得第三方对标的公司评估的
具体情况。
根据标的公司公告和《香港尽调报告》，截至本独立财务顾问报告签署日，
标的公司最近三年不存在增减资情况。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
中粮包装为香港联交所上市公司，根据中粮包装提供的相关资料及对公开
信息的检索，最近三年，中粮包装及其中国境内子公司在中国境内不存在对其
持续经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。
根据境外法律意见书及尽调报告，中粮包装及其主要子公司的境外诉讼、
仲裁情况如下：
根据《香港尽调报告》，经标的公司确认，标的公司及其下属子公司在香港
没有任何未决诉讼或仲裁。同时，最近三年标的公司没有在香港联交所网站披
127
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
露任何重大诉讼、法律程序。
根据《BVI 法律意见书》，BVI 高等法院没有针对 COFCO (BVI) No.33
Limited、COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited 和 COFCO
(BVI) No.86 Limited 的未决诉讼。
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 在比利时没有任何争议、
诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
根据中粮包装提供的相关资料及对公开信息的检索，标的公司及其中国境
内子公司最近三年在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处
罚。
根据境外法律意见书及尽调报告，中粮包装及其主要子公司在境外的行政
处罚情况如下：
根据《香港尽调报告》，经标的公司确认，标的公司及其下属主体在香港没
有受到监管机构处罚的情况。同时，最近三年标的公司没有在香港联交所网站
披露任何受到监管机构处罚的公告。
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited、COFCO (BVI)
No.34 Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited 和 COFCO (BVI) No.86 Limited 最近
三年在英属维尔京群岛没有受到任何法院或者监管主体的重大处罚。
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 在比利时没有受到刑事定
罪，也没有受到任何政府的处罚。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照
香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综
合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中
期 财务报告已经天职香港审阅。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公
司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对标
的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。公司针
对标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企
业会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并委托中汇会计师对
差异情况表执行了鉴证业务并出具《准则差异鉴证报告》。《准则差异鉴证报告》
内容请详见重组报告书“第九章 财务会计信息”。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据
产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次
交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（一）收入的确认原则和计量方法
1、客户合约收入
客户合约收入于货品或服务的控制权转让至客户时确认，其金额反映标的
公司预期就交换该等货品或服务而有权获得的代价。
如合约代价包括可变动金额，则代价金额按标的公司将货品或服务转让至
客户作为交换而有权获得的金额估计。可变动代价于合约开始时估计，并受限
制，直至已确认的累计收入金额于可变动代价的有关不明朗因素其后解决时极
大可能不会出现重大收入拨回为止。
如合约包含融资部分，可就将货品或服务转让至客户提供为期超过一年的
融资，从而给客户带来重大利益，则于合约开始时收入按应收金额的现值计量，
并按标的公司与客户间的独立融资交易反映的贴现率贴现。如合约包含融资部
分，可给标的公司带来为期超过一年的重大融资利益，则根据合约确认的收入
包括合约负债按实际利率法计算的利息开支。就客户付款与转让规定货品或服
务之间的期限为一年或以内的合约而言，交易价格采用香港财务报告准则第 15
号项下不就重大融资部分的影响作出调整的实务。
129
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、销售包装产品
销售包装产品的收入于资产控制权转让至客户的特定时间点（一般为交付
及客户收取该等包装产品时）确认。部分销售包装产品的合约向客户提供批量
折扣，导致可变动代价产生。
3、批量折扣
如客户于期内购买的产品数量超过合约规定的最低限量，标的公司将向其
提供追溯批量折扣。折扣可抵扣客户的应付金额。为估计预期未来折扣的可变
动代价，设有单一最低限量的合约采用最可能的金额方法，设有多个最低限量
的合约采用预期价值方法。选定预测可变动代价金额的最佳方法主要受合约设
定的最低限量数目带动。标的公司应用约束可变动代价之估计的规定，并就预
期未来折扣确认退款负债。
4、其他收入
租金收入按租赁年期的时间比例确认。
利息收入按应计基准以实际利率法利用将金融工具在预计可用年期期间或
更短期间（如适当）估计在日后收取的现金准备折现至金融资产账面净值的利
率确认。
股息收入于股东收取付款的权利确立，股息随附的经济利益将流入标的公
司且股息金额能可靠地计量时确认。
（二）重要会计判断及会计估计
根据标的公司年报，标的公司重要会计判断和估计如下：
1、估计商誉减值
根据香港会计准则第 36 号“资产减值”，标的公司须每年对商誉减值金额
进行测试。该过程需要估计获分配商誉的现金产生单位的使用价值。标的公司
将于估计使用价值时对现金产生单位的预期未来现金流量作出估计，亦将选用
合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。
130
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
标的公司与上市公司为同行业公司，上市公司采用中国企业会计准则，根
据标的公司年报、上市公司年报及《准则差异鉴证报告》，标的公司财务报表主
要会计政策与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策
重大差异对其利润产生影响的情况。具体情况详见重组报告书“第九章 财务会
计信息”之“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异
情况比较表”。
（四）财务报表的编制基础
标的公司的合并财务报表是根据香港财务报告准则及香港公司条例编制。
除若干金融工具按公允价值计量之外，合并财务报表其余部分均以历史成本为
基础编制。其财务报告会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、确定合并报表时的重大判断和假设
当标的公司对参与被投资公司业务的浮动回报承担风险或享有权利以及能
透过其对被投资公司之权力（即目前赋予标的公司能力以主导被投资公司相关
活动之现有权利）影响该等回报时，即取得控制权。
一般而言，假设大多数投票权会形成控制权。当标的公司拥有被投资公司
少于大多数的投票或同类权利，标的公司于评估其是否对被投资公司拥有控制
权时考虑所有相关事实及情况，其中包括：
（1）与被投资公司的其他投票权持有人的合约安排；
（2）因其他合约安排产生的权利；及
（3）标的公司的投票权及潜在投票权。
附属公司之财务报表与标的公司相同报告期间按相同会计政策编制。附属
公司的业绩自标的公司取得控制权之日起综合入账，并至该控制权终止当日为
止一直综合入账。
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损益及其他全面收益之各个组成部分归属于标的公司拥有人及非控股权益，
即使此举会导致非控股权益产生亏损结余。所有有关标的公司各成员公司间之
交易之集团内公司间资产及负债、权益、收入、开支及现金流量会于综合入账
时悉数抵销。
若事实及情况显示上文所述三项控制因素之其中一项或多项出现变动，标
的公司会重新评估其是否控制被投资公司。附属公司拥有权之权益变动（并无
失去控制权）以股本交易入账。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至 2023 年 12 月 31 日，纳入标的公司合并财务报表范围的主要子公司请
见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、子公司基本情
况”。
根据标的公司 2023 年度报告，其年度报告披露的附属公司仅包括标的公司
董事认为主要影响当年业绩或构成标的公司大部份净资产的公司。董事认为，
提供其他附属公司的详情会使篇幅冗长。基于上述信息披露范围，2023 年度较
2022 年度合并财务报表范围增加 1 家子公司，原因系标的公司 2023 年新成立子
公司中粮制桶（扬州）有限公司。
（六）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
根据标的公司 2022 年年报，标的公司于 2022 年 1 月 1 日起开始的年度报告
期间首次应用以下准则及修订：香港会计准则第 16 号的修订——物业、厂房及
设备：达至拟定用途前的所得款项；香港财务报告准则 16 号修订——于 2021 年
6 月 30 日之后与 COVID 19 相关的租金优惠；香港会计准则第 37 号的修订——
亏损合同－履行合同的成本；香港财务报告准则第 3 号的修订——对概念框架
的提述；以及香港财务报告准则 2018-2020 年年度修订（Annual improvement to
HKRFSs 2018-2020）。
根据标的公司 2023 年年报，标的公司于 2023 年 1 月 1 日起开始的年度报告
期间首次应用以下准则及修订：香港财务报告准则第 17 号——保险合约，香港
会计准则第 8 号的修订——会计估计的定义，香港会计准则第 12 号的修订——
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与单一交易产生之资产及负债相关之递延税项，以及国际税务改革第二支柱范
本规则，香港会计准则第 1 号及香港财务报告准则实务公告第 2 号的修订会计
政策的披露。
根据标的公司披露的 2024 年中期报告，标的公司于 2024 年 1 月 1 日起开始
的年度报告期间首次应用以下准则及修订：香港会计准则第 7 号及香港财务报
告准则第 7 号的修订——供应商融资安排；香港财务报告准则第 16 号的修订—
—售后回租中的租赁负债；香港会计准则第 1 号的修订——将负债分类为流动
或非流动及香港诠译第 5 号（2020）相关修订；香港会计准则第 1 号的修订—
—附有契约条件的非流动负债。
除与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项的修订外，上述修订对前
期或当期确认的金额并无任何影响，预计亦不会对未来期间产生重大影响。
十一、其他需要说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据《香港尽调报告》，中粮包装为在香港合法成立并有效存续的有限责任
公司。
本次交易标的为中粮包装所有已发行股份（要约人及其一致行动人持有的
中粮包装股份除外），根据 3.5 公告，接纳要约的股份应是已缴足股款的，并且
不附带任何留置权、押记、权利负担、优先认购权及其他任何性质的第三方权
利。标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为除要约人及其一致行动人外，其他全体股东持有的中粮包
装已发行的股份。由于本次自愿全面要约的生效条件之一为要约人及其一致行
动人通过要约持有标的公司 50%以上投票权，在本次自愿全面要约条件达成的
前提下，本次交易完成后上市公司将持有标的公司 50%以上投票权，将取得标
的公司控股权。
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（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易以自愿全面要约形式实施，不涉及标的公司债权债务的转移及人
员安置情况。
（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次交易标的为要约人及其一致行动人外其他全体股东持有的中粮包装已
发行股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
134
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第五章 标的资产估值情况
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产进行估值分析，
出具了《估值分析报告》。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标
的公司进行估值分析，并采用上市公司比较法作为最终估值分析方法。
根据《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、
合理。
一、估值分析假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定估值对象和估值范围内资产负债已经处在交易的过程中，
估值人员根据交易条件等模拟市场进行估值。交易假设是估值得以进行的一个
最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被估值单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
（二）一般假设
1、假设估值分析基准日后，被估值单位及其经营环境所处的政治、经济、
社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除估值分析基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被估值单位
135
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经营的法律、法规外，假设被估值单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设估值分析基准日后被估值单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通
货膨胀等因素的变化不对其经营状况产生重大影响；
4、假设估值分析基准日后不发生影响被估值单位经营的不可抗拒、不可预
见事件；
5、假设被估值单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
6、假设被估值单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，被估值
单位主要管理人员和技术人员基于估值基准日状况，不发生影响其经营变动的
重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
7、假设被估值单位不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保
等事项。
（三）特定假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，
交易价格并未受到非市场化的操控；
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时
的；
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，
信息披露是充分的、及时的。
二、估值分析方法
（一）估值分析方法适用条件
1、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
估值人员应当结合被估值单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取
估值资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
136
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收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值估值；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。估值人员应当根据被估值单位
所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
2、市场法
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定估值对象价值的估值方法。估值人员应当根据所获取可比企业经营和财务数
据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
3、资产基础法
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，估值表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。当存
在对估值对象价值有重大影响且难以识别和估值的资产或者负债时，应当考虑
资产基础法的适用性。
（二）估值分析方法的选择
本次估值三种估值方法适用性分析如下：
1、收益法适用性分析
考虑标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管要
求，无法公开其未来盈利预测，因此，本项目不具备收益法对估值对象进行估
值的条件。
137
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2、市场法适用性分析
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市
场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较
充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前存在与标的公司同一行业，产品
类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司。此外，根据资料查询，也存在
同一行业类似的企业股权交易案例。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资
者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购
建成本。鉴于被估值单位为香港联合证券交易所的上市公司，委托人在估值分
析基准日间接持有标的公司 24.40%股份，并未取得标的公司的实际控制权，且
委托人与标的企业均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披
露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。估值人员无法对标的公司的所有资
产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。
综上，估值分析机构选取市场法对估值对象进行估值。
（三）上市公司比较法
1、可比上市公司的选择
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响
中粮包装主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产
与销售。此外，中粮包装提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户
服务等在内的综合包装解决方案。被估值单位属于申银万国行业分类下轻工制
造-包装印刷行业。可比上市公司应与被估值单位属于同一行业。
（2）经营区域类似
中粮包装中国区域收入占营业总收入比重超过 90%，除在比利时及匈牙利
设有子公司及合营公司外，其余工厂及运营子公司均在境内。故可比上市公司
经营区域也应以中国为主。
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（3）业务结构及主营产品类似
中粮包装主营业务按产品及服务分类可分为马口铁包装、铝制包装及塑胶
包装，其中马口铁及铝制包装均属于金属包装，占历史年度收入比重在 90%以
上，主要产品为两片罐、三片罐等。可比公司业务结构也应以金属包装为主，
主营产品类似。
（4）经营模式类似
中粮包装采用直销为主的销售模式向下游客户提供各类包装产品。可比公
司也应以直销为主。
（5）企业规模类似
中粮包装历史年度收入在 100 亿元人民币左右，归属于母公司所有者权益
在 45 亿以上，在行业中属于规模较大的头部公司。可比公司也应在行业内属于
规模前列的公司。
（6）资源配置和使用类似
中粮包装属于重资产公司，主要厂房及产线均由公司自建，非流动资产占
总资产比重 40%以上。可比公司也应属于重资产型企业。
（7）经营业绩类似
中粮包装历史年度均为盈利，销售净利率在 4%-5%之间。可比公司也应为
盈利企业，具有相似的盈利水平。
（8）企业所处阶段及成长性类似
中粮包装具有 30 年左右历史，业务稳定，处于成熟期。可比公司也应处于
成熟期公司。
除以上因素外，可比上市公司至评估基准日应上市超过 2 年，近一年没有
发生重大资产重组，股价无异常波动。
综上分析后，估值分析机构最终选取以下 3 家公司国内 A 股上市公司作为
可比公司。
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序 申银万国
股票代码 股票简称 上市日期 主营产品类型
号 行业
1 601968.SH 宝钢包装 2015-6-11 包装印刷 金属饮料罐、包装彩印铁
2 002752.SZ 昇兴股份 2015-4-22 包装印刷 金属包装、EMC 合同能源
三片罐、二片罐、无菌纸包
3 002969.SZ 嘉美包装 2019-12-02 包装印刷
装、PET 瓶
2、可比上市公司基本情况
（1）可比上市公司一：上海宝钢包装股份有限公司（简称：宝钢包装）
宝钢包装成立于 2004 年 3 月 26 日，是国内专业从事生产饮料、食品等快速
消费品金属包装企业。主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印
铁产品。主要客户有可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、
青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户。
宝钢包装近年资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/03/31
资产总计 829,935.94 825,727.89 825,676.48
负债合计 434,440.59 423,644.76 421,620.01
所有者权益合计 395,495.34 402,083.13 404,056.47
归属于母公司所有者权益合计 376,741.37 384,430.67 386,162.24
注：以上财务数据摘自宝钢包装披露的年度报告及一季度报告
宝钢包装近年经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 TTM
营业总收入 854,337.77 776,046.11 798,295.29
利润总额 33,977.03 31,862.71 32,058.14
净利润 28,041.11 24,279.41 23,984.41
归属于母公司所有者的净利润 26,843.73 21,856.90 21,309.95
注：2022 年及 2023 年财务数据摘自宝钢包装披露的年度报告；2024 年 TTM 财务数据由企
业披露的 2024 年 1-3 月数据与 2023 年 4-12 月数据加总获得。
（2）可比上市公司二：昇兴集团股份有限公司（简称：昇兴股份）
昇兴股份成立于 1992 年 12 月 4 日，主要从事用于食品、饮料等包装所使用
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的金属容器的生产和销售，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、
铝瓶产品。主要客户为国内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括养元饮品、
红牛、广药王老吉、银鹭集团、承德露露、青岛啤酒、百威啤酒、华润雪花、
星巴克、魔爪、康师傅、百事可乐、可口可乐、锐澳、燕京啤酒、达利集团、
嘉士伯、泰奇食品等。
昇兴股份近年资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/03/31
资产总计 812,669.22 859,167.07 743,098.86
负债合计 498,383.25 544,731.60 415,944.52
所有者权益合计 314,285.97 314,435.47 327,154.34
归属于母公司所有者权益合计 308,990.98 308,524.77 320,767.14
注：以上财务数据摘自昇兴股份披露的年度报告及一季度报告
昇兴股份近年经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 TTM
营业总收入 705,223.87 709,480.16 723,471.10
利润总额 23,219.96 38,504.02 46,865.81
净利润 21,472.69 33,520.17 40,889.11
归属于母公司所有者的净利润 20,912.91 33,304.47 40,134.97
注：2022 年及 2023 年财务数据摘自昇兴股份披露的年度报告；2024 年 TTM 财务数据由企
业披露的 2024 年 1-3 月数据与 2023 年 4-12 月数据加总获得。
（3）可比上市公司三：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（简称：嘉美
包装）
嘉美包装成立于 2011 年 1 月 26 日，主要从事食品饮料包装容器的研发、设
计、生产和销售及饮料灌装业务。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、
PET 瓶。公司的主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德
露露、喜多多等国内知名食品饮料企业。
嘉美包装近年资产及负债情况如下：
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单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/03/31
资产总计 448,076.59 437,237.08 407,262.14
负债合计 210,347.16 185,538.41 172,823.70
所有者权益合计 237,729.43 251,698.68 234,438.43
归属于母公司所有者权益合计 237,729.43 251,698.68 234,438.43
注：以上财务数据摘自嘉美包装披露的年度报告及一季度报告
嘉美包装近年经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 TTM
营业总收入 298,065.15 315,178.95 308,149.47
利润总额 2,729.27 21,499.89 24,793.15
净利润 1,703.18 15,429.53 17,846.32
归属于母公司所有者的净利润 1,703.18 15,429.53 17,846.32
注：2022 年及 2023 年财务数据摘自嘉美包装披露的年度报告；2024 年 TTM 财务数据由企
业披露的 2024 年 1-3 月数据与 2023 年 4-12 月数据加总获得。
3、可比企业财务数据调整
选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
可比公司与被估值单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。
经估值人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被估值
企业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过安全资金
保有量、交易性金融资产、衍生金融资产、应收利息、应收股利、其他流动资
产、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、其他非流动金融资产等
作为非经营性资产；其他流动负债、交易性金融负债、应付利息、应付股利、
递延所得税负债、递延收益等作为非经营性负债。其它科目根据报表附注分析
确定。
4、价值比率的选择及计算
（1）价值比率的选择
142
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价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一
个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价
值与各种指标之间的价值比率来确定被估值企业的价值比率，然后根据委估企
业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分
析的基础。价值比率通常有盈利类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比
率、其他特别非财务类型的指标。
考虑到被估值单位为金属包装行业，主要资产为经营用厂房、生产线及土
地等，属于重资产行业。因此基于账面价值的资产价值比率参考意义较大，P/B
具有适用性。
由于受上游金属价格波动等因素影响，企业收入与利润并没有呈现强相关
性，在该种情况下收入价值比率的适用性较弱。
盈利比率中 EV/EBITDA 可以规避资本结构以及折旧摊销等非现金支出项对
估值的扰动，在重资产企业估值中有更好的适用性。
综上所述，本次估值选择 P/B 及 EV/EBITDA 为价值比率。
（2）价值比率计算公式
①P/B
P/B=经营性股权价值 P÷经营性归母净资产 B
经营性股权价值 P=市值- 非经营性及溢余资产负债净额
市值＝上市公司基准日前 30 个交易日均价的平均值×基准日总股本
经营性归母净资产 B=归属于母公司的所有者权益-非经营性及溢余资产负
债净额
②EV/EBITDA
EV/EBITDA =经营性企业价值 EV÷调整后经营性的 EBITDA
经营性企业价值 EV=市值+付息负债-非经营性及溢余资产负债净额+少数股
东权益
143
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调整后经营性的 EBITDA =经营性营业利润+利息费用+折旧摊销
经营性营业利润=营业利润-非经常性损益
（3）可比公司价值及价值比率的计算
根据上述公式，经计算，价值比率乘数如下表所示：
宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
项目
601968.SH 002752.SZ 002969.SZ
股价（元）-30 日 5.15 5.55 3.12
股本合计（股） 113,303.92 97,691.85 95,903.98
股权市值（万元） 583,968.39 542,417.70 299,124.50
减：非经营性及溢余资产净额（万元） 18,863.54 47,774.90 21,895.72
经营性股东全部权益价值（万元） 565,104.85 494,642.80 277,228.78
加：付息负债（万元） 91,584.27 121,387.25 89,904.13
少数股东权益账面值（万元） 17,894.24 6,387.20 -
经营性企业价值（万元） 674,583.36 622,417.25 367,132.91
P/B 1.54 1.81 1.30
EV/EBITDA 8.97 7.03 7.35
（4）价值比率修正
每个可比企业与被估值企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用
财务分析模型对可比企业和被估值单位进行定性和定量分析，据此对价值比率
进行适当调整。主要是对企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、
成长能力方面对被估值企业与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财
务指标作为评价可比公司及被估值企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。
根据各项财务指标，将各可比公司及被估值企业各项财务指标进行比较，以被
估值单位为 100，进行打分，具体如下：
项目 标的公司 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
盈利能力
净资产收益率 100.00 98.00 103.00 99.00
总资产净利率 100.00 96.00 100.00 101.00
144
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项目 标的公司 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
销售净利率 100.00 97.00 102.00 102.00
偿债能力
资产负债率 100.00 103.00 101.00 105.00
流动比率 100.00 101.00 101.00 105.00
速动比率 100.00 101.00 101.00 105.00
营运能力
存货周转率 100.00 105.00 105.00 101.00
应收账款周转率 100.00 103.00 101.00 105.00
总资产周转率 100.00 104.00 104.00 99.00
规模指标
总资产 100.00 97.00 97.00 95.00
归属母公司股东权益 100.00 99.00 96.00 95.00
营业收入 100.00 98.00 98.00 95.00
成长能力
核心利润增长率 100.00 98.00 103.00 102.00
股东权益增长率 100.00 95.00 100.00 96.00
营业收入增长率 100.00 100.00 100.00 95.00
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被
估值企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计
算调整后的价值比率平均值，以此计算被估值企业股东全部权益价值。
修正系数=盈利能力指标调整系数×偿债能力指标调整系数×营运能力指标
调整系数×规模指标调整系数×成长能力指标调整系数
系数修正情况如下表所示：
项目 标的公司 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
盈利能力指标 1.00 1.0310 0.9838 0.9935
偿债能力指标 1.00 0.9837 0.9901 0.9524
营运能力指标 1.00 0.9616 0.9680 0.9842
规模指标 1.00 1.0205 1.0310 1.0526
145
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项目 标的公司 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
成长能力指标 1.00 1.0243 0.9903 1.0249
修正系数 1.00 1.0194 0.9626 1.0047
（5）被估值单位价值比率计算
根据可比公司和被估值单位的综合得分，将被估值单位与可比公司得分情
况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被估值单位价值比率如下表：
项目 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
可比公司 P/B 1.54 1.81 1.30
可比公司 EV/EBITDA 8.97 7.03 7.35
修正系数 1.0194 0.9626 1.0047
修正后 P/B 1.57 1.74 1.31
修正后 EV/EBITDA 9.14 6.76 7.38
被评估单位价值比率 P/B 1.54
被评估单位价值比率 EV/EBITDA 7.76
5、非流动性折扣与控股权溢价
（1）非流动性折扣
考虑到被估值单位也为港股上市公司，其股权可以在香港联交所交易，故
本次不考虑非流动性折扣。
（2）控股权溢价
当采用上市公司比较法估算企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，
且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代
表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次估值目的，估值对象
是被估值单位股东全部权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法
估算估值对象价值时，需要进行控股权溢价调整。
通过收集、分析上市公司控制权转移案例，计算控制权转移交易价格与公
开市场股票价格的差异，本次估值控股权溢价比例取值为 12.25%。
146
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、非经营性及溢余资产净额估算
根据企业公开资料分析后，确认的非经营性及溢余资产、负债如下表所示：
单位：万元
非经营性资产负债项目 账面价值 内容
非经营性资产小计 160,386.43
溢余货币资金 148,075.93 溢余资金
其他流动资产 34.60 可收回税项
长期股权投资 10,174.00 参股公司
递延所得税资产 2,101.90 递延所得税资产
非经营性负债小计 9,274.50
递延所得税负债 7,698.90 递延所得税负债
递延收益 1,575.60 其他收益
非经营性资产净额合计 151,111.93
由于估值人员无法对上述资产及负债全面清查并估值，主要以公开年度报
告及管理层访谈为基础进行分析。上述非经营性资产中多为货币资金、递延税
项等，可以以账面值确认估值。对长期股权投资，估值人员了解参股公司部分
尚处于建设期，投资时间较短，故本次估值分析按账面值确认。
综上，本次按照剔除的非经营性资产及负债账面差额确认为净额。
7、上市公司比较法结果
对于采用 P/B 即股权投资价值比率的，股权价值=（股权投资价值比率×被
估值单位相应参数）×（1+控股权溢价）+非经营性及溢余资产负债净额
对于采用 EV/EBITDA 即全投资价值比率的，股权价值=（全投资价值比率
×被估值单位相应参数-付息负债-少数股东权益价值）×（1+控股权溢价）+非
经营性及溢余资产负债净额
根据公式，上市公司比较法评估结论如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 被估值单位 P/B 取值 1.54
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序号 项目 金额
2 被估值单位 EV/EBITDA 取值 7.76
3 被估值单位经营性归属于母公司净资产 427,354.77
4 被估值单位经营性 EBITDA 135,448.00
5 被估值单位付息负债 509,005.40
6 控股权溢价 12.25%
7 非经营性及溢余资产负债净额 151,111.93
8 少数股东权益价值 49,555.59
9 被估值单位股东全部权益价值-P/B 890,400.00
10 被估值单位股东全部权益价值-EV/EBITDA 710,200.00
通过上市公司比较法估值，于估值分析基准日在上述各项假设条件成立的
前 提 下 ， 被 估 值 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 的 估 值 区 间 为 710,200.00 万 元 至
890,400.00 万元。
（四）交易案例比较法
1、交易案例的选择及基本情况
（1）可比交易案例的选择
通过市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，通过对被估值单位的
分析，本次估值对可比交易案例的筛选条件如下：
①可比公司应属于申银万国行业分类下轻工制造-包装印刷行业；
②交易时间为基准日前三年内；
③交易案例相关公告、审计报告等数据可通过公开渠道查询；
④交易中获取控制权；
⑤可比公司主要经营区域在中国境内；
⑥可比公司采用直销模式为主；
⑦可比公司为重资产公司。
根据上述原则，通过公开渠道查询相关交易案例，近三年国内包装行业可
148
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以查询到的案例三个，案例情况如下：
序 交易股权 是否取得 是否获取财
收购方 标的企业
号 比例 控股权 务数据
昇兴集团股份有限公 太平洋制罐（肇
1 100% 是 是
司 庆）有限公司
山东新巨丰科技包装
2 纷美包装有限公司 73.20% 是 是
股份有限公司
昇兴集团股份有限公 太平洋制罐（北
3 100% 是 是
司 京）有限公司
2、交易案例基本情况
（1）并购案例一：昇兴集团股份有限公司收购太平洋制罐（肇庆）有限公
司 100%股权
①交易简介：2022 年 6 月 22 日，昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三
十二次会议表决审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全
部股权暨关联交易的议案》。本次昇兴集团股份有限公司拟自筹资金 16,804.00
万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司所持全资子公司太平洋制罐（肇
庆）有限公司。本次交易完成后，太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下简称
“太平洋制罐（肇庆）”）将成为昇兴集团股份有限公司的全资子公司。
②业务情况：太平洋制罐（肇庆）的主营业务为生产及销售用于包装各类
饮料等内容物的金属包装制品和其他包装产品，主要生产多种规格的易拉罐罐
体。肇庆太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料，该公司主要客户包括巴
克斯、百威啤酒、燕京啤酒、青岛啤酒、蓝带啤酒、百事可乐、可口可乐、健
力宝、星巴克、猛士特等国内知名的啤酒及饮料企业。
③可比案例公告日一年一期主要的财务数据如下：
太平洋制罐（肇庆）资产负债表情况
单位：万元
项目 2021/12/31 2022/2/28
资产总计 37,918.93 34,077.67
负债合计 26,968.55 22,928.97
所有者权益合计 10,950.38 11,148.70
归属于母公司所有者权益合计 10,950.38 11,148.70
149
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（肇庆）审计报告
太平洋制罐（肇庆）利润表情况
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 1-2 月
营业总收入 28,455.22 4,959.66
利润总额 981.64 265.07
净利润 716.62 198.32
归属于母公司所有者的净利润 716.62 198.32
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（肇庆）审计报告
（2）并购案例二：山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公
司 73.20%股权
①交易简介：本次交易中，山东新巨丰科技包装股份有限公司境外下属全
资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步
收购纷美包装有限公司（以下简称“纷美包装”）已发行股份。2024 年 5 月 9 日，
景丰控股根据《收购守则》要求，待公告载明的先决条件获得满足后，景丰控
股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股
作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要
约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其
一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。本次现金要约价格为每股
2.65 港元。
②业务情况：纷美包装主要从事液体食品无菌包装业务，通过向国内外乳
制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务获得收入。
③可比案例公告日当年及前一年度主要的财务数据如下：
纷美包装资产负债表情况
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31
资产总计 427,965.30 402,836.80
负债合计 165,972.90 112,687.30
所有者权益合计 261,992.40 290,149.50
150
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2022/12/31 2023/12/31
归属于母公司所有者权益合计 261,992.40 290,149.50
注：上述财务数据摘自于纷美包装披露的年度报告
纷美包装利润表情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年
营业总收入 393,701.10 381,667.90
利润总额 23,279.20 32,414.10
净利润 18,239.70 24,421.40
归属于母公司所有者的净利润 18,239.70 24,421.40
注：上述财务数据摘自于纷美包装披露的年度报告
（3）并购案例三：昇兴集团股份有限公司收购太平洋制罐（北京）有限公
司 100%股权
①交易简介：2022 年 8 月 16 日，昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三
十三次会议，表决审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司
全 部 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 》。 本 次 昇 兴 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 自 筹 资 金
30,062.00 万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司所持全资子公司太平洋
制罐（北京）有限公司的全部股权。本次交易完成后，太平洋制罐（北京）有
限公司（以下简称“太平洋制罐（北京）”）将成为昇兴集团股份有限公司的全
资子公司。
②业务情况：太平洋制罐（北京）的主营业务为生产及销售用于包装各类
饮料等内容物的金属包装制品和其他包装产品，可生产多种规格的易拉罐罐体，
另有购进罐盖配套销售给部分客户。北京太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒
及饮料，该公司主要客户包括巴克斯、百事可乐、可口可乐、百威啤酒、燕京
啤酒、广州医药、蓝带啤酒等国内知名的啤酒及饮料企业。
③可比案例公告日一年一期主要的财务数据如下：
太平洋制罐（北京）资产负债表情况
单位：万元
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2021/12/31 2022/3/31
资产总计 51,725.07 50,523.89
负债合计 30,409.84 29,203.19
所有者权益合计 21,315.23 21,320.70
归属于母公司所有者权益合计 21,315.23 21,320.70
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（北京）审计报告
太平洋制罐（北京）利润表情况
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 1-3 月
营业总收入 52,421.98 11,466.78
利润总额 -675.29 17.97
净利润 -499.93 5.47
归属于母公司所有者的净利润 -499.93 5.47
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（北京）审计报告
3、可比案例企业财务数据调整
选定可比并购案例后，收集可比案例企业相关财务数据，并对其进行调整，
使可比公司与被估值单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主
要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。具体参照上
市公司比较法。
4、价值比率的选择及计算
（1）价值比率的选择
价值比率的选择同上市公司比较法一致，为 P/B 和 EV/EBITDA。
（2）价值比率计算公式
价值比率的计算思路与上市公司比较法一致。考虑到交易案例比较法中，
太平洋制罐（北京）及太平洋制罐（肇庆）均为非流通股交易，而本次估值对
象为流通股，故需要进行流动性溢价调整。
借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例
152
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和上市公司市值指标计算流动性溢价，基本思路是收集、分析非上市公司股权
交易案例，然后与同期的上市公司指标进行对比分析，通过上述两类数据的差
异，确定流动性溢价比例为 35.69%。
（3）交易案例价值及价值比率的计算
估值人员通过公开渠道查询交易案例信息，经计算价值比率乘数如下表所
示：
单位：万元、%
太平洋制罐 太平洋制罐
纷美包装
项目 （肇庆） （北京）
2022/2/28 2023/12/31 2022/3/31
交易对价 16,804.00 247,351.89 30,062.00
交易股比 100.00% 73.20% 100.00%
股东全部权益价值（万元） 16,804.00 337,912.42 30,062.00
减：非经营性资产净值（万元） 49.45 75,864.97 6,818.98
流动性溢价 35.69% 0.00% 35.69%
经营性股东全部权益价值（万元） 22,733.44 262,047.45 31,537.34
加：付息负债（万元） 4,501.16 14,082.30 3,004.77
少数股东权益账面值 - - -
经营性企业价值（万元） 27,234.61 276,129.75 34,542.11
P/B 2.05 1.22 2.17
EV/EBITDA 9.26 6.84 14.59
（4）价值比率的修正
①交易指标修正
a、交易日期修正
由于可比交易案例的交易时间与本次估值分析基准日存在一定差异，因选
取的 3 个交易案例的被收购方都是包装行业，故通过申万行业指数-三级行业-金
属包装对交易日期进行修正。
b、交易方式修正
由于本次交易与可比交易案例都为现金交易，故打分都为 100。
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②其他指标修正
除交易指标外，其他修正指标思路与上市公司比较法一致。
根据各项财务指标，将各交易案例可比企业及被估值企业各项财务指标进
行比较，以被估值单位为 100，进行打分，具体如下
太平洋制罐 太平洋制罐
项目 被估值单位 纷美包装
（肇庆） （北京）
盈利能力
净资产收益率 100.00 101.00 100.00 96.00
总资产净利率 100.00 100.00 100.00 95.00
销售净利率 100.00 99.00 101.00 96.00
偿债能力
资产负债率 100.00 100.00 105.00 100.00
流动比率 100.00 102.00 105.00 101.00
速动比率 100.00 105.00 105.00 101.00
营运能力
存货周转率 100.00 102.00 97.00 100.00
应收账款周转率 100.00 103.00 105.00 100.00
总资产周转率 100.00 103.00 105.00 104.00
规模指标
总资产 100.00 95.00 96.00 95.00
归属母公司股东权益 100.00 95.00 97.00 95.00
营业收入 100.00 95.00 97.00 95.00
成长能力
核心利润增长率 100.00 103.00 103.00 105.00
股东权益增长率 100.00 104.00 100.00 99.00
营业收入增长率 100.00 101.00 98.00 96.00
交易指标
交易日期 100.00 105.00 102.00 104.00
交易方式 100.00 100.00 100.00 100.00
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被
估值企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计
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算调整后的价值比率平均值，以此计算被估值企业股东全部权益价值。
修正系数=盈利能力指标调整系数×偿债能力指标调整系数×营运能力指标
调整系数×规模指标调整系数×成长能力指标调整系数×交易指标调整系数
系数修正情况如下表所示：
太平洋制罐 太平洋制罐
项目 被估值单位 纷美包装
（肇庆） （北京）
盈利能力指标 1.00 1.0001 0.9967 1.0453
偿债能力指标 1.00 0.9776 0.9524 0.9934
营运能力指标 1.00 0.9740 0.9786 0.9872
规模指标 1.00 1.0526 1.0345 1.0526
成长能力指标 1.00 0.9742 0.9971 1.0014
交易指标 1.00 0.9762 0.9902 0.9808
修正系数 1.00 0.9533 0.9488 1.0598
（5）被估值单位价值比率的计算
根据可比公司和被估值单位的综合得分，将被估值单位与可比公司得分情
况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被估值单位价值比率如下表：
太平洋制罐 太平洋制罐
项目 纷美包装
（肇庆） （北京）
可比公司价值比率 P/B 2.05 1.22 2.17
可比公司价值比率 EV/EBITDA 9.26 6.84 14.59
修正系数 0.9533 0.9488 1.0598
修正后可比公司价值比率 P/B 1.95 1.16 2.30
修正后可比公司价值比率 EV/EBITDA 8.83 6.49 15.46
被估值单位价值比率 P/B 1.81
被估值单位价值比率 EV/EBITDA 10.26
5、流动性溢价与控股权溢价
（1）流动性溢价
由于交易案例比较法中，太平洋制罐（北京）及太平洋制罐（肇庆）均为
非流通股交易，而本次估值对象为流通股，故已在价值比率计算处进行了流动
性溢价调整。
155
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）控股权溢价
由于采纳的可比交易案例均为控股权交易，故在交易案例比较法中不考虑
控股权溢价。
6、非经营性及溢余资产净额估算
非经营性及溢余资产负债净额与上市公司比较法一致。
7、并购案例比较法结果
对于采用 P/B 即股权投资价值比率的，股权价值=（股权投资价值比率×被
估值单位相应参数）+非经营性及溢余资产负债净额
对于采用 EV/EBITDA 即全投资价值比率的，股权价值=（全投资价值比率
×被估值单位相应参数-付息负债-少数股东权益价值）+非经营性及溢余资产负
债净额
根据公式，交易案例比较法估值结论如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 被估值单位 P/B 取值 1.81
2 被估值单位 EV/EBITDA 取值 10.26
3 被估值单位经营性归属于母公司净资产 427,354.77
4 被估值单位经营性 EBITDA 135,448.00
5 被估值单位付息负债 509,005.40
6 非经营性及溢余资产负债净额 151,111.93
7 少数股东权益价值 71,682.96
8 被估值单位股东全部权益价值-P/B 922,800.00
9 被估值单位股东全部权益价值-EV/EBITDA 959,900.00
通过交易案例比较法估值，于估值分析基准日在上述各项假设条件成立的
前 提 下 ， 被 估 值 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 的 估 值 区 间 为 922,800.00 万 元 至
959,900.00 万元。
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三、估值分析报告结论
（一）估值分析结果选取
交易案例比较法中，可比案例的主营产品除了金属包装，也包含无菌包装，
与被估值单位有一定的差异；在规模指标及盈利指标方面，可比案例也与被估
值单位有一定差异。在上市公司比较法中，可比上市公司在主营产品、企业规
模、经营业绩等角度与被估值单位可比性较高，因此估值人员从整体两种方法
下数据质量的准确性、完整性角度上来考虑，上市公司比较法的结果更优。
综上所述，本次估值选择上市公司比较法作为最终估值结论。
（二）本次要约收购价格的公允性
基于上述估值分析，估值报告采用上市公司比较法和交易案例比较法，对
奥瑞金拟收购中粮包装所涉及要约价格的公允性及合理性进行了分析，其收购
价格位于本次估值分析的估值区间内。奥瑞金科技股份有限公司拟本次收购中
粮包装控股有限公司股权的要约收购价公允、合理。
四、董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理
性、估值分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的
公允性的说明
（一）估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值
分析目的的相关性、估值分析结论的公允性
1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为沃克森评估，沃克森评估具有相关业务资格，
选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交
易的其他相关各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，具有充分的独立性。
157
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对
象的实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
3、估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对
象与委托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际
情况的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，
估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
4、估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易情况的估值分析方法；按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规
定，本次交易价格是基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的影响因素决定
的，交易价格合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的估值机构沃克森评
估具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法与目的相关性一致，出
具的估值分析报告的结论合理，交易定价公允。
（二）估值分析基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项
估值分析基准日至重组报告书签署之日标的公司无重大变化事项。
五、独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合
理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论
的公允性的独立意见
公司独立董事，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，
158
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
就估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析
目的的相关性以及估值分析结论的公允性发表如下独立意见：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为沃克森，沃克森具有相关业务资格，选聘程序
合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交易的其他
相关各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有充分的独立性。
2、估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值分
析对象的实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
3、估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对
象与委托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际
情况的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，
估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
4、估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易情况的估值分析方法；按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规
定，本次交易价格是基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的影响因素决定
的，交易价格合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。”
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第六章 本次交易主要合同
一、自愿有条件全面要约及 3.5 公告的主要内容
2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5 公告宣布，中信建投国际
代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件的全面现金
要约收购，以按每股要约股份 7.21 港元的要约价向标的公司股东收购全部已发
行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司 75.56%
股权。
3.5 公告全文请参见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk），3.5 公告主
要内容如下：
（一）交易主体
要约人：华瑞凤泉发展有限公司
标的公司：中粮包装控股有限公司
（二）要约股份
本次交易的要约股份为中粮包装控股有限公司全部已发行股份（要约人及
其一致行动人持有的股份除外），合计 841,352,800 股。
（三）要约方式
本次要约收购的收购方式为自愿有条件的全面现金要约。
（四）要约对价
本次交易要约收购对价为 7.21 港元/股。本次交易要约价格为上市公司综合
考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，结合标的公司二级市场价格确
定。
（五）要约总价
假设本次要约获全数接纳，要约人根据要约应支付的现金代价总额为
6,066,153,688 港元。
160
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（六）要约先决条件
本次要约的提出须满足以下先决条件：
（a） （1）已根据中国相关法律法规的规定，就本次要约完成及/或取得
（如适用）（i）国家发改委、（ii）商务部及（iii）国家外汇管理局就本次要约
的备案、登记或批准（如适用）；（2）深圳证券交易所对奥瑞金重大资产重组报
告书的问询回复无进一步意见；
（b） 奥瑞金股东批准本次要约及本次要约项下拟进行的交易，前提是奥
瑞金股东根据中国法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，在
奥瑞金股东大会上批准为本次要约融资而提议的贷款和担保；及
（c） 有关本次要约的经营者集中申报已获得市场监督管理总局的批准，
该批准应无条件或附带对要约人并无重大不利的条件，且已完成与本次要约有
关的新西兰商业委员会申报（如需）。
要约人应采取一切必要行动，以获得完成上述要约先决条件中所载本次要
约所需的所有批准。
所有先决条件均不得豁免。如果任何一项先决条件未能在先决条件最后截
止日期或之前达成，本次要约将不会提出，并将在其后尽快另行发布公告通知
标的公司股东。
（七）本次要约条件
本次要约须满足以下条件：
（a）于本次要约截止日期下午四时整或之前（或要约人根据《收购守则》
的规则可能决定的较后时间及/或日期），已收到（且未在允许的情况下撤回）
对本次要约的有效接纳，而接纳的股份数量将导致要约人及其一致行动人合计
持有标的公司 50%以上的表决权；
（b） 股份直至本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））
仍于香港联交所上市及买卖，但标的公司股份因本次要约而短暂停牌或停牌，
或不超过连续十（10）个交易日短暂停牌或停牌除外，且于本次要约截止日期
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（或本次要约无条件日期（如较早））或之前并无接获香港证监会及/或香港联
交所表示标的公司于香港联交所的上市地位将会或可能被撤销，但本次要约或
要约人及其一致行动人或其代表所作出或导致的任何事情除外；
（c） 并无发生或已存在任何事件（包括任何法律、命令、行动、法律程
式、诉讼或有关当局提出或进行的调查）导致本次要约或收购任何股份无效、
不可执行、非法、不切实际或禁止本次要约的实施或对本次要约施加任何重大
及不利条件或责任；
（d）自本联合公告日期以来，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、
财务或贸易状况、溢利或前景并无任何重大的不利变动（就标的公司集团整体
或就本次要约而言属重大变动）；及
（e） 根据标的公司集团、标的公司的合资企业及受控法团的任何现有合
同或其他义务可能需要的本次要约或可能的撤销标的公司在香港联交所的上市
地位（如要约人行使权利强制收购本次要约项下尚未由要约人拥有或收购的本
次要约股份）相关的所有必要同意已获得且仍然有效。
除条件（a）外，要约人保留全部或部分豁免上述全部或任何条件的权利。
根据收购守则第 30.1 条附注 2，如导致要约人产生该项援引条件的权利的情況
对本次要约而言属重大变动，则要约人仅可援引上述条件（作为接纳条件的条
件（a）除外）作为不进行本次要约的依据。
倘若任何条件未能于条件最终截止日期或之前达成或豁免（如适用），则本
次要约将失效，并将于其后在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
二、不可撤销承诺的主要内容
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本独立财务顾问报告签署日持有中粮包装
245,080,000 股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销
的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日
期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截
止；（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日
162
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或要约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高
于本次要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期
起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜
先生的书面同意（以较早者为准）。
163
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第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
奥瑞金是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的
大型专业化金属包装企业。奥瑞金的主要业务是为各类快消品客户提供综合包
装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计
与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。奥瑞金的主要产品为
金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及
互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。
上海原龙为公司的控股股东，周云杰为上市公司实际控制人。上市公司控
股股东、实际控制人及其关联企业未直接或间接从事与上市公司相同或相近的
业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，奥瑞金将成为标的公司控股股东并合并财务报表，上市
公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人
及其关联企业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实
际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。
（三）减少和避免潜在同业竞争的措施
1、本次交易前出具的关于减少和避免潜在同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，公司控股
股东上海原龙及公司实际控制人周云杰已于 2011 年 4 月 20 日分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，其承诺期限长期有效，主要内容如下：
“本人/本公司目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公
司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务
构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方
164
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式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事
的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；对于本人/本公司将来可
能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有
竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人/本公司在该等企业
中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并
将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定的；本人/本公司承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所
从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术
或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人/本公司将不采用代销、特约经销、
指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产
品；如出现因本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而
导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
目前该承诺仍然有效。报告期内，公司控股股东上海原龙及公司实际控制人周
云杰严格遵守上述承诺。
2、因本次交易出具的关于减少和避免潜在同业竞争的承诺
为维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人周云杰先生
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业务构成
同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的
业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或
所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出
让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份
的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的
其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
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信息等商业秘密。
（4）本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家
生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞
金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙
京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本企业/本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业
务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从
事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于本企业/本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产
的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出
要求时出让本企业/本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对
该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平
合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）本企业/本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构
成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。
（4）本企业/本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售
其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿
责任。”
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二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在
交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不
存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方
标的公司的关联方为标的公司主要股东中粮集团及其附属公司、主要股东
奥瑞金及其附属公司和标的公司旗下的合营及联营公司。
（三）标的公司报告期内关联交易情况
根据标的公司报告期内对其关联交易情况的公开披露文件，依据香港财务
报告准则，标的公司的关联交易情况如下：
1、予以披露的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
代购资讯科技软
7.0 14.9 26.8
件及设施
采购商品 - - 5.5
采购资讯科技及
14.0 52.9 100.0
中粮集团及其 市场咨询服务
附属公司 销售商品 29,463.6 57,550.4 56,395.1
利息收入 652.6 1,425.4 1,509.5
偿还租赁负债 11.2 194.7 150.6
使用权资产 - 353.8 153.9
奥瑞金及其附 采购商品 866.6 1,470.3 3,308.8
属公司 销售商品 39.3 1,132.2 2,174.4
标的公司旗下
采购商品 15,702.5 29,260.2 20,247.9
的合营公司
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2、予以披露的关联方往来余额
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称 交易内容
账面余额 账面余额 账面余额
贸易应收款及
14,846.3 12,631.0 7,510.0
应收票据
预付款、其他
59.3 1,806.4 5,479.2
应收款及其他
其他应付款及
11.9 - 195.2
中粮集团及其 应计项目
附属公司 贸易应付款及
12.5
应付票据
使用权资产 111.0 193.7 214.2
租赁负债 186.8 196.6 350.5
存款 1 89,000.0 89,000.0 89,000.0
贸易应收款及
38.4 334.8 496.5
奥瑞金及其附 应收票据
属公司 贸易应付款及
184.3 40.3 24.6
应付票据
贸易应收款及
标的公司旗下 - 111.3 -
应收票据 2
的合营或联营
贸易应付款及
公司 9,174.3 10,107.5 3,265.8
应付票据 3
注 1：存放于中粮财务的存款按现行市场利率计息
注 2：Benepack Hungary Kft.，为标的公司的合营公司
注 3：标的公司下属合营制桶公司
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司关联交易占比较小，报告期内实际关联交易金额在
日常关联交易预计额度内，对公司经营不构成重大影响。本次交易不构成关联
交易，本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围内，有利于
减少上市公司关联交易。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交
易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益。
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（五）关联交易的必要性和定价公允性
标的公司在报告期内存在一定规模的关联交易，主要为标的公司与中粮集
团及其附属公司、奥瑞金及其附属公司和标的公司旗下的合营或联营公司展开
交易。关联采购主要向奥瑞金及其附属公司采购素铁、覆膜铁、两片罐产品以
及相关的制罐服务；向标的公司旗下合营公司采购钢桶等产品。关联销售主要
向中粮集团及其附属公司出售金属、塑胶包装产品以及相关的售后服务；向奥
瑞金及其附属公司出售铝、印铁、盖及其他原辅材料。
标的公司为联交所上市公司，已根据联交所的监管要求严格履行了相关决
策程序及披露义务。根据标的公司公开披露信息，关联销售定价按照市场价格
及参考与第三方交易的定价共同确立，关联采购定价按照内部采购程序公开招
标确立，定价公允、合理。上述关联交易属于日常经营生产需要，有利于促进
标的公司长期良好发展，符合标的公司控股股东及其中小股东的整体利益。
（六）关于规范与减少关联交易的相关措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、
原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺出具之日起，本企业/本人将继续严格按照《中华人民共和
国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使
股东权利；在股东大会对有关涉及本企业/本人事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务；
2、本企业/本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与
奥瑞金发生资金拆借行为；
3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本企业/本人提供任何形式的担保；
4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易
发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处
理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反上述承
诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
上市公司实际控制人周云杰先生承诺：
“1、自本承诺出具之日起，本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；
在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发
生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；
3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本人提供任何形式的担保；
4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易
发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处
理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；
5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、
完整性、及时性和合法性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、估值分析报告、差异
鉴证报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化。
（五）本次交易各方所涉及的权益所在地的政治、经济和社会环境无重大
变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事食品、饮料、日用化工产品等消费品包装产品的生产和
销售，广泛覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日用化工产品
等消费品包装市场。此外，标的集团还提供综合包装解决方案，包括高科技含
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
量的包装设计、印刷、物流及综合客户服务。根据《上市公司行业分类指引》，
标的公司属于“C 制造业”下的“33 金属制品业”，具体细分为金属包装行业；
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C33 金
属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333 金属包
装容器制造”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在
因严重违反中国境内有关环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在
因严重违反中国境内有关土地管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关经营者集中相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经
营者集中申报，上市公司已按照相关规定的要求进行经营者集中申报，并于
2024 年 8 月 29 日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不
予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市场监督管理总局对本次
交易不予禁止，允许公司实施集中。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
本次交易涉及境外投资，上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业境
外投资管理办法》等有关规定履行对外投资的备案手续，并将按照《外汇管理
条例》等有关规定履行外汇登记手续。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的要求。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响
上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符
合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易要约价格为上市公司综合考量标的公司的行业前景、战略价值的
基础上，结合标的公司二级市场价格确定，上市公司已经聘请估值机构出具估
值报告，从估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司独立董事发表独
立意见认为本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值分析假设前提合理，
估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相
关性一致，本次交易的交易定价合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
综上，本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的标的资产为中粮包装所有已发行股份（要约人及其一致
行动人持有的中粮包装股份除外）。根据《境内法律意见书》和《香港尽调报
告》，标的公司是在香港合法设立的公司，同时在香港联交所主板上市，且根据
3.5 公告，接纳要约的股份应为缴足，且不含任何留置权、押记、产权负担、优
先购买权和任何性质的其他第三方权利。标的资产权属清晰，资产过户不存在
法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
由标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在实
质性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司为标的公司的第二大股东。本次交易完成后，上市
公司将取得标的公司控制权，并将加强与标的公司的业务协同，实现两家公司
优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、
销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和
市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为
上市公司的控股子公司，标的公司具有较强的生产经营能力，进而有利于上市
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东出具的相关承诺，本
次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成
不利影响。本次交易不存在新增同业竞争的情形，亦不存在大幅增加关联交易
情形，本次交易不会影响上市公司的独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制
定了相应的组织管理制度，组织机构健全，上市公司上述规范法人治理的措施
不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有
效的法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地
进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而
不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的说明
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不
适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
上市公司董事会就本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条的规定进
行了审慎判断，董事会认为本次交易符合第四条的规定，具体如下：
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。公司已在本独立财务顾问报告中对本次交易涉及的有关报批事项予以
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系上市公司中粮包装全部已发行股份（要约人及其一
致行动人持有的股份除外），本次交易将通过要约收购或者其他符合监管要求的
方式进行，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为香港联交所
上市公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模等将进一步扩大，
长远看有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条
规定。
三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析
本次交易要约价格为上市公司综合考量标的公司的行业前景、战略价值的
基础上，结合标的公司二级市场价格确定，上市公司已经聘请估值机构出具估
值报告，从估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司独立董事发表独
立意见认为本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值分析假设前提合理，
估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相
关性一致，本次交易的交易定价合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价系上市公司在综合考量标的
公司的行业前景、战略价值的基础上，结合标的公司二级市场价格确定。上市
公司聘请沃克森评估作为估值分析机构以 2024 年 6 月 30 日为估值基准日，对
交易标的进行估值分析，并出具了《估值分析报告》。根据《估值分析报告》，
本次交易标的作价具有合理性和公允性。
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四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，
上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产
二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次
交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰
富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从
技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位
服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推
动可持续发展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为
上市公司的控股子公司，标的公司具有较强的生产经营能力，进而有利于上市
公司增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。标的公司整体经营情
况良好，本次交易将较大程度提升上市公司收入及利润规模，长远看有利于上
市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗
风险能力。此外，本次交易完成后，通过整合管控相关安排，上市公司将充分
发挥与标的公司的协同效应，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方面实现提
升，提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司地位和金
属包装民族品牌。
（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东
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大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡
机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人
治理结构。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，公司将通过与标的公司积极沟通，实现双方的有效整合，
充分发挥与标的公司在渠道、研发和产品等方面的协同效应。未来，公司将根
据业务发展的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基
础上，拟定具体的资本性支出计划和融资计划，上市公司将按照《公司章程》
履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易不涉及职工安置问题
标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置
事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易，公司计划通过自有资金及银行借款等合理方式自筹的资金支付
本次交易的对价，另需支付一定的境内外中介机构费、银行保函业务费、印花
税等交易费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费
用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对公司的现金流和净利润构成
重大影响。
五、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，
上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产
二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次
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交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰
富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从
技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位
服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推
动可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将
纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状
况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的
持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本
息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，
但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的
公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的
利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照
香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综
合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中
期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的
年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇
总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司
财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国
企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
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六、交易合同约定的资产交付安排的说明
本次交易为境外公开市场的要约收购，不存在上市公司交付现金后不能及
时获得对应股权的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为对香港主板上市公司的二级市
场已发行股份的公开收购，不存在上市公司交付现金后不能及时获得对应股权
的风险。
七、本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在
交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不
存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司已针对本次交易的 A 股重大资产重组程序分别聘请
中信建投担任独立财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问、聘请
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师事务所、聘请沃克森（北京）
国际资产评估有限公司担任估值机构。
除上述证券服务机构外，上市公司还聘请 DALDEWOLF SRL 律师事务所
（比利时律师）、Ogier 律师事务所（BVI 律师）、Deacons 的近律师行（香港律
师）担任本次交易的境外法律顾问；聘请中信建投（国际）融资有限公司担任
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本次要约的要约人财务顾问及 Deacons 的近律师行担任要约人法律顾问。
除上述情况外，上市公司不存在针对本次交易直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况。
上述聘请其他第三方的行为合法合规，除上述情况外，上市公司不存在针
对本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法合规聘请的中介机构
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
九、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次
交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东未发生变化，上市公司不会因本
次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会出现资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况。
十、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易主体（包括上市公司的控股股
东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、
高管；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、估值机
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构及其经办人员）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个
月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况
公司已按照《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件，制定了《内幕信息知情人管理制度》。
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关
信息的知悉范围，具体情况如下：
1、本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知情人范围。
2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。
3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
4、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人管理
制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。
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5、公司与为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构签署了保密协议，
明确约定了保密信息的范围及保密责任。
综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了重大资产重组
信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
1、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
根据《26 号准则》第七十二条相关规定，本次重组事宜的股票交易自查期
间为本次交易首次公告日前六个月至草案披露的前一日止，即 2023 年 6 月 12
日至 2024 年 9 月 3 日。
2、本次交易的内幕知情人核查范围
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（2）上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相
关知情人员；
（3）标的公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕
信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，
并履行了相关的信息披露义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息
知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，核查范围内的相关机构和人员买
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卖上市公司股票的情况具体如下：
（1）自然人于自查期间买卖奥瑞金股票情况
①周原
股份变动数量 结余股数
姓名 交易日期 身份 买入/卖出
（股） （股）
周原 2024-03-04 40,000 877,782 买入
奥瑞金副董事长
周原 2024-03-05 200,000 1,077,782 买入
奥瑞金于 2024 年 3 月 2 日披露了《奥瑞金科技股份有限公司关于部分董
事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—临 012）：基
于对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，周原拟自 2024 年 3 月 1 日
起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持奥瑞金股份，增持金
额不低于人民币 100.00 万元（含），不超过人民币 200.00 万元（含）。2024 年
6 月 3 日、2024 年 8 月 31 日，奥瑞金分别披露了周原增持计划的实施进展及实
施情况。周原上述买卖奥瑞金股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
就上述买卖奥瑞金股票情况，周原作出如下不可撤销的承诺与保证：
“a.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。上述增持股票行为的增
持计划、进展及实施情况已分别于 2024 年 3 月 2 日、2024 年 6 月 3 日、2024
年 8 月 31 日通过奥瑞金公告。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖奥
瑞金股票的行为。
b.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
c.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
d.在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，
184
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
e.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
②张少军
股份变动数量 结余股数
姓名 交易日期 身份 买入/卖出
（股） （股）
张少军 2024-03-05 112,000 112,000 买入
张少军 2024-03-12 5,000 117,000 买入
张少军 2024-03-14 奥瑞金副总经理 70,000 187,000 买入
张少军 2024-03-15 45,000 232,000 买入
张少军 2024-03-18 1,000 233,000 买入
奥瑞金于 2024 年 3 月 2 日披露了《奥瑞金科技股份有限公司关于部分董
事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—临 012）：基
于对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，张少军拟自 2024 年 3 月 1
日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持奥瑞金股份，增持
金额不低于人民币 100.00 万元（含），不超过人民币 200.00 万元（含）。2024
年 6 月 3 日、2024 年 8 月 31 日，奥瑞金分别披露了张少军增持计划的实施进展
及实施情况。张少军上述买卖奥瑞金股票情况，与其事先制定并披露的增持计
划相符。
就上述买卖奥瑞金股票情况，张少军作出如下不可撤销的承诺与保证：
“a.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。上述增持股票行为的增
持计划、进展及实施情况已分别于 2024 年 3 月 2 日、2024 年 6 月 3 日、2024
年 8 月 31 日通过奥瑞金公告。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖奥
瑞金股票的行为。
b.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
185
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
c.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
d.在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，
也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
e.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
③赵玉兰
股份变动数量 结余股数
姓名 交易日期 身份 买入/卖出
（股） （股）
奥瑞金证券事务
赵玉兰 2023-12-05 代表石丽娜的母 100 100 买入
亲
就上述买卖奥瑞金股票情况，石丽娜及赵玉兰作出如下不可撤销的承诺与
保证：
“a.石丽娜未向赵玉兰透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
b.赵玉兰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及奥瑞金股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
c.赵玉兰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。
d.石丽娜及赵玉兰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
e.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，赵玉兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
f.在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，石丽娜及赵玉兰将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的
186
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
买卖。
g.石丽娜及赵玉兰对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本
承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（2）法人主体于自查期间买卖奥瑞金股票情况
①上市公司
核查期间累 核查期间累
证券账户号 核查期末持
名称 交易日期 计买入 计卖出
码 股数（股）
（股） （股）
奥瑞金科技
2024 年 3 月
股份有限公
0899****52 5 日-2024 年 13,499,967 0 13,499,967
司回购专用
7月5日
证券账户
公司于 2024 年 2 月 29 日召开了第五届董事会 2024 年第二次会议及第五届
监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用自有资金，在符合相关要求的前提下，通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股），用于实施员工持股
计划或股权激励。公司于 2024 年 4 月 28 日召开了第五届董事会 2024 年第三次
会议及第五届监事会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份
用途为减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购股份的用途由“用于实施
员工持股计划或股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，除上述变更内
容外，回购方案的其他内容未发生变化。公司于 2024 年 5 月 27 日召开的 2023
年年度股东大会已审议通过《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本
的议案》。公司于 2024 年 8 月 31 日披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动
的公告》（公告编号：2024—临 073）。公司回购专用证券账户上述买卖公司股
票的情况，与其事先制定并披露的回购方案相符。
根据公司相关公告及说明，公司回购专用证券账户上述股票交易行为系依
据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，已履行相关决策
及信息披露程序，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关
系或利益安排，不构成内幕交易。上市公司不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖奥瑞金股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。上市公司将严格遵守
187
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有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖上市公司股票的行为。
②中信建投证券
核查期间，中信建投证券买卖奥瑞金股票的情况如下：
a.中信建投证券衍生品业务自营性质账户
核查期末持股情
证券账户号码 交易日期 交易方向 数量（股）
况（股）
2023/06/12- 买入 5,040,700
0899****19 143,400
2024/09/03 卖出 -5,011,000
2023/06/12- 买入 2,143,300
0899****25 57,500
2024/09/03 卖出 -2,102,800
2023/06/13- 买入 319,300
0899****69 21,000
2024/09/03 卖出 -298,300
0899****51 2023/06/15 卖出 -46 0
买入 400,400
2023/06/16- 基金申购 -401,800
0899****01 0
2024/08/30 基金赎回 17,400
卖出 -16,500
2023/08/11- 买入 89,500
0899****17 0
2024/01/02 卖出 -89,500
2023/08/25- 买入 58,500
0899****18 0
2024/02/08- 卖出 -58,500
2023/09/04- 买入 681,100
0899****53 0
2024/09/03 卖出 -681,100
2024/03/12- 买入 5,000
0899****65 0
2024/06/19 卖出 -5,000
b.中信建投证券资管业务管理账号
核查期末持股情
证券账户号码 交易日期 交易方向 数量（股）
况（股）
2023/06/12-
0899****42 卖出 -6,009,616 0
2023/09/22
2023/11/30- 买入 73,100
0899****53 0
2024/08/22 卖出 -73,100
188
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核查期末持股情
证券账户号码 交易日期 交易方向 数量（股）
况（股）
2023/11/30- 买入 11,900
0899****60 0
2024/01/31 卖出 -11,900
2023/11/30- 买入 394,300
0899****61 0
2024/08/22 卖出 -394,300
2023/11/30- 买入 33,800
0899****92 0
2024/01/31 卖出 -33,800
2023/11/30- 买入 16,600
0899****38 0
2024/01/31 卖出 -16,600
2023/11/30- 买入 12,900
0899****93 0
2024/01/31 卖出 -12,900
2023/12/08- 买入 6,500
0899****44 0
2024/01/31 卖出 -6,500
2023/12/22- 买入 23,800
0899****27 0
2024/08/22 卖出 -23,800
2023/12/22- 买入 67,400
0899****88 0
2024/08/22 卖出 -67,400
2024/02/06- 买入 17,300
0899****36 0
2024/06/04 卖出 -17,300
中信建投证券作出不可撤销的承诺与保证如下：
“本公司买卖奥瑞金股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券
市场、行业发展趋势和奥瑞金股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资
金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信
息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖奥瑞金股票。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《中华人民共和国证券法》
189
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制
度》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。上市公司在本次交易中已按照
法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人管理制度》的规定执行了内幕信息
知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件
和公司制度的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信
息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、
对相关自然人的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务
顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查
情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、
完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行
为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律
障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在
买卖上市公司股票的情况。
十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，
且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、
公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
独立财务顾问在对标的公司的相关情况进行核查时，基于标的公司公开信
息披露文件、其他境内外中介机构出具的法律意见书及尽调报告、以及公开信
息的查询结果等，此外，本次交易具体交易对方以最终接受要约的结果为准，
独立财务顾问无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，针对
本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件。
受限于本次交易的实际尽职调查情况，在标的公司所适用的香港联交所上
市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或如果标的公司本身在公开信息
披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情况下，本次交易无法按照
《26 号准则》的要求进行核查和披露，可能导致对投资决策有重要影响的信息
190
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
无法披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项、或者因会计差
错导致财务数据发生调整等。
191
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监
会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部
核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分
论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对重组报告书以及其他材料进行适
当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交
所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核审核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开
会议审核并作出决议；
4、材料完备后，项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核
部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组于 2024 年 8 月 30 日召开了内核会议，对奥瑞金重大
资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投
证券内核会议的审核。
192
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为奥瑞金的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的
基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资产
进行估值分析，并出具了《估值分析报告》。根据《估值分析报告》，本次交易
标的作价具有公允性及合理性；
5、本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易为对香港主板上市公司的二级市场已发行股份的公开收购，不
存在上市公司交付现金后不能及时获得对应股权的风险；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观判断。
193
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司
重大资产重组之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
王治钧 刘泽胤 范明淙
财务顾问主办人签名：
王宇泰 余乐洋 范涵涵
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2024 年 10 月 24 日
194
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附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况
（一）境内子公司持有的不动产权证书情况
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
1 出让/自建房 66,666.00 24,038.31
有限公司 动产权第 0025284 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
2 出让/自建房 66,666.00 5,074.58
有限公司 动产权第 0025279 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
3 出让/自建房 66,666.00 17.64
有限公司 动产权第 0025280 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
4 出让/自建房 66,666.00 308.04
有限公司 动产权第 0025283 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
5 出让/自建房 66,666.00 40.32
有限公司 动产权第 0025282 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
6 出让/自建房 66,666.00 18.56
有限公司 动产权第 0025278 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
7 出让/自建房 66,666.00 29.99
有限公司 动产权第 0025281 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
8 出让/自建房 66,666.00 40.07
有限公司 动产权第 0025275 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
9 出让/自建房 66,666.00 315.10
有限公司 动产权第 0025277 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
10 出让/自建房 66,666.00 792.23
有限公司 动产权第 0025276 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
11 出让/自建房 66,666.00 15,625.86
有限公司 动产权第 0025285 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
195
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
12 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 4 出让/自建房 30,000.00 163.73
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113548 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
13 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 3 出让/自建房 30,000.00 10,291.18
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113637 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
14 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 1 出让/自建房 30,000.00 129.00
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113547 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
15 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 5 出让/自建房 30,000.00 340.90
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113639 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
16 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 2 出让/自建房 30,000.00 1,010.05
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113616 号 号楼
工业用地/
生产车
川（2023）龙泉驿区 国有建设用地使 间、工业
成都中粮制罐 龙泉驿区经济技术开发
17 不动产权第 0045704 用权/房屋（构筑 出让/其它 用地/设备 44,294.07 27,101.08
有限公司 区车城西四路 1888 号
号 物）所有权 用房、工
业用地/办
公楼
国有建设用地使
中粮包装（天 津（2023）武清区不 武清区武清开发区开源 工业用地/
18 用权/房屋（构筑 出让/其它 121,379.1 86,382.24
津）有限公司 动产权第 0770672 号 道 58 号 居住
物）所有权
196
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
鄂（2023）武汉市经 国有建设用地使
中粮包装（武 武汉经济技术开发区 工业用地/
19 开不动产权第 用权/房屋（构筑 出让/自建房 79,532.24 37,957.45
汉）有限公司 65MD 地块 其它
0008684 号 物）所有权
黑（2022）杜尔伯特
黑龙江美特容 杜尔伯特县德力戈尔工 国有建设用地使 出让/市场化 工业用地/
20 县不动产权第 21,600.00 7,425.90
器有限公司 业园区伊利路南侧 用权/房屋所有权 商品房 其它
0004395 号
粤（2023）广州市不 土地：出让/
广州番禺美特 番禺区化龙镇国贸大道 国有建设用地使 房屋：工
21 动产权第 07008529 房屋：自建 77,613.69 62,212.79
包装有限公司 南 27 号 用权/房屋所有权 业
号 房
粤（2022）广州市不 土地：出让/ 土地：工
广州中粮制罐 番禺区化龙镇国贸大道 国有建设用地使
22 动产权第 07092285 房屋：自建 业用地/房 101,861 108,336.3684
有限公司 南 169 号 用权/房屋所有权
号 房 屋：工业
国有建设用地使
环亚包装（天 津（2022）西青区不 工业用地/
23 西青区赛达九支路 5 号 用权/房屋（构筑 出让 27,452.1 17,221.6
津）有限公司 动产权第 1019739 号 非居住
物）所有权
嘉兴中粮制桶 浙（2022）平湖市不 平湖经济技术开发区新 国有建设用地使 工业用地/
24 出让/自建房 25,048.4 17,564.78
有限公司 动产权第 0017306 号 群路 2291 号 用权/房屋所有权 工业
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
25 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 3,422.8
有限公司 工业
0020177 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目倒班宿舍
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
26 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 47.41
有限公司 工业
0020172 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目东门卫
197
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
27 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 230.57
有限公司 工业
0020176 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目废料打包间
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
28 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 725.08
有限公司 工业
0022579 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目废水处理系统
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
29 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 44.64
有限公司 工业
0020178 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目南门卫
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
30 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 18,729.22
有限公司 工业
0020171 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目生产车间
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
31 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 66.76
有限公司 工业
0020236 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目水池及泵房
198
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
32 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 694.88
有限公司 工业
0020175 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目涂料仓库
苏州维港包装 苏（2018）太仓市不 太仓市双凤镇新湖建业 国有建设用地使 工业用地/
33 出让 22,699.40 30,900.74
有限公司 动产权第 0016172 号 路 10 号 用权/房屋所有权 工业
国有建设用地使
维港包装（天 津（2017）西青区不 工业用地/
34 西青区赛达北三道 2 号 用权/房屋（构筑 出让 26,271.8 18,283.15
津）有限公司 动产权第 1041290 号 非居住
物）所有权
国有建设用地使 工业用地/
无锡华鹏瓶盖 苏（2019）无锡市不
35 黄山路 6 用权/房屋（构筑 出让/其它 工业、交 44,906.8 20,085.19
有限公司 动产权第 0123145 号
物）所有权 通、仓储
中粮包装（哈 黑（2019）哈尔滨市
哈尔滨开发区哈平路集 国有建设用地使 工业用地/
36 尔滨）有限公 不动产权第 0187459 出让/其它 14,703.75 16,759.00
中区潍坊路、镜泊湖角 用权/房屋所有权 其它
司 号
中粮包装（昆 苏（2018）昆山市不 昆山市千灯镇曼氏路 国有建设用地使 工业用地/
37 出让 93,031.00 54,740.73
山）有限公司 动产权第 0091451 号 12 号 用权/房屋所有权 工业
工业用地/
厂房、工
温江区柳台大道西段 国有建设用地使 业用地/综
中粮包装（成 川（2024）温江区不 出让/单位自
38 466 号等 6 个不动产单 用权/房屋（构筑 合、工业 60,324.14 17,555.65
都）有限公司 动产权第 0000406 号 建
元 物）所有权 用地/办
公、工业
用地/其他
199
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）境内子公司持有的国有土地使用权证书情况
序 权利 面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 用途
号 性质 （㎡）
昆明中粮制罐有 云（2022）安宁市不动产权第 安宁市草铺街道办事处草铺村民委 国有建设用
1 出让 工业用地 64,000.01
限公司 0003322 号 员会 地使用权
沈阳中粮制罐有 辽（2022）沈阳市不动产权第 沈阳经济技术开发区细河八北街 3 国有建设用
2 出让 工业用地 67,435.72
限公司 0237452 号 号 地使用权
潍坊中粮制桶有 鲁（2020）潍坊市寒亭区不动 潍坊滨海经济技术开发区汉江西二 国有建设用
3 出让 工业用地 30,000.00
限公司 产权第 0041420 号 街以南、北海支路以西 地使用权
福建中粮制罐有 闽（2016）莆田市不动产权第 国有建设用 工业用地（金属
4 涵江区滨海产业新区 出让 76,429.37
限公司 HJ00847 号 地使用权 制品业）
福建永富容器有 长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空 国有建设用
5 闽航国用（2011）第 01460 号 出让 工业 7,666.60
限公司 港工业集中区 24 号 地使用权
杭州中粮包装有 杭州经济技术开发区北 M48、 国有建设用
6 杭经国用（2006）第 064 号 出让 工业 107,546.00
限公司 M51-1 地使用权
中粮包装（镇 国有建设用
7 镇国用（2012）第 5154 号 新区华阳路北、圌山路西 出让 工业用地 47,248.1
江）有限公司 地使用权
中粮包装（镇 苏（2020）镇江市不动产权第 国有建设用
8 镇江新区大港华阳路北、中储粮东 出让 工业用地 9,030.62
江）有限公司 0021287 号 地使用权
200
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）境内子公司持有的房屋所有权证书情况
序 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 用途
号 （㎡）
长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山
1 福建永富容器有限公司 航房权证 H 字第 10003888 号 工业用房 10,313.09
空港工业集中区 24 号厂房
杭州经济技术开发区白杨街道
2 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010846 号 非住宅 53.95
围垦街 160 号 1 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
3 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010847 号 非住宅 28.22
围垦街 160 号 2 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
4 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010848 号 非住宅 6,885.27
围垦街 160 号 3 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
5 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010849 号 非住宅 7,074.23
围垦街 160 号 4 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
6 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010850 号 非住宅 845.67
围垦街 160 号 5 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
7 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010851 号 非住宅 35,641.39
围垦街 160 号 6 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
8 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010852 号 非住宅 66.48
围垦街 160 号 7 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
9 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010853 号 非住宅 22,155.72
围垦街 160 号 8 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
10 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010854 号 非住宅 740.26
围垦街 160 号 9 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
11 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010855 号 非住宅 445.41
围垦街 160 号 10 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
12 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010856 号 非住宅 13.53
围垦街 160 号 11 幢
201
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 用途
号 （㎡）
闽（2019）莆田市不动产权第 福建省莆田市涵江区三江口镇 工业用地（金属制
13 福建中粮制罐有限公司 31,440.64
HJ016072 号 杨芳村西林 337 号 品业）
闽（2022）莆田市不动产权第 莆田市涵江区三江口镇杨芳村
14 福建中粮制罐有限公司 厂房 22,125.12
HJ015640 号 西林 337 号
15 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014717100110 号 圌山路 62 号 1 幢 制盖车间（工业） 21,129.99
16 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014718100110 号 圌山路 62 号 2 幢 生产车间（工业） 8,876.94
17 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014719100110 号 圌山路 62 号 3 幢 涂料仓库（工业） 887.14
18 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014720100110 号 圌山路 62 号 4 幢 消防泵房（工业） 126.22
19 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014721100110 号 圌山路 62 号 5 幢 倒班宿舍（工业） 6,124.50
20 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014722100110 号 圌山路 62 号 6 幢 门卫一（工业） 38.23
21 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014723100110 号 圌山路 62 号 7 幢 门卫二（工业） 14.80
202
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附件二：标的公司拥有的主要注册商标
（一）境内主要注册商标
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
1 3010537 无锡华鹏瓶盖有限公司 16 2003 年 1 月 28 日
2 47474195 无锡华鹏瓶盖有限公司 21 2021 年 6 月 21 日
3 1155234 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 1998 年 2 月 28 日
4 3302080 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 2004 年 1 月 7 日
5 637635 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 1993 年 4 月 14 日
6 8467607 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 2011 年 7 月 21 日
7 8642570 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 2011 年 9 月 21 日
8 943118 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 1997 年 2 月 7 日
203
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
9 1787504 无锡华鹏瓶盖有限公司 7 2002 年 6 月 14 日
10 3341556 杭州中粮美特容器有限公司 16 2004 年 6 月 7 日
11 3341555 杭州中粮美特容器有限公司 17 2004 年 6 月 21 日
12 3341553 杭州中粮美特容器有限公司 29 2003 年 9 月 28 日
13 3347268 杭州中粮美特容器有限公司 40 2004 年 5 月 21 日
14 3347121 杭州中粮美特容器有限公司 42 2004 年 7 月 14 日
15 3341564 杭州中粮美特容器有限公司 16 2004 年 9 月 14 日
16 3341563 杭州中粮美特容器有限公司 17 2004 年 6 月 21 日
17 3341566 杭州中粮美特容器有限公司 29 2003 年 9 月 28 日
18 3347266 杭州中粮美特容器有限公司 40 2004 年 5 月 21 日
204
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
19 3347112 杭州中粮美特容器有限公司 42 2004 年 7 月 14 日
20 3341560 杭州中粮美特容器有限公司 17 2004 年 6 月 21 日
21 3341558 杭州中粮美特容器有限公司 29 2003 年 9 月 28 日
22 3347267 杭州中粮美特容器有限公司 40 2004 年 5 月 21 日
23 3341559 杭州中粮美特容器有限公司 20 2004 年 7 月 21 日
24 3347117 杭州中粮美特容器有限公司 42 2004 年 7 月 14 日
25 38854338 杭州中粮美特容器有限公司 16 2020 年 6 月 21 日
26 838744 杭州中粮美特容器有限公司 6 1996 年 5 月 14 日
27 14162215 中粮包装投资有限公司 6 2015 年 4 月 28 日
28 14167451 中粮包装投资有限公司 11 2015 年 9 月 7 日
29 14167489 中粮包装投资有限公司 12 2015 年 4 月 21 日
30 14167514 中粮包装投资有限公司 13 2015 年 4 月 21 日
205
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
31 14167539 中粮包装投资有限公司 14 2015 年 4 月 21 日
32 14167609 中粮包装投资有限公司 16 2015 年 4 月 21 日
33 14167646 中粮包装投资有限公司 17 2015 年 4 月 21 日
34 14167663 中粮包装投资有限公司 18 2015 年 4 月 21 日
35 14167876 中粮包装投资有限公司 27 2015 年 9 月 7 日
36 14162808 中粮包装投资有限公司 10 2015 年 4 月 21 日
37 14167566 中粮包装投资有限公司 15 2015 年 4 月 21 日
38 14167705 中粮包装投资有限公司 19 2015 年 4 月 21 日
39 14162743 中粮包装投资有限公司 2 2015 年 4 月 28 日
40 14167720 中粮包装投资有限公司 20 2015 年 4 月 21 日
206
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
41 14167746 中粮包装投资有限公司 21 2015 年 4 月 21 日
42 14167781 中粮包装投资有限公司 22 2015 年 4 月 21 日
43 14167805 中粮包装投资有限公司 23 2015 年 4 月 21 日
44 14167865 中粮包装投资有限公司 26 2015 年 4 月 21 日
45 14167899 中粮包装投资有限公司 28 2015 年 9 月 7 日
46 14167934 中粮包装投资有限公司 29 2015 年 4 月 21 日
47 14162772 中粮包装投资有限公司 3 2015 年 4 月 21 日
48 14167960 中粮包装投资有限公司 30 2015 年 4 月 21 日
49 14168008 中粮包装投资有限公司 31 2015 年 4 月 21 日
50 14168027 中粮包装投资有限公司 32 2016 年 4 月 7 日
207
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
51 14168052 中粮包装投资有限公司 33 2015 年 4 月 21 日
52 14168072 中粮包装投资有限公司 34 2015 年 4 月 28 日
53 14168113 中粮包装投资有限公司 36 2015 年 4 月 28 日
54 14168162 中粮包装投资有限公司 37 2015 年 4 月 28 日
55 14168191 中粮包装投资有限公司 38 2015 年 6 月 21 日
56 14162155 中粮包装投资有限公司 39 2015 年 4 月 21 日
57 14168232 中粮包装投资有限公司 40 2015 年 4 月 28 日
58 14168271 中粮包装投资有限公司 41 2015 年 7 月 7 日
59 14168382 中粮包装投资有限公司 43 2015 年 4 月 28 日
60 14168400 中粮包装投资有限公司 44 2015 年 4 月 28 日
208
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
61 14168558 中粮包装投资有限公司 45 2015 年 4 月 21 日
62 14162206 中粮包装投资有限公司 5 2015 年 4 月 28 日
63 14162225 中粮包装投资有限公司 7 2015 年 4 月 21 日
64 14162230 中粮包装投资有限公司 8 2015 年 4 月 21 日
65 14162237 中粮包装投资有限公司 9 2015 年 9 月 7 日
66 14162200 中粮包装投资有限公司 4 2015 年 4 月 28 日
67 14168346 中粮包装投资有限公司 42 2015 年 4 月 28 日
68 14162185 中粮包装投资有限公司 1 2015 年 5 月 7 日
69 10851053 中粮包装投资有限公司 20 2013 年 8 月 7 日
70 37691676 杭州中粮包装有限公司 1 2019 年 12 月 14 日
209
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
71 5819253 杭州中粮包装有限公司 2 2009 年 12 月 21 日
72 37692580 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
73 37693455 杭州中粮包装有限公司 2 2020 年 6 月 21 日
74 37693449 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
75 37697995 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
76 37700985 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
77 37683564 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
78 37684064 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
210
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
79 37685646 杭州中粮包装有限公司 3 2019 年 12 月 14 日
80 37698850 杭州中粮包装有限公司 4 2019 年 12 月 14 日
81 37703758 杭州中粮包装有限公司 5 2019 年 12 月 14 日
82 37685128 杭州中粮包装有限公司 6 2020 年 7 月 21 日
83 37699337 杭州中粮包装有限公司 6 2020 年 6 月 28 日
84 5819496 杭州中粮包装有限公司 6 2010 年 1 月 21 日
85 5818369 杭州中粮包装有限公司 6 2009 年 9 月 21 日
211
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
86 5819340 杭州中粮包装有限公司 6 2009 年 9 月 28 日
87 5819251 杭州中粮包装有限公司 6 2009 年 9 月 28 日
88 37701814 杭州中粮包装有限公司 6 2019 年 12 月 14 日
89 37701785 杭州中粮包装有限公司 6 2019 年 12 月 14 日
90 37694256 杭州中粮包装有限公司 7 2019 年 12 月 14 日
91 37684943 杭州中粮包装有限公司 7 2019 年 12 月 14 日
92 37687625 杭州中粮包装有限公司 7 2019 年 12 月 14 日
93 37680683 杭州中粮包装有限公司 8 2019 年 12 月 14 日
212
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
94 37688468 杭州中粮包装有限公司 9 2020 年 6 月 21 日
95 37729160 杭州中粮包装有限公司 10 2019 年 12 月 14 日
96 37719118 杭州中粮包装有限公司 11 2019 年 12 月 14 日
97 37736677 杭州中粮包装有限公司 12 2019 年 12 月 14 日
98 37719788 杭州中粮包装有限公司 13 2019 年 12 月 14 日
99 37679692 杭州中粮包装有限公司 14 2019 年 12 月 14 日
100 37701705 杭州中粮包装有限公司 14 2019 年 12 月 14 日
213
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
101 37685045 杭州中粮包装有限公司 14 2019 年 12 月 14 日
102 37715247 杭州中粮包装有限公司 15 2019 年 12 月 14 日
103 5819497 杭州中粮包装有限公司 16 2009 年 12 月 28 日
104 37693748 杭州中粮包装有限公司 16 2020 年 7 月 7 日
105 37681358 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
106 37691826 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
107 37680205 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
214
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
108 37693730 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
109 37691849 杭州中粮包装有限公司 16 2020 年 8 月 28 日
110 37681420 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
111 37692159 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
112 37683979 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
113 37687055 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
114 37687045 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
115 37702293 杭州中粮包装有限公司 17 2020 年 4 月 28 日
215
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
116 37679078 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
117 5819329 杭州中粮包装有限公司 17 2009 年 11 月 28 日
118 37735260 杭州中粮包装有限公司 18 2019 年 12 月 14 日
119 37729931 杭州中粮包装有限公司 19 2019 年 12 月 14 日
120 37685328 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
121 37687407 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
122 37691975 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
123 37682750 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
216
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
124 5819326 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
125 5819247 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
126 5818285 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
127 5819505 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
128 37690179 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
129 37679041 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
130 37698447 杭州中粮包装有限公司 21 2020 年 3 月 14 日
131 37693502 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
132 37702612 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
217
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
133 37702588 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
134 37702586 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
135 37720484 杭州中粮包装有限公司 22 2019 年 12 月 14 日
136 37734192 杭州中粮包装有限公司 23 2019 年 12 月 14 日
137 37728203 杭州中粮包装有限公司 24 2019 年 12 月 14 日
138 37726598 杭州中粮包装有限公司 25 2019 年 12 月 14 日
139 37726612 杭州中粮包装有限公司 26 2019 年 12 月 14 日
140 37711526 杭州中粮包装有限公司 27 2019 年 12 月 14 日
218
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
141 37728273 杭州中粮包装有限公司 28 2019 年 12 月 14 日
142 37684079 杭州中粮包装有限公司 29 2019 年 12 月 14 日
143 37683572 杭州中粮包装有限公司 29 2019 年 12 月 14 日
144 37693473 杭州中粮包装有限公司 29 2019 年 12 月 14 日
145 37679888 杭州中粮包装有限公司 30 2019 年 12 月 14 日
146 37704811 杭州中粮包装有限公司 30 2019 年 12 月 14 日
147 37690138 杭州中粮包装有限公司 30 2019 年 12 月 14 日
148 37705416 杭州中粮包装有限公司 31 2019 年 12 月 14 日
149 37686793 杭州中粮包装有限公司 31 2019 年 12 月 14 日
219
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
150 37686783 杭州中粮包装有限公司 31 2019 年 12 月 14 日
151 37679727 杭州中粮包装有限公司 32 2019 年 12 月 14 日
152 37699309 杭州中粮包装有限公司 32 2019 年 12 月 14 日
153 37681322 杭州中粮包装有限公司 32 2019 年 12 月 14 日
154 37692218 杭州中粮包装有限公司 33 2019 年 12 月 14 日
155 37688563 杭州中粮包装有限公司 33 2019 年 12 月 14 日
156 37692226 杭州中粮包装有限公司 33 2019 年 12 月 14 日
157 37692894 杭州中粮包装有限公司 34 2019 年 12 月 14 日
158 37699580 杭州中粮包装有限公司 34 2019 年 12 月 14 日
159 37704764 杭州中粮包装有限公司 34 2019 年 12 月 14 日
220
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
160 37704510 杭州中粮包装有限公司 35 2020 年 1 月 14 日
161 37731407 杭州中粮包装有限公司 36 2019 年 12 月 14 日
162 37707587 杭州中粮包装有限公司 39 2019 年 12 月 14 日
163 37687597 杭州中粮包装有限公司 39 2019 年 12 月 14 日
164 37699058 杭州中粮包装有限公司 40 2020 年 6 月 14 日
165 37679790 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
166 37690228 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
167 37707331 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
168 5819503 杭州中粮包装有限公司 40 2010 年 4 月 21 日
221
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
169 37682034 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
170 37690222 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
171 37693570 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
172 37729973 杭州中粮包装有限公司 41 2019 年 12 月 14 日
173 37683524 杭州中粮包装有限公司 42 2020 年 6 月 14 日
174 37678642 杭州中粮包装有限公司 42 2019 年 12 月 14 日
175 37700242 杭州中粮包装有限公司 42 2020 年 7 月 28 日
176 37688885 杭州中粮包装有限公司 42 2019 年 12 月 14 日
177 37723815 杭州中粮包装有限公司 43 2020 年 3 月 14 日
222
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
178 37719730 杭州中粮包装有限公司 45 2019 年 12 月 14 日
179 37718284 杭州中粮包装有限公司 44 2019 年 12 月 14 日
223
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（二）境外主要商标
序号 商标 商标号 商标权人 商标注册地 商标类别
1 301458766 中粮包装 中国香港 6、20
2 301458775 中粮包装 中国香港 6、20
3 305146092 COFCO Packaging Limited 中国香港 7、16、35、42
4 305146128 COFCO Packaging Limited 中国香港 7、16、35、42
5 301077174 杭州中粮包装有限公司 中国香港 2、6、14、16、20、21、40、42
6 301077183 杭州中粮包装有限公司 中国香港 2、6、14、16、20、21、40、42
7 018059091 COFCO Packaging Limited 欧盟 6、35、40、42
8 018065312 COFCO Packaging Limited 欧盟 6、35、40、42
224
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附件三：标的公司拥有的主要专利
（一）境内主要专利
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
1 实用新型 一种板材打孔装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202322900773.2 原始取得 专利权维持
2 外观设计 罐体的高嘴顶盖 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230700900.2 原始取得 专利权维持
3 实用新型 一种食品罐压印装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202222828973.7 原始取得 专利权维持
一种带特殊光泽效果的金属包装印
4 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110850464.1 原始取得 专利权维持
涂方法
5 外观设计 包装罐（三片葫芦型气雾罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230519231.9 原始取得 专利权维持
6 实用新型 一种双圈卷口盖体方罐 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202220877729.7 原始取得 专利权维持
7 外观设计 包装罐（三片椎体气雾罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230519193.7 原始取得 专利权维持
8 外观设计 包装罐（三片槽肩气雾罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230519215.X 原始取得 专利权维持
杭州中粮美特容器有限公司，
9 外观设计 气雾罐（三片纤体） ZL202230161163.3 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司
杭州中粮美特容器有限公司，
10 外观设计 气雾罐（三片握持） ZL202230161629.X 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司
一种适用于顶底盖的简易耐压测试
11 实用新型 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202220837604.1 原始取得 专利权维持
仪
12 实用新型 一种轻量化薄型气雾罐 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202221324134.5 原始取得 专利权维持
13 外观设计 气雾罐（痩体 D303） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230217148.6 原始取得 专利权维持
225
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种降低空金属喷雾罐远程运输刮
14 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110785150.8 原始取得 专利权维持
伤的方法
15 实用新型 一种金属包装罐表面数码印花装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202121657335.2 原始取得 专利权维持
16 实用新型 气雾罐空罐转运装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202122027190.4 原始取得 专利权维持
一种适用金属平板印刷的节能型
17 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110738368.8 原始取得 专利权维持
LEDUV 固化装置
18 外观设计 蜂巢罐 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202130393524.2 原始取得 专利权维持
一种用于电池印铁的 LED-UV 固化
19 实用新型 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202021450488.5 原始取得 专利权维持
装置
20 实用新型 一种用于生产电烤炉上盖的涂布机 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202021450427.9 原始取得 专利权维持
21 外观设计 奶粉罐（圆肩型） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202030261809.6 原始取得 专利权维持
22 实用新型 一种啤酒自动出酒装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202320962477.2 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，杭州
23 实用新型 一种小规格赋码易撕盖 ZL202320486402.1 原始取得 专利权维持
中粮美特容器有限公司
杭州中粮包装有限公司，杭州
24 外观设计 易撕盖（拉伸螺纹） ZL202330085962.1 原始取得 专利权维持
中粮美特容器有限公司
杭州中粮包装有限公司，黑龙
25 外观设计 奶粉罐（小天使） 江飞鹤乳业有限公司，杭州中 ZL202330080554.7 原始取得 专利权维持
粮美特容器有限公司
26 外观设计 啤酒罐（扎啤罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202330080702.5 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，杭州
27 实用新型 易撕盖以及金属罐 ZL202320330776.4 原始取得 专利权维持
中粮美特容器有限公司
28 外观设计 啤酒罐（收腰罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202330081867.4 原始取得 专利权维持
226
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
29 外观设计 啤酒罐（斜肩罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202330080700.6 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，黑龙
30 外观设计 奶粉罐（数字链信息防护） 江飞鹤乳业有限公司，杭州中 ZL202230834249.8 原始取得 专利权维持
粮美特容器有限公司
杭州中粮美特容器有限公司，
一种高粘度涂料涂布边缝用涂刷装
31 实用新型 广州番禺美特包装有限公司， ZL202222859914.6 原始取得 专利权维持
置
杭州中粮包装有限公司
32 实用新型 气雾罐顶盖卷口耐压测试装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202222839529.5 原始取得 专利权维持
33 实用新型 一种印刷机油墨单元 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202222766750.2 原始取得 专利权维持
一种适用于金属板的 LED+UV 混合
34 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202210574456.3 原始取得 专利权维持
固化涂布机
一种包装用金属平板产生局部厚质
35 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110650397.9 原始取得 专利权维持
感的印刷方法
广州番禺美特包装有限公司，
36 实用新型 一种混合罐 ZL202321896647.8 原始取得 专利权维持
佛山市灿泰机械模具有限公司
37 外观设计 气雾罐罐体 广州番禺美特包装有限公司 ZL202330677619.6 原始取得 专利权维持
38 实用新型 双组分气雾剂罐及其底盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202222617572.7 原始取得 专利权维持
39 实用新型 一种广口储罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL202122760001.4 原始取得 专利权维持
40 实用新型 一种菲林版打孔机 广州番禺美特包装有限公司 ZL202122782458.5 原始取得 专利权维持
41 实用新型 一种易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202121890687.2 原始取得 专利权维持
42 实用新型 一种盖钩浇注压敏胶的金属盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202121113309.3 原始取得 专利权维持
43 发明专利 一种气雾顶盖的加工工艺 广州番禺美特包装有限公司 ZL201910045638.X 原始取得 专利权维持
227
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种数据原稿处理方法及使用该数
44 发明专利 广州番禺美特包装有限公司 ZL201710650862.2 原始取得 专利权维持
据原稿的数码打样方法
45 实用新型 一种开口为六边形的易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201922501686.3 原始取得 专利权维持
46 实用新型 一种带标识码的易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201922232575.7 原始取得 专利权维持
47 外观设计 盖（开口六边形易撕） 广州番禺美特包装有限公司 ZL201930749805.X 原始取得 专利权维持
48 实用新型 一种补涂系统及补涂机 广州番禺美特包装有限公司 ZL201920319885.X 原始取得 专利权维持
49 实用新型 一种改进型化工用金属包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201821853000.6 原始取得 专利权维持
50 实用新型 一种瓶底喷码装置 广州番禺美特包装有限公司 ZL201821625428.5 原始取得 专利权维持
51 外观设计 包装罐（不倒翁型） 广州番禺美特包装有限公司 ZL201830705173.2 原始取得 专利权维持
52 外观设计 灯笼异型罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201930022537.1 原始取得 专利权维持
53 实用新型 一种改进顶部结构的气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201820941814.9 原始取得 专利权维持
54 外观设计 鼓腰形罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201830163006.X 原始取得 专利权维持
55 外观设计 底盖开口的气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201830163721.3 原始取得 专利权维持
56 实用新型 一种改进型包装罐底盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201721580145.9 原始取得 专利权维持
57 实用新型 一种异形气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201721611463.7 原始取得 专利权维持
一种新型大容量包装容器的底盖结
58 实用新型 广州番禺美特包装有限公司 ZL201720505047.2 原始取得 专利权维持
构
59 实用新型 一种防伪易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201720409369.7 原始取得 专利权维持
60 外观设计 包装罐（蘑菇形） 广州番禺美特包装有限公司 ZL201730296923.0 原始取得 专利权维持
61 实用新型 一种易撕型包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201720063662.2 原始取得 专利权维持
228
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
62 外观设计 凸筋罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201630634336.3 原始取得 专利权维持
63 实用新型 一种具有多道环形加强筋的包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114602.4 原始取得 专利权维持
64 实用新型 一种新型包装罐用易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620222273.5 原始取得 专利权维持
65 实用新型 一种方形铁质包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114591.X 原始取得 专利权维持
66 实用新型 一种可内置勺子的深筋包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114601.X 原始取得 专利权维持
勺子、易撕盖及可先放置勺子的易
67 实用新型 广州番禺美特包装有限公司 ZL201521057183.7 原始取得 专利权维持
撕盖包装罐
68 实用新型 一种改进型食品包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114554.9 原始取得 专利权维持
69 实用新型 一种包装罐用易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201521060991.9 原始取得 专利权维持
一种自动输送铁质方圆罐挂耳的输
70 实用新型 广州番禺美特包装有限公司 ZL201521142445.X 原始取得 专利权维持
送装置
71 实用新型 一种可便于放置勺子的包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201520588422.5 原始取得 专利权维持
72 实用新型 一种拉片粘合式易撕盖结构 广州番禺美特包装有限公司 ZL201420773061.7 原始取得 专利权维持
73 实用新型 一种改进型气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201420702708.7 原始取得 专利权维持
74 外观设计 圆罐凹点底盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202230758974.1 原始取得 专利权维持
厦门欣坤裕机械设备有限公
75 实用新型 一种底盖收集膜包塑封机 司，广州番禺美特包装有限公 ZL201921101209.1 原始取得 专利权维持
司
厦门欣坤裕机械设备有限公
76 实用新型 一种铁皮上料机 司，广州番禺美特包装有限公 ZL201921068071.X 原始取得 专利权维持
司
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
厦门欣坤裕机械设备有限公
77 实用新型 一种马口铁皮收集整垛机 司，广州番禺美特包装有限公 ZL201921068195.8 原始取得 专利权维持
司
厦门欣坤裕机械设备有限公
78 实用新型 一种塑封底盖拆包机 司，广州番禺美特包装有限公 ZL201921068194.3 原始取得 专利权维持
司
厦门欣坤裕机械设备有限公
79 实用新型 一种导线的膜包机收线切断装置 司，广州番禺美特包装有限公 ZL201921068055.0 原始取得 专利权维持
司
80 实用新型 一种稳压喷枪 成都中粮制罐有限公司 ZL202120537827.1 原始取得 等年费滞纳金
81 实用新型 一种喷漆房 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832031.4 原始取得 专利权维持
82 实用新型 内喷漆房用桶体夹持旋转机构 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832093.5 原始取得 专利权维持
83 实用新型 用于板材输送的缓冲机构 广州中粮制桶有限公司 ZL202020831960.3 原始取得 专利权维持
84 实用新型 一种剪裁废料收集装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020831985.3 原始取得 专利权维持
85 实用新型 制桶板材表面清洗装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832678.7 原始取得 专利权维持
86 实用新型 一种桶盖分流输送装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832058.3 原始取得 专利权维持
87 实用新型 一种丝印机 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832645.2 原始取得 专利权维持
88 实用新型 一种能自适应压力的板料传动装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832073.8 原始取得 专利权维持
89 实用新型 一种定位准确的抱臂 广州中粮制桶有限公司 ZL202020831819.3 原始取得 专利权维持
广州中粮制桶有限公司，广州
90 实用新型 一种新型桶盖胶圈烘干装置 ZL202020831938.9 原始取得 专利权维持
市穗光印刷专用设备有限公司
广州市穗光印刷专用设备有限
91 实用新型 水性油墨烘干设备 ZL202020778155.9 原始取得 等年费滞纳金
公司，广州中粮制桶有限公司
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
92 发明专利 一种金属盖赋码方法及装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202110948441.4 原始取得 专利权维持
一种挤压成型金属瓶的底部结构及
93 发明专利 杭州中粮包装有限公司 ZL202110514983.0 原始取得 专利权维持
优化方法
94 外观设计 胖墩罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202330555748.8 原始取得 专利权维持
95 外观设计 包装容器瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202330236655.9 原始取得 专利权维持
96 外观设计 包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202330504852.4 原始取得 专利权维持
97 外观设计 包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202330425621.4 原始取得 专利权维持
98 外观设计 易撕盖（水波纹） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330630321.X 原始取得 专利权维持
99 外观设计 易撕盖（不规则多边形） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330630324.3 原始取得 专利权维持
100 外观设计 易撕盖（菱形团花） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330630338.5 原始取得 专利权维持
101 外观设计 包装瓶（广口） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330561503.6 原始取得 专利权维持
102 外观设计 包装瓶（冠形瓶口） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330561504.0 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，杭州
103 实用新型 易撕盖和包装罐 ZL202320400061.1 原始取得 专利权维持
中粮美特容器有限公司
104 实用新型 一种赋码易撕盖产品快速检验工具 杭州中粮包装有限公司 ZL202222473290.4 原始取得 专利权维持
一种基于视觉识别技术的旋开盖爪
105 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202221611133.9 原始取得 专利权维持
高测量装置
106 实用新型 金属瓶罐附着力检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202221299768.X 原始取得 专利权维持
107 外观设计 包装罐（握持胀筋罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230525440.4 原始取得 专利权维持
108 外观设计 铝瓶（1L） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230455548.0 原始取得 专利权维持
231
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
109 实用新型 一种防破坏易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202221893682.X 原始取得 专利权维持
110 实用新型 一种用于单面迁移测试的保温箱 杭州中粮包装有限公司 ZL202220971851.0 原始取得 专利权维持
111 实用新型 一种易开启易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202221261556.2 原始取得 专利权维持
112 外观设计 易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202230247819.3 原始取得 专利权维持
113 外观设计 包装罐（滚筋纤体罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130718417.2 原始取得 专利权维持
一种金属罐紫外光固化外边缝涂料
114 发明专利 杭州中粮包装有限公司 ZL202110820095.1 原始取得 专利权维持
及制备方法
115 外观设计 气雾罐（阶梯型） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130876308.3 原始取得 专利权维持
一种采用凸轮升降模具挤压成型的
116 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202122767302.X 原始取得 专利权维持
装置
117 外观设计 包装罐盖（赋码） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130601927.1 原始取得 专利权维持
118 实用新型 一种偏心量可调的偏心辊轴 杭州中粮包装有限公司 ZL202121597111.7 原始取得 专利权维持
119 外观设计 易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202230020089.3 原始取得 专利权维持
120 外观设计 椎体滚筋罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130405282.4 原始取得 专利权维持
121 外观设计 椎体罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130405283.9 原始取得 专利权维持
122 外观设计 食品罐（钻石） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130615956.3 原始取得 专利权维持
123 外观设计 包装罐（纤体罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130718678.4 原始取得 专利权维持
124 外观设计 包装罐（SMART 缩颈罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130741781.0 原始取得 专利权维持
125 外观设计 包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202130701630.2 原始取得 专利权维持
126 外观设计 包装罐（握持圆罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130675002.1 原始取得 专利权维持
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
127 实用新型 一种便携式食品罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202120553176.5 原始取得 专利权维持
128 外观设计 铝瓶（9） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130548796.5 原始取得 专利权维持
129 实用新型 一种工装瓶局部检漏装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202120380796.3 原始取得 专利权维持
130 实用新型 一种冷挤压模具的凹模 杭州中粮包装有限公司 ZL202121195772.7 原始取得 专利权维持
131 实用新型 一种铝质金属单片罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202120858014.2 原始取得 专利权维持
132 实用新型 一种碗型铝块 杭州中粮包装有限公司 ZL202022661164.2 原始取得 专利权维持
133 实用新型 一种包装罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202120544664.X 原始取得 专利权维持
134 实用新型 一种分布式瓶体防漏检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202120386203.4 原始取得 专利权维持
135 实用新型 一种瓶体快速检漏装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202120391466.4 原始取得 专利权维持
136 发明专利 一种铝材及其制备方法、碗型铝块 杭州中粮包装有限公司 ZL202011288660.6 原始取得 专利权维持
137 发明专利 一种铝瓶及其制备方法 杭州中粮包装有限公司 ZL202110002684.9 原始取得 专利权维持
138 外观设计 铝瓶（5） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271499.0 原始取得 专利权维持
139 外观设计 铝瓶（7） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271517.5 原始取得 专利权维持
140 外观设计 铝瓶（8） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271497.1 原始取得 专利权维持
141 外观设计 铝瓶（3） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271522.6 原始取得 专利权维持
142 外观设计 铝瓶（6） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271521.1 原始取得 专利权维持
143 外观设计 铝瓶（2） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271501.4 原始取得 专利权维持
144 外观设计 铝瓶（4） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271518.X 原始取得 专利权维持
233
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
145 外观设计 铝瓶（1） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271496.7 原始取得 专利权维持
146 外观设计 奶粉罐盖（赋码） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130198922.9 原始取得 专利权维持
147 外观设计 铝罐（葫芦型） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130104555.1 原始取得 专利权维持
148 发明专利 一种标识及其制作方法、识读方法 杭州中粮包装有限公司 ZL201811508766.5 原始取得 专利权维持
149 外观设计 可视追溯胶罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130146331.7 原始取得 专利权维持
150 外观设计 滚筋罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130135080.2 原始取得 专利权维持
151 外观设计 便携式圆罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130143805.2 原始取得 专利权维持
152 实用新型 一种塑料瓶盖用防断裂拉环结构 杭州中粮包装有限公司 ZL202020485466.6 原始取得 专利权维持
153 外观设计 塑料包装瓶（Dented） 杭州中粮包装有限公司 ZL202030130234.4 原始取得 专利权维持
154 实用新型 一种高速检测稳定持罐装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201922104579.7 原始取得 专利权维持
155 实用新型 一种便携式强化方桶 杭州中粮包装有限公司 ZL201922484636.9 原始取得 专利权维持
156 实用新型 一种强化异形罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201922216766.4 原始取得 专利权维持
157 实用新型 一种多链式高效烘干装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201922484468.3 原始取得 专利权维持
158 实用新型 金属罐罐身缺陷检测系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201922104565.5 原始取得 专利权维持
铝瓶内涂层制作方法和铝瓶制作方
159 发明专利 杭州中粮包装有限公司 ZL201610457666.9 原始取得 专利权维持
法
160 实用新型 一种转印机及印刷系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201921298892.2 原始取得 专利权维持
161 外观设计 塑料包装瓶（Pear） 杭州中粮包装有限公司 ZL202030130227.4 原始取得 专利权维持
162 外观设计 塑料包装瓶（Slim） 杭州中粮包装有限公司 ZL202030130215.1 原始取得 专利权维持
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
163 实用新型 一种食品包装用旋盖金属罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201822242399.0 原始取得 专利权维持
164 实用新型 一种食品包装罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201920279096.8 原始取得 专利权维持
165 实用新型 一种奶粉包装罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201822242397.1 原始取得 专利权维持
166 实用新型 一种铝制罩式瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL201822262793.0 原始取得 专利权维持
167 实用新型 一种罩式铝制包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL201822262828.0 原始取得 专利权维持
168 实用新型 一种金属奶粉罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201822248375.6 原始取得 专利权维持
169 实用新型 一种钢桶 UV 油墨印刷光固化设备 杭州中粮包装有限公司 ZL201821536388.7 原始取得 专利权维持
170 实用新型 一种多规格单片铝罐固定装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201821567302.7 原始取得 专利权维持
171 实用新型 一种自旋清洗系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201821427171.2 原始取得 专利权维持
172 实用新型 一种铝罐的罐身直线度检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201821562649.2 原始取得 专利权维持
173 发明专利 片状物品局部触感印刷方法 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201610241588.9 原始取得 专利权维持
174 实用新型 一种防摔倒铝瓶 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721536021.0 原始取得 专利权维持
一种高耐压铝瓶的颈部结构检测器
175 实用新型 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721751113.0 原始取得 专利权维持
件
176 实用新型 一种高强度挤压成型模具 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721751114.5 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，洪晓
177 实用新型 一种冠形瓶口高耐压铝瓶 ZL201721756802.0 原始取得 专利权维持
辉
杭州中粮包装有限公司，洪晓
178 实用新型 一种耐磨瓶底的铝瓶 ZL201721818256.9 原始取得 专利权维持
辉
179 实用新型 一种便携式铝瓶 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721536019.3 原始取得 专利权维持
235
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
180 实用新型 一种高耐磨铝罐 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721175524.X 原始取得 专利权维持
181 实用新型 一种隔水式恒温箱 杭州中粮包装有限公司 ZL201720998854.2 原始取得 专利权维持
一种同步测定单片铝罐电化学腐蚀
182 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL201721084328.1 原始取得 专利权维持
速率与内容物金属离子浓度的装置
183 实用新型 一种食品模拟物迁移测试池 杭州中粮包装有限公司 ZL201720998860.8 原始取得 专利权维持
184 实用新型 一种奶粉罐新型加强型底盖 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201720619931.9 原始取得 专利权维持
185 实用新型 一种金属印刷 UV 光固化系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201720350063.9 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，洪晓
186 实用新型 一种安全气雾罐结构 ZL201720402270.4 原始取得 专利权维持
辉
可追溯的高耐蚀三片气雾罐制造方
187 发明专利 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201510171821.6 原始取得 专利权维持
法
188 实用新型 高耐蚀高压铝罐 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201621320646.9 原始取得 专利权维持
189 实用新型 一种铝罐的肩高检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201621012709.4 原始取得 专利权维持
190 实用新型 一种锥形异型罐包装 杭州中粮包装有限公司 ZL201621012707.5 原始取得 专利权维持
一种适用铝质气雾罐的耐内压检测
191 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL201620930522.6 原始取得 专利权维持
装置
192 发明专利 局部珠光混合金属印刷方法 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201410673234.2 原始取得 专利权维持
193 实用新型 斜向开口自动包装大纸帽 杭州中粮包装有限公司 ZL201620841840.5 原始取得 专利权维持
194 实用新型 一种带安全防护罩的气雾罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201620940048.5 原始取得 专利权维持
195 实用新型 罐体内涂层喷涂机 杭州中粮包装有限公司 ZL201620623232.7 原始取得 专利权维持
196 实用新型 一种罐体内涂层喷涂机 杭州中粮包装有限公司 ZL201620623235.0 原始取得 专利权维持
236
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种配合焊缝低温等离子处理器的
197 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL201620623138.1 原始取得 专利权维持
可调节支架
198 实用新型 气雾罐超声波水浴装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201620372085.0 原始取得 专利权维持
199 实用新型 铝瓶水浴装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201620367662.7 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，洪晓
200 实用新型 一种异型包装铝罐 ZL201620326375.1 原始取得 专利权维持
辉
高耐性亮光和哑光混合金属印刷的
201 发明专利 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201310284819.0 原始取得 专利权维持
方法
202 实用新型 一种奶粉罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201520628943.9 原始取得 专利权维持
203 发明专利 一种实验室用通气型电解槽 杭州中粮包装有限公司 ZL201310311636.3 原始取得 专利权维持
204 发明专利 一种空罐在线检测方法及装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201210557944.X 原始取得 专利权维持
205 实用新型 带有压力防护的气雾罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201520297457.3 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，洪晓
206 实用新型 一种异型包装罐 ZL201520409980.0 原始取得 专利权维持
辉
杭州中粮包装有限公司，洪晓
207 实用新型 异型包装罐 ZL201520410150.X 原始取得 专利权维持
辉
208 实用新型 内外粉末补涂新型气雾罐 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201520219023.1 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，苏其
209 实用新型 新型圆罐 O 形易扣密封盖 ZL201420699356.4 原始取得 专利权维持
纬
杭州中粮包装有限公司，苏其
210 实用新型 一种圆罐 D 型易扣密封盖 ZL201420699268.4 原始取得 专利权维持
纬
杭州中粮包装有限公司，苏其
211 实用新型 新型圆罐 D 型易扣密封盖 ZL201420699496.1 原始取得 专利权维持
纬
237
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种金属圆罐的径向耐压强度检测 杭州中粮包装有限公司，周必
212 实用新型 ZL201420700179.7 原始取得 专利权维持
装置 榜
一种涂料组合物及其在金属基材上 杭州中粮包装有限公司，苏州
213 发明专利 ZL201210376852.1 原始取得 专利权维持
的应用 市三新包装涂料有限公司
214 发明专利 金属平板的混合印刷方法 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201010296386.7 原始取得 专利权维持
215 实用新型 一种偏心量可精准控制的偏心辊轴 杭州中粮包装有限公司 ZL202321193072.3 原始取得 专利权维持
一种生产线用不同直径圆罐自动导
216 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202320938507.6 原始取得 专利权维持
引装置
217 实用新型 一种定量米粉罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202223550537.4 原始取得 专利权维持
218 实用新型 一种定量取用的小米罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202223518273.4 原始取得 专利权维持
219 外观设计 竖筋胀筋罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202230833944.2 原始取得 专利权维持
220 外观设计 容器瓶（1） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230774248.9 原始取得 专利权维持
221 外观设计 容器瓶（2） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230774260.X 原始取得 专利权维持
222 外观设计 容器瓶（3） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230774274.1 原始取得 专利权维持
一种实现测量单片罐挤压罐高的检
223 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202222809317.2 原始取得 专利权维持
测装置
224 外观设计 铝瓶（纤体 1） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230455700.5 原始取得 专利权维持
上海联净复合材料技术有限公
225 实用新型 便携式奶粉容器 ZL201721149269.1 原始取得 专利权维持
司，杭州中粮包装有限公司
一种用于易撕盖气密性快速检测装
226 实用新型 杭州中粮制罐有限公司 ZL202322012161.X 原始取得 专利权维持
置
一种金属包装涂层用多光源组合固
227 实用新型 杭州中粮制罐有限公司 ZL202322021424.3 原始取得 专利权维持
化装置
238
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
228 实用新型 一种自调心尼龙芯轴 杭州中粮制罐有限公司 ZL202220843288.9 原始取得 专利权维持
229 实用新型 一种改进的底模结构 杭州中粮制罐有限公司 ZL202221082756.1 原始取得 专利权维持
230 实用新型 一种内涂激光打码设备 杭州中粮制罐有限公司 ZL202121007431.2 原始取得 专利权维持
231 实用新型 一种易拉罐罐垛自动贴标设备 杭州中粮制罐有限公司 ZL202122712613.6 原始取得 专利权维持
232 实用新型 一种烘箱出口的未印刷罐检测装置 杭州中粮制罐有限公司 ZL202320655092.1 原始取得 专利权维持
233 实用新型 两片罐彩印机墨量自动调节装置 杭州中粮制罐有限公司 ZL202320513774.9 原始取得 专利权维持
一种基于视觉识别的易拉罐电导率
234 实用新型 杭州中粮制罐有限公司 ZL202320081149.1 原始取得 专利权维持
检测装置
235 实用新型 一种用于废铝块码垛的气动夹具 杭州中粮制罐有限公司 ZL202223341765.0 原始取得 专利权维持
236 实用新型 一种易拉罐罐垛输送打包设备 杭州中粮制罐有限公司 ZL202223143735.9 原始取得 专利权维持
一种带有自动校准系统的拉伸机短
237 发明专利 杭州中粮制罐有限公司 ZL202111151644.7 原始取得 专利权维持
罐检测装置
一种修边机的断环检测装置及检测
238 发明专利 杭州中粮制罐有限公司 ZL201910215384.1 原始取得 专利权维持
方法
239 发明专利 一种瓶体自动收集卸料设备 环亚包装（天津）有限公司 ZL201610776467.4 原始取得 专利权维持
240 发明专利 一种按压泵头的保护装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201410855219.X 原始取得 专利权维持
241 实用新型 一种包装瓶卸料设备 环亚包装（天津）有限公司 ZL201720198098.5 原始取得 专利权维持
242 实用新型 一种新型料箱 环亚包装（天津）有限公司 ZL201720198490.X 原始取得 专利权维持
243 实用新型 一种瓶体输送装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201621004927.3 原始取得 专利权维持
244 实用新型 一种卸料装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201621005287.8 原始取得 专利权维持
239
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
245 实用新型 一种旋转卸料装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201621004492.2 原始取得 专利权维持
246 实用新型 一种取瓶装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521125148.4 原始取得 专利权维持
247 实用新型 一种工艺水循环系统 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521138545.5 原始取得 专利权维持
248 实用新型 一种塑料瓶打把手装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521141712.1 原始取得 专利权维持
249 实用新型 一种瓶子检测装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521125147.X 原始取得 专利权维持
250 外观设计 泵头保护盖（2） 环亚包装（天津）有限公司 ZL201530565665.2 原始取得 专利权维持
251 实用新型 一种控制制品流向的制品导向装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201520236847.X 原始取得 专利权维持
252 外观设计 泵头保护盖 环亚包装（天津）有限公司 ZL201530075276.1 原始取得 专利权维持
253 实用新型 一种按压泵头的保护装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201420871666.X 原始取得 专利权维持
一种用于大型钢桶的全自动胀圆设
254 发明专利 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202311058619.3 原始取得 专利权维持
备
255 实用新型 一种钢桶在线监测装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202221399235.9 原始取得 专利权维持
256 发明专利 一种桶体氦气检漏装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202010419837.5 继受取得 专利权维持
一种基于机器人的自动化桶盖加工
257 实用新型 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202122769831.3 原始取得 专利权维持
生产线用翻转结构
一种适用于危险化工原料的抗震底
258 实用新型 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202122771110.6 原始取得 专利权维持
盖结构
一种抗震易分钢桶盖及其震动检测
259 发明专利 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202310425340.8 原始取得 专利权维持
装置
260 实用新型 一种桶身胀圆装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320676944.5 原始取得 专利权维持
261 实用新型 用于钢桶上下盖清洗设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320676938.X 原始取得 专利权维持
240
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
262 实用新型 一种开口桶装配设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320676950.0 原始取得 专利权维持
263 实用新型 一种桶盖抗震分拣设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320488790.7 原始取得 专利权维持
264 实用新型 基于 CCD 检测的桶盖瑕疵检测线 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320488802.6 原始取得 专利权维持
265 实用新型 一种用于钢桶的内腔喷涂设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320332311.2 原始取得 专利权维持
266 实用新型 便于自动焊的钢桶钢板 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320332428.0 原始取得 专利权维持
267 实用新型 一种钢桶涨筋模具 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320332313.1 原始取得 专利权维持
268 实用新型 一种金属桶翻边设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320192171.3 原始取得 专利权维持
269 实用新型 用于腐蚀性原料的钢桶封盖结构 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320118518.X 原始取得 专利权维持
270 实用新型 一种高强度加厚直桶身 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320118522.6 原始取得 专利权维持
271 实用新型 用于储存食品的内涂钢桶 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320118520.7 原始取得 专利权维持
272 发明专利 一种桶框成型联合机 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202010420747.8 继受取得 专利权维持
273 实用新型 一种钢塑复合开口钢桶 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL201920305283.9 继受取得 专利权维持
274 发明专利 热转印装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL201210540822.X 继受取得 专利权维持
上海轶炫自动化科技有限公
275 实用新型 一种两片罐罐型检测装置 ZL202221703865.0 原始取得 专利权维持
司，杭州中粮制罐有限公司
276 实用新型 一种柔性耐高温双密封性塑料容器 苏州维港包装有限公司 ZL202321796240.8 原始取得 专利权维持
277 实用新型 一种超扁瓶生产口模芯棒 苏州维港包装有限公司 ZL202321955233.8 原始取得 专利权维持
278 实用新型 一种瓶盖防错位压胚机构 苏州维港包装有限公司 ZL202321796168.9 原始取得 专利权维持
279 外观设计 包装瓶（可倒挂） 苏州维港包装有限公司 ZL202330439382.8 原始取得 专利权维持
241
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
280 实用新型 一种贴标偏位检测治具 苏州维港包装有限公司 ZL202321955390.9 原始取得 专利权维持
一种高渗透性液体包装用大口径高
281 实用新型 苏州维港包装有限公司 ZL202220658198.2 原始取得 专利权维持
密封性组合盖
282 实用新型 一种物料精准混比集中供料装置 苏州维港包装有限公司 ZL202123103716.9 原始取得 专利权维持
283 实用新型 一种非规则曲面印刷设备 苏州维港包装有限公司 ZL202123068931.X 原始取得 专利权维持
一种洗护塑料瓶吹瓶贴标一体化柔
284 实用新型 苏州维港包装有限公司 ZL202123105328.4 原始取得 专利权维持
性制备装置
285 实用新型 一种自带水路补偿高精密吹塑模具 苏州维港包装有限公司 ZL202123111612.2 原始取得 专利权维持
286 实用新型 多腔胚管喷油式防划伤注塑装置 苏州维港包装有限公司 ZL202123211446.3 原始取得 专利权维持
287 实用新型 中空成型吹瓶机闭合切刀防护装置 苏州维港包装有限公司 ZL202320400657.1 原始取得 专利权维持
椭圆卸妆水瓶导正筋高精度机械定
288 实用新型 苏州维港包装有限公司 ZL202320400261.7 原始取得 专利权维持
位结构
289 外观设计 瓶子（轻量化再生材料） 苏州维港包装有限公司 ZL202230758732.2 原始取得 专利权维持
290 实用新型 一种 PET 瓶径向高均匀度拉伸装置 苏州维港包装有限公司 ZL202222876713.7 原始取得 专利权维持
291 发明专利 一种方便观察内部空间的包装容器 苏州维港包装有限公司 ZL202110860887.1 继受取得 专利权维持
292 发明专利 一种隐藏提手的包装容器 苏州维港包装有限公司 ZL202110860886.7 继受取得 专利权维持
293 实用新型 一种防腐罐用冲压组合模具 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202321787867.7 原始取得 专利权维持
294 实用新型 具有泄压功能的爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202323301564.2 原始取得 专利权维持
一种预印刷彩色覆膜铁生产爪式旋
295 发明专利 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202011158399.8 原始取得 专利权维持
开盖的方法
296 外观设计 爪式旋开盖（RTSL 型） 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202130731651.9 原始取得 专利权维持
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
297 实用新型 自动往复气动式升降搅拌机 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202121462505.1 原始取得 专利权维持
298 实用新型 一种易于开启的爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202022411360.4 原始取得 专利权维持
299 外观设计 螺旋罐盖（金属包装用） 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202030638707.1 原始取得 专利权维持
300 实用新型 一种多功能的复合爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201922192771.6 原始取得 专利权维持
301 发明专利 一种 BPA-NI 金属瓶盖的制作工艺 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201410512421.2 原始取得 专利权维持
一种覆膜铁制作的 TPE 型爪式旋开
302 实用新型 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201521136407.3 原始取得 专利权维持
盖
金属制盖生产线信息服务方法及系
303 发明专利 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201310496699.0 原始取得 专利权维持
统
304 发明专利 一种带有安全钮结构的爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201310466447.3 原始取得 专利权维持
一种抗油脂性高安全低迁移金属瓶
305 发明专利 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201310559491.9 原始取得 专利权维持
盖用密封胶
306 实用新型 转塔式瓶盖入垫机 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420819276.8 原始取得 专利权维持
爪式旋开盖安全钮在线高速检测装
307 实用新型 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420819278.7 原始取得 专利权维持
置
308 实用新型 斜边盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420566863.0 原始取得 专利权维持
一种制作 BPA-NI 金属瓶盖的双刮刀
309 实用新型 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420566862.6 原始取得 专利权维持
涂布装置
310 实用新型 瓶盖切口防锈涂布装置 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420374154.2 原始取得 专利权维持4
311 发明专利 加高型瓶盖制盖机的瓶盖输送装置 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL200910036052.3 原始取得 专利权维持
4截至境内法律意见书出具之日，该专利已经届满终止失效。
243
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
312 发明专利 爪式旋开盖的密封胶圈 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL200710021637.9 原始取得 专利权维持
313 实用新型 马口铁涂布伺服进料系统 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202321776614.X 原始取得 专利权维持
314 实用新型 适用于制罐流水线的防萤结构 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202321604475.2 原始取得 专利权维持
315 实用新型 一种食品罐用废边料剔除装置 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202222893555.6 原始取得 专利权维持
用于金属容器表面承载激光二维码
316 实用新型 中粮包装（成都）有限公司 ZL202321761080.3 原始取得 专利权维持
的涂层结构，金属容器
317 实用新型 一种扩颈罐 中粮包装（成都）有限公司 ZL202120339447.7 原始取得 专利权维持
318 外观设计 方罐（三根筋扩颈） 中粮包装（成都）有限公司 ZL201830588649.9 原始取得 专利权维持
一种具有安全操作平台总成的印铁
319 实用新型 中粮包装（成都）有限公司 ZL202223399886.0 原始取得 专利权维持
机
中粮包装（广州）塑胶有限公
320 实用新型 一种方便观察内部空间的包装容器 ZL202121738625.X 原始取得 专利权维持
司
一种方便取放勺子的高密封性奶粉 中粮包装（广州）塑胶有限公
321 实用新型 ZL202121738830.6 原始取得 专利权维持
罐盖 司
中粮包装（广州）塑胶有限公
322 实用新型 一种隐藏提手的包装容器 ZL202121738622.6 原始取得 专利权维持
司
中粮包装（广州）塑胶有限公
323 外观设计 盖子 ZL202130484968.7 原始取得 专利权维持
司
中粮包装（广州）塑胶有限公
324 外观设计 罐身 ZL202130485016.7 原始取得 专利权维持
司
中粮包装（广州）塑胶有限公
325 外观设计 奶粉罐（高密封性） ZL202130484969.1 原始取得 专利权维持
司
中粮包装（广州）塑胶有限公
326 发明专利 一种用于检测瓶盖密封性的设备 ZL201510363947.3 继受取得 专利权维持
司
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
327 外观设计 包装罐（腰鼓形） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202230523568.7 原始取得 专利权维持
328 外观设计 罐（奖杯） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202230523570.4 原始取得 专利权维持
329 实用新型 一种波纹缩颈食品罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202220643145.3 原始取得 专利权维持
330 外观设计 波纹缩颈食品罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202230152984.0 原始取得 专利权维持
331 实用新型 一种奶粉罐印刷涂料自动供料装置 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202121037687.8 原始取得 专利权维持
332 实用新型 宝杯罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202120912419.X 原始取得 专利权维持
333 外观设计 食品罐（双缩双筋阶梯罐） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130567614.9 原始取得 专利权维持
334 外观设计 食品罐（宝杯罐） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130255209.3 原始取得 专利权维持
中粮包装（哈尔滨）有限公
335 实用新型 一种圆底圆盖方身罐 ZL202022968716.4 原始取得 专利权维持
司，黑龙江飞鹤乳业有限公司
336 外观设计 食品罐（仿锤形） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130028662.0 原始取得 专利权维持
337 外观设计 食品罐（非标盖异型罐） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130255710.X 原始取得 专利权维持
中粮包装（哈尔滨）有限公
338 外观设计 食品罐（圆底方身） ZL202030761848.2 原始取得 专利权维持
司，黑龙江飞鹤乳业有限公司
中粮包装（哈尔滨）有限公
339 外观设计 食品罐（单缩双圆筋罐） ZL202130163191.4 原始取得 专利权维持
司，黑龙江飞鹤乳业有限公司
中粮包装（哈尔滨）有限公
340 外观设计 食品罐（单缩双筋异型罐） ZL202130150135.7 原始取得 专利权维持
司，黑龙江飞鹤乳业有限公司
341 外观设计 奶粉罐（双筋） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030379597.1 原始取得 专利权维持
342 实用新型 一种奶粉罐真空试漏仪 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202020919095.8 原始取得 专利权维持
343 外观设计 奶粉罐（异形二） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030186950.4 原始取得 专利权维持
245
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
344 外观设计 奶粉罐（异形一） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030187059.2 原始取得 专利权维持
345 外观设计 奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030256726.8 原始取得 专利权维持
346 实用新型 一种大载荷自动轨道输送系统 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201821969873.3 原始取得 专利权维持
347 外观设计 奶粉罐（鼓型） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201830679461.5 原始取得 专利权维持
348 外观设计 奶粉罐（2） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201730621444.1 原始取得 专利权维持
349 外观设计 奶粉罐（1） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201730621464.9 原始取得 专利权维持
350 外观设计 奶粉罐（缩腰单筋） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201730049025.5 原始取得 专利权维持
351 实用新型 一种新型奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201621127881.4 原始取得 专利权维持
352 实用新型 一种奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201621148338.2 原始取得 专利权维持
353 外观设计 奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201630561863.6 原始取得 专利权维持
354 实用新型 一种奶粉罐用复合顶盖 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201621148337.8 原始取得 专利权维持
中粮包装（哈尔滨）有限公
355 外观设计 食品罐（双凸筋形） ZL202230747284.6 原始取得 专利权维持
司，黑龙江飞鹤乳业有限公司
356 实用新型 一种滚筒输送机 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321390033.2 原始取得 专利权维持
357 实用新型 一种防误抓取桶盖推送装置 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321399832.6 原始取得 专利权维持
358 实用新型 一种专用于钢桶的全自动合盖设备 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321628402.7 原始取得 专利权维持
359 实用新型 一种大桶检漏设备 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321636799.4 原始取得 专利权维持
一种全自动多功能桶类工件用螺塞
360 实用新型 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321399060.6 原始取得 专利权维持
安装设备
361 实用新型 一种旋转定位装置 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321390022.4 原始取得 专利权维持
246
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序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
中粮包装（昆山）有限公司，
362 实用新型 一种用于直身桶的加工装置 张家港力尔威机械设备有限公 ZL202120867570.6 原始取得 专利权维持
司
363 发明专利 一种罐路清理装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL201910013489.9 原始取得 专利权维持
364 实用新型 一种印张走位检测装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202322156647.0 原始取得 专利权维持
365 外观设计 奶粉罐（缩颈小蛮腰） 中粮包装（天津）有限公司 ZL202230443718.3 原始取得 专利权维持
366 实用新型 一种缩颈收腰奶粉罐 中粮包装（天津）有限公司 ZL202222392019.8 原始取得 专利权维持
367 实用新型 一种奶粉罐上盖包装膜拆除装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202220110656.9 原始取得 专利权维持
一种带有内外关联标识码的蓝环底
368 实用新型 中粮包装（天津）有限公司 ZL202122173057.X 原始取得 专利权维持
盖及包装罐
一种防止无效风循环的新型带密封
369 实用新型 中粮包装（天津）有限公司 ZL202122055960.6 原始取得 专利权维持
胶金属盖烘房
370 外观设计 罐子（奖杯罐圆筋） 中粮包装（天津）有限公司 ZL202130098084.8 原始取得 专利权维持
371 外观设计 罐子（奖杯罐方筋） 中粮包装（天津）有限公司 ZL202130098085.2 原始取得 专利权维持
372 实用新型 一种钢板上料传动装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202022900267.X 原始取得 专利权维持
373 实用新型 一种金属加工自动攻丝装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202022866830.6 原始取得 专利权维持
374 外观设计 食品金属包装罐 中粮包装（天津）有限公司 ZL201930643352.2 原始取得 专利权维持
375 实用新型 一种罐体涂料屑清理装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL201920025657.1 原始取得 专利权维持
376 发明专利 一种气雾罐整理装箱设备 中粮包装（天津）有限公司 ZL201610290452.7 原始取得 专利权维持
377 实用新型 一种喷雾罐顶盖检测量规 中粮包装（天津）有限公司 ZL201821228503.4 原始取得 专利权维持
378 外观设计 异型罐 中粮包装（天津）有限公司 ZL201630160010.1 原始取得 专利权维持
247
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种包装罐双盖检测用激光传感器
379 实用新型 中粮包装（天津）有限公司 ZL202321442401.3 原始取得 专利权维持
支架
380 实用新型 一种防止罐内烫伤的花架轮 中粮包装（天津）有限公司 ZL202321096240.7 原始取得 专利权维持
381 外观设计 奶粉罐（二） 永富容器（哈尔滨）有限公司5 ZL201630502733.5 原始取得 专利权维持
382 外观设计 奶粉罐（一） 永富容器（哈尔滨）有限公司 ZL201630502751.3 原始取得 专利权维持
383 实用新型 一种钢桶外观的视觉检测设备 天津中粮制桶有限公司 ZL202320587322.5 原始取得 专利权维持
黑龙江美特容器有限公司，黑
384 外观设计 包装罐 ZL202330481902.1 原始取得 专利权维持
龙江飞鹤乳业有限公司
哈尔滨美特容器有限公司，黑
385 外观设计 奶粉罐 ZL202330555604.2 原始取得 专利权维持
龙江飞鹤乳业有限公司
386 实用新型 一种包装钢桶生产用钢材冲压装置 中粮制桶（扬州）有限公司 ZL202221187938.5 继受取得 等年费滞纳金
387 实用新型 油桶翻转机构 中粮制桶（扬州）有限公司 ZL202320847914.6 继受取得 等年费滞纳金
5永富容器（哈尔滨）有限公司为中粮包装（哈尔滨）有限公司的曾用名。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）境外主要专利
序号 专利类型 专利名称 专利权人 专利号 申请国家/地区
1 发明专利 ALUMINUM BOTTLE AND PREPARATION METHOD THEREOF 杭州中粮包装有限公司 US11999524B2 美国
2 外观设计 — 杭州中粮包装有限公司 008824684-0001 欧盟
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件四：标的公司的主要境内软件著作权
序
著作权人 登记号 软件名称 取得方式 开发完成日期 首次发表日期
号
1 杭州中粮包装有限公司 2022SR1547023 中粮包装设备故障预警现场软件 原始取得 2022 年 10 月 10 日 无
2 杭州中粮包装有限公司 2021SR1486567 中粮包装视觉法硬度测量软件 原始取得 2021 年 8 月 1 日 无
3 杭州中粮包装有限公司 2021SR0049236 中粮包装二维码检测软件 原始取得 2020 年 9 月 30 日 无
4 杭州中粮包装有限公司 2023SR1600956 中粮包装罐内缺陷标注软件 原始取得 2023 年 9 月 1 日 无
5 广州中粮制罐有限公司 2017SR006798 制罐设备监控及质量管控软件 原始取得 2016 年 11 月 2 日 无
中粮制罐内涂漏喷质量检测管理系
6 成都中粮制罐有限公司 2021SR0365738 原始取得 2020 年 4 月 16 日 无
统
中粮制罐内涂设备故障检测分析软
7 成都中粮制罐有限公司 2021SR0365739 原始取得 2020 年 8 月 12 日 无
件
8 杭州中粮美特容器有限公司 2024SR0381841 印刷油墨数字化软件 原始取得 2024 年 1 月 1 日 无
杭州中粮制罐有限公司，胡
9 2024SR0397094 罐体自动调节清洗在线监测软件 原始取得 2021 年 9 月 12 日 无
超，方乐
杭州中粮制罐有限公司，胡
10 2024SR0607330 基于视觉技术的字符检测识别软件 原始取得 — —
超，方乐
杭州中粮制罐有限公司，胡 罐体标签表面图案印刷视觉检测系
11 2024SR0396734 原始取得 2023 年 9 月 3 日 无
超，方乐 统
杭州中粮制罐有限公司，邓
12 2024SR0393470 两片罐彩印机墨量智能化调节系统 原始取得 2023 年 12 月 30 日 无
培培，马强
杭州中粮制罐有限公司，胡
13 2024SR0120387 两片罐罐体印刷检测系统 原始取得 2023 年 8 月 31 日 无
超，方乐
14 苏州维港包装有限公司 2024SR0019414 中粮包装智能制造 2.0 平台 原始取得 2023 年 9 月 21 日 无
250
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
著作权人 登记号 软件名称 取得方式 开发完成日期 首次发表日期
号
2022 年 3 月 9
15 苏州维港包装有限公司 2024SR0015775 中粮包装工作任务管理系统 原始取得 2021 年 11 月 30 日
日
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