奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 潜在交易对方
中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其
重大资产购买
一致行动人除外）
独立财务顾问
二〇二四年十月
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声
明：本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务
顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办
律师审阅，确认《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本
所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）会计师事务所声明
为本次重组出具准则差异鉴证报告的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引
用的准则差异鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对奥瑞金科技股份有
限公司在报告书及其摘要中引用的上述准则差异鉴证报告的内容无异议，确认报
告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）估值机构声明
为本次重组出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限
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公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第 0266 号）的估
值机构沃克森评估已出具声明：本公司及经办估值人员同意《奥瑞金科技股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《估值分析
报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 1
二、相关证券服务机构及人员声明........................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 9
一、一般释义............................................................................................................ 9
二、专业释义.......................................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案.................................................................................................. 14
二、本次交易标的资产的估值情况...................................................................... 15
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 15
四、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27
二、标的公司业务经营相关风险.......................................................................... 32
三、其他风险.......................................................................................................... 34
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 36
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 38
三、本次交易的性质.............................................................................................. 47
四、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 48
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 50
六、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 52
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60
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一、基本信息.......................................................................................................... 60
二、历史沿革.......................................................................................................... 60
三、股东结构及前十大股东情况.......................................................................... 64
四、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 65
五、主要财务数据.................................................................................................. 65
六、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 66
七、最近三十六个月内控股权变动情况.............................................................. 67
八、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 67
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.................................. 68
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.......................... 68
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股
东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律
处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况...................................... 68
十二、收购主体基本情况...................................................................................... 70
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 74
一、交易对方总体情况.......................................................................................... 74
二、主要潜在交易对方基本情况.......................................................................... 74
三、其他事项说明.................................................................................................. 75
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 77
一、基本情况.......................................................................................................... 77
二、历史沿革.......................................................................................................... 78
三、股权结构及产权控制关系.............................................................................. 80
四、子公司基本情况.............................................................................................. 81
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况.............................. 99
六、主要财务数据................................................................................................ 104
七、主营业务发展情况........................................................................................ 105
八、最近三年评估、增减资情况........................................................................ 125
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................................... 125
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................... 126
十一、其他需要说明的情况................................................................................ 131
第五章 标的资产估值情况 ..................................................................................... 132
一、估值分析假设................................................................................................ 132
二、估值分析方法................................................................................................ 133
三、估值分析报告结论........................................................................................ 152
四、董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分
析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明................ 153
五、独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值
分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见.... 154
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 156
一、自愿有条件全面要约及 3.5 公告的主要内容............................................. 156
二、不可撤销承诺的主要内容............................................................................ 158
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 159
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 159
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定................................ 162
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定............................................ 162
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定.................................... 163
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三
十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................ 163
六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见............................................................................................................................ 164
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 165
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 165
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 171
三、交易标的核心竞争力及行业地位................................................................ 181
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................... 182
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五、对拟购买资产的整合管控安排.................................................................... 196
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.................................... 197
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析.... 199
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 202
一、标的公司财务会计信息情况说明................................................................ 202
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较
表............................................................................................................................ 205
三、标的公司最近两年一期的财务报表............................................................ 232
第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 236
一、同业竞争情况................................................................................................ 236
二、关联交易情况................................................................................................ 238
第十一章 风险因素分析 ......................................................................................... 243
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 243
二、标的资产业务经营相关风险........................................................................ 249
三、其他风险........................................................................................................ 251
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 253
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 253
二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 253
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况............................ 254
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 254
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明................................................................................................................ 254
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明.................... 256
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 257
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................ 264
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................ 264
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 265
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十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息................................................................................................................ 271
第十三章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 272
一、独立财务顾问意见........................................................................................ 272
二、法律顾问意见................................................................................................ 273
第十四章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 274
一、独立财务顾问................................................................................................ 274
二、法律顾问........................................................................................................ 274
三、会计师事务所................................................................................................ 274
四、估值机构........................................................................................................ 274
第十五章 备查文件 ................................................................................................. 275
一、备查文件........................................................................................................ 275
二、备查地点........................................................................................................ 275
第十六章 声明与承诺 ............................................................................................. 276
一、上市公司全体董事声明................................................................................ 276
二、上市公司全体监事声明................................................................................ 277
三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................ 278
四、独立财务顾问声明........................................................................................ 279
五、法律顾问声明................................................................................................ 280
六、会计师事务所声明........................................................................................ 281
七、估值机构声明................................................................................................ 282
附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况 ................................................... 284
附件二：标的公司拥有的主要注册商标 ............................................................... 294
附件三：标的公司拥有的主要专利 ....................................................................... 321
附件四：标的公司的主要境内软件著作权 ........................................................... 347
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重大资产购买报告
《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
书、重组报告书、草 指
订稿）》
案、本报告书
奥瑞金、本公司、公
指 奥瑞金科技股份有限公司
司、上市公司
标的公司、中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（00906.HK）
中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除
标的资产 指
外）所持有的股权
本次交易、本次要约、
要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全
本次重组、本次重大
指 面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人
资产重组、本次重大
及其一致行动人持有的股份除外）
资产购买
华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，
要约人、华瑞凤泉发
指 系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资
展
子公司，为本次交易的要约人
根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解
（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票
权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。在
不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明成
立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类别
的人一致行动：（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集
团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述公司
要约人及其一致行动
指 是其联属公司的公司；……（5）一名财务顾问或其他专业顾
人
问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以
及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人
（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则除
外）；……”
截至本报告书签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括
（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信
建投国际和建投海外投资
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其
交易对方 指 一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为
准
本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：对应标
的资产作价=841,352,800 股*7.21 港元/股=6,066,153,688 港
元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年
交易对价 指
6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次会议召开前一个工
作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元）
折算，约合人民币 552,390.02 万元
湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金国际 指 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资
奥瑞金发展 指
子公司
上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资
上海原龙 指
有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股东
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条
上海原龙及其一致行 定义的上海原龙及其一致行动人。截至本报告书签署日，上
动人/控股股东及其 指 海原龙的一致行动人包括二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、
一致行动人 原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少
军
二十一兄弟 指 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙华欣 指 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东
原龙京阳 指 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙京联 指 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东
原龙京原 指 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东
原龙兄弟 指 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
中国食品（控股）有限公司，英文名 China Foods (Holdings)
中国食品控股 指 Limited，一家注册于英属维尔京群岛的公司，系中粮香港全
资子公司
中粮集团（香港）有限公司，英文名 COFCO (Hong Kong)
中粮香港 指 Limited，一家注册于中国香港的公司，系中粮集团全资子公
司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
景和服务 指 北京景和包装服务有限公司，系公司全资子公司
景和制造 指 北京景和包装制造有限公司，系公司控股子公司
厦门瑞彬 指 厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公
斯莱克 指
司，股票简称为斯莱克，股票代码为 300382.SZ）
北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙），系公司控股
华瑞凤泉有限合伙 指
企业
华瑞凤泉有限公司 指 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司，系公司控股子公司
华瑞凤泉投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，
华瑞凤泉投资 指
系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司
中信建投（国际）融资有限公司，系中信建投（国际）金融控
股有限公司全资子公司，一家根据香港法例第 571 章《证券
中信建投国际、要约
指 及期货条例》可从事第 1 类（证券交易）及第 6 类（就企业
人财务顾问
融资提供意见）受规管活动的持牌法团，担任要约人关于本
次要约的财务顾问
建 投 （ 海 外 ） 投 资 有 限 公 司 ， 英 文 名 China Securities
(International) Investment Company Limited，系中信建投（国
建投海外投资 指
际）金融控股有限公司全资子公司，一家注册于中国香港的
公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
上海宝钢包装股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股
宝钢包装 指
票简称为宝钢包装，股票代码为 601968.SH）
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
昇兴集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简
昇兴股份 指
称为昇兴股份，股票代码为 002752.SZ）
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（深圳证券交易所上市公
嘉美包装 指
司，股票简称为嘉美包装，股票代码为 002969.SZ）
福贞控股股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票简
福贞控股 指
称为福贞-KY，股票代码为 8411.TW）
Crown Holdings Inc.（纽约证券交易所上市公司，股票代码为
皇冠控股 指
CCK.N）
厦门保沣 指 厦门保沣集团有限公司
苏州华源控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股
华源控股 指
票简称为华源控股，股票代码为 002787.SZ）
广东英联包装股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股
英联股份 指
票简称为英联股份，股票代码为 002846.SZ）
Ball Corp.，1880 年成立于美国，金属包装行业国际巨头，主
波尔包装 指
要为饮料、食品和家用产品提供金属包装
香港景顺 指 香港景顺投资控股有限公司
成都公司 指 中粮包装（成都）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《9 号监管指引》 指
产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《7 号监管指引》 指
股票异常交易监管（2023 年修订）》
《26 号格式准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
指
《26 号准则》 —上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
法》
《收购守则》 指 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司条例》 指 香港特别行政区《香港法例》第 622 章《公司条例》
Hong Kong Financial Reporting Standards，简称 HKFRS，系香
香港财务报告准则 指
港会计师公会颁布的用于规范香港企业财务报告的准则
要约人与标的公司于 2024 年 6 月 7 日根据《收购守则》规则
3.5 公告 指
3.5 发布的《联合公告》
标的公司于 2023 年 12 月 12 日根据《收购守则》规则 3.7 发
3.7 公告 指
布的有关个别要约的公告
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对于“紧密联系
紧密联系人 指
人”的相关定义
本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的
《独立财务顾问报
指 《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司
告》
重大资产购买之独立财务顾问报告》
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市
《境内法律意见书》 指 金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买
之法律意见书》
境外法律意见书及尽
指 《香港尽调报告》《BVI 法律意见书》及《比利时尽调报告》
调报告
Deacons（一家拥有中国香港法律执业资格的律师事务所）针
《香港尽调报告》 指 对中粮包装及其注册于中国香港的 12 家子公司出具的法律
尽职调查报告
Ogier 律师事务所（一家拥有 BVI 法律执业资格的律师事务
所）针对中粮包装注册于 BVI 的 4 家子公司 COFCO (BVI)
《BVI 法律意见书》 指 No.33 Limited、COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI)
No.39 Limited 和 COFCO (BVI) No.86 Limited 出具的四份 BVI
法律意见书及其附件
DALDEWOLF SRL（一家拥有比利时法律执业资格的律师事
《比利时尽调报告》 指 务所）针对中粮包装注册于比利时的 1 家子公司 BENEPACK
BELGIUM NV 出具的法律尽职调查报告
《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限
《估值报告》《估值
指 公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）
分析报告》
第 0266 号）
《差异鉴证报告》
《关于中粮包装控股有限公司会计政策与企业会计准则的差
《准则差异鉴证报 指
异情况表及鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9663 号）
告》
公司章程 指 《奥瑞金科技股份有限公司章程》
股东大会 指 奥瑞金科技股份有限公司股东大会
《股东大会议事规
指 《奥瑞金科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
董事会 指 奥瑞金科技股份有限公司董事会
监事会 指 奥瑞金科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委、发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
金杜律师事务所、金
指 北京市金杜律师事务所
杜律师
中汇会计师事务所、
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天职香港 指 天职香港会计师事务所有限公司
新西兰商业委员会 指 New Zealand Commerce Commission
报告期、最近两年一
指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生
锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡
马口铁 指
焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度
高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装
用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制
饮料罐 指
成的金属包装
用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口
食品罐 指
铁为主要材料制成的金属包装
以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金
三片罐 指
属包装
以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属
两片罐、二片罐 指
包装
气雾罐，又称喷雾罐，是指由阀门、容器、内装物（包括产
气雾罐 指 品、抛射剂等）组成的完整压力包装容器，当阀门打开时，
内装物以预定的压力、按控制的方式释放
印涂铁指经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中
印涂铁 指
间产品，印涂铁主要为各类金属包装产品配套印涂各种图案
由高分子树脂薄膜和钢基板组成的一种环保复合材料，通过
熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀
覆膜铁 指
介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品
安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放
快消品 指 快速消费品，是指使用寿命较短，消费速度较快的消费品
OEM（Original Equipment Manufacturer），指拥有优势品牌
的企业为了降低成本，缩短运距，抢占市场，委托其它企业
进行加工生产，并向这些生产企业提供产品的设计参数和技
OEM 指
术设备支持，来满足对产品质量、规格和型号等方面的要
求，生产出的产品贴上委托方的商标出售的一种生产经营模
式
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
交易形式 重大现金购买
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司
华瑞凤泉发展有限公司（作为“要约人”），以每股要
约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮
包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收
购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持
有的股份除外）
交易方案简介
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本报告书签署日持有中
粮包装 245,080,000 股股份，占中粮包装已发行股份约
22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无
条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳
日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，
并承诺不会撤回该项接纳
要约价格为每股要约股份 7.21 港元，整体交易对价上限
交易价格
为 6,066,153,688 港元，约合人民币 552,390.02 万元
中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有
名称
的股份除外）
标的公司主要从事食品、饮料、日用化工产品等消费品
包装产品的生产和销售，广泛覆盖茶饮料、碳酸饮料、
主营业务 果蔬饮料、啤酒、乳制品、日用化工产品等消费品包装
市场。此外，标的集团还提供综合包装解决方案，包括
交易标的 高科技含量的包装设计、印刷、物流及综合客户服务
所属行业 金属包装容器及材料制造（C3333）
符合板块定位 是
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是
与上市公司主营业务具有协同效
是
应
构成关联交易 否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 是
规定的重大资产
重组
构成重组上市 否
本次交易有无业绩补偿承诺 无
本次交易有无减值补偿承诺 无
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组支付方式
序 向该交易对方支付
交易对方 交易标的的名称及权益比例 支付方式
号 的总对价
中粮包装全部已发行股份
中粮包装全体股东 最高潜在交易对价
（要约人及其一致行动人持
1 （要约人及其一致 现金对价 为 6,066,153,688 港
有的股份除外），通过自愿性
行动人除外） 元
全面要约至多收购 75.56%
二、本次交易标的资产的估值情况
增值率 本次拟交
交易标的名 估值 交易价 其他
基准日 估值结果 /溢价 易的权益
称 方法 格 说明
率 比例
中粮包装全
部已发行股 上市公司本次 通过自愿
份（要约人 2024 年 6 市场 收购标的公司 性全面要 7.21 港
- -
及其一致行 月 30 日 法 股权的要约收 约至多收 元/股
动人持有的 购价公允、合理 购 75.56%
股份除外）
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上
市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二
片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，
公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢
桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、
产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求
的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳
入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳
定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈
利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计
短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处
于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效
应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香
港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合
财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期
财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度
报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分
析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指
标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计
准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，
审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第四次会议，
审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（4）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事
项提供担保等事项；
（5）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第三次会议，
审议通过本次交易等事项；
（6）2024 年 6 月 24 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024 年 8 月 29 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市
场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议，
审议通过本次交易等事项；
（9）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易等事项；
（10）2024 年 9 月 24 日，上市公司下属子公司收到北京市商务局核发的
《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上市公司下属子公司已向国家发改委提交了本次交易涉及的相关对外投资
备案申请文件，截至本报告书签署日，前述备案申请尚在审核过程中。公司下属
子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外汇
业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记及购汇手续。
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（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于 2023 年 12 月 12 日发布 3.7 公告，并于 2024
年 1 月 11 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 7 日、2024 年
5 月 6 日发布月度更新公告。2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5
公告。要约人及标的公司于 2024 年 6 月 11 日联合发布有关 3.5 公告的澄清公
告，并于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 8
月 29 日、2024 年 9 月 3 日及 2024 年 9 月 24 日联合发布有关本次交易的进展公
告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要
约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书签署日，本次
交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香
港证监会或香港联交所要求发出的公告。
公司在香港联交所网站发布的与本次交易相关的所有公告已经获香港证监
会审批，其他与要约有关的公告及要约文件将在于香港联交所网站发布前安排
提交给香港证监会审批。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于 2024 年 7 月 22 日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，
2024 年 8 月 28 日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不
做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断
事项的正式申报。
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本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京
阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关
于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）
正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中
粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已
发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。本企
业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人
将依法承担相应赔偿责任。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京
阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，
本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本
企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存
在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股
份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
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义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本
人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期
间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自
奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的
减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人
将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。
2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，
由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经
表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规
范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司
披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、估值机构，对标的公
司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。由于标的
公司是香港联交所的上市公司，报告书中所披露的财务资料是以香港财务报告准
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则所编制的，为了便于全体股东知悉、理解其财务信息，上市公司已聘请符合《证
券法》相关要求的会计师事务所针对标的公司所采用的会计政策与中国企业会计
准则差异进行分析，并出具《准则差异鉴证报告》。上市公司聘请的相关中介机
构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主
板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司
条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港审计并
出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期财务报告已经天职香港审阅。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政
策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》
规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了
便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市
公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的
综合财务报表，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月标的公司营业收入分别为
1,025,522.5 万元、1,026,531.0 万元和 554,754.7 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 48,651.2 万元、47,476.0 万元和 26,693.0 万元，考虑本次交易并购贷款
的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次
交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，
导致上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
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上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）加强与标的公司业务协同，积极全面整合
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上
市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够
进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大
化，充分保障公司及中小股东的利益。
通过取得标的公司控股权，公司也将加强与标的公司的业务协同，实现两家
公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销
售市场等开展更为深入的合作交流，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方面实
现提升，提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司地位和
金属包装民族品牌。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合上
市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制
和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的
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稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保
障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会
审议通过。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式
侵占奥瑞金的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，
本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为
奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交
易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞
金填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥
瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终
止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
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委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要
约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书签署日，本次
交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
（5）本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
（6）要约期结束及要约结果公告；
（7）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被
香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成
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批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的就《收购守则》规则 3.7 发布的公告、就
《收购守则》规则 3.5 发布的《联合公告》及要约相关公告，本次交易为市场化
要约收购，存在竞争要约方。竞争要约方为 Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.，
一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由长平（杭州）实业控股有限公司全资
持有，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司。
根据竞争要约方及标的公司于 2023 年 12 月 6 日发布的《联合公告》，竞争
要约方将通过外部融资筹集资金，拟以每股 6.87 港元收购标的公司全部已发行
股票，向标的公司全体股东发起自愿有条件全面要约。若要约全数接纳，对应交
易金额为 7,649,216,010 港元。标的公司主要股东中国食品于 2023 年 12 月 6 日
与竞争要约方订立不可撤销承诺，中国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在
实际可行的情况下于要约的最后接纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关出售
股份的要约，待国有资产监督管理机构审阅及批准后，上述承诺方可作实。中国
食品已承诺不会撤销有关接纳，并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准
相关股东向要约人转让出售股份。中国食品的不可撤销承诺将于（i）要约被撤
回、失效或截止； ii）先决条件于先决条件最后截止日期或之前未获达成；或（iii）
竞争要约方及中国食品的书面同意（以较早者为准）后实时终止。
根据竞争要约方于 2024 年 7 月 15 日发布的进展公告，竞争要约方已经达成
其本次要约的所有先决条件。竞争要约方于 2024 年 7 月 30 日向标的公司全体股
东寄发其收购标的公司全部已发行股份的自愿性全面要约的综合文件，要约期于
同日开始，2024 年 9 月 3 日为首个截止日期接纳要约的最后时间1。
1根据竞争要约方于 2024 年 7 月 30 日公告的《寄发有关申万宏源融资（香港）有限公司代表 CHAMPION
HOLDING (BVI) CO., LTD 提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股
份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）的要约文件》及标的公司于 2024
年 8 月 13 日公告的《有关申万宏源融资（香港）有限公司代表 CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD 提
出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的
各方已拥有或同意将予收购的股份除外）之回应文件》，首个截止日期接纳要约的最后时间指：“根据收
购守则，要约初步须于要约文件刊发日期后至少 28 日内可供接纳。要约于首个截止日期下午四时正前或
之前接获的要约股份的有效接纳（连同将于要约期之前或于要约期已收购或同意将予以收购的股份）将导
致要约人与其一致行动的各方持有不少于当时已发行股份 50%后，方可作实。除非要约先前已成为或宣布
为无条件或获延长，否则接纳要约的最后时间为 2024 年 9 月 3 日（星期二）（即要约开始后第 35 日）下
午四时正。”
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根据标的公司于 2024 年 8 月 13 日披露的关于竞争要约方本次要约的回应
文件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生
均拟接纳竞争要约方的本次要约。截至本报告书签署日，张晔先生、瞿洪亮先生
分别持有标的公司约 0.84%、0.03%股权。
综上所述，本公司能否取得标的公司控制权取决于竞争要约方的要约进展及
本公司自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
根据竞争要约方于 2024 年 9 月 3 日发布的公告，由于接纳条件未达成，竞
争要约方宣布其要约已根据其条款及条件于首个截止日期（2024 年 9 月 3 日）
下午四时正失效。根据收购守则规则 31.1，要约人及与其一致行动的各方不得
于本公告日期起计 12 个月内宣布再对要约股份提出另一项要约，惟获执行人员
同意则作别论。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有
标的公司 50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关
50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将
无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于 90%
要约股份以及 90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制
收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、奥
瑞金无法收购标的公司 100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌风险
根据《香港上市规则》第 8.08 条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至
少有 25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，
则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众
人士持有的最低百分比为止。”
根据《香港上市规则》第 6.01 条规定，在香港联交所认为标的公司公众人士
所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第 8.08 条）的情况下，香港联交所可
在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标的公
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司证券除牌。
根据标的公司 2022 年 1 月 26 日至 2024 年 8 月 26 日期间多份有关其公众
持股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股
量长期低于 25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍低
于最低规定百分比 25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满足
上市条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，
且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、
公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、中
国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对方以
最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其
详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文
件。
在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求存
在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕
疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，存在未能对标的公司所有重大事
项进行排查，导致对投资决策有重要影响的信息无法按照《26 号格式准则》的要
求进行披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项、或者因会计差
错导致财务数据发生调整等。
（六）标的资产的估值风险
本次交易为市场化竞争性要约收购，要约收购的价格是基于金属包装市场整
体供需变化、标的公司财务状况、内部管理水平、品牌溢价、技术水平以及要约
竞争态势等多种因素确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构出具
截至估值分析基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值报告》。基于商业秘密和香港联
交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值分析的条
件。根据沃克森评估所出具的《估值报告》，通过上市公司比较法估值，于估值
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分析基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的资产股东全部权益价值的估
值区间为人民币 710,200.00 万元至 890,400.00 万元。
尽管估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关规定及所需
履行的必要程序，但鉴于估值报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件
的限制，且宏观经济、原材料价格、监管政策有可能产生不可预知的负面影响，
可能影响未来标的公司实际运营状况，导致本次估值分析准确性造成一定影响。
若未来出现不可预知的重大变化，可能导致出现标的公司实际运营状况与估值分
析不符的情形，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮
包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份
除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银
行申请贷款。
根据公司公开披露的财务数据，公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6
月末的资产负债率分别为 50.47%、45.66%和 49.40%，整体资产负债率较为合理。
截至本报告书签署日，上市公司不存在未披露的隐性债务或表外债务。标的公司
截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分别为 59.30%、58.38%
和 57.15%，相较于可比公司，中粮包装的资产负债率较高。
本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项将增加财务费用，截至目
前公司尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成后，
上市公司后续面临偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模、财务费用、资
产负债率将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资
本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到
不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易的境外收购风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在香港并已在香港联交所上市的
公众公司，与公司不存在控制或被控制的关系，其下属企业分布于亚洲、北美洲
和欧洲多个区域。因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区
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的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指
中国企业的境外收购或经营行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、
时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系
列复杂的法律行为组合，涉及收购或经营过程中任何的操作、法律文件都必须符
合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）本次交易后业务重组风险
本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯实
在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资产范
围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺利发挥
协同效应仍具有一定的不确定性。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从上市
公司的经营和资源配置等角度出发，奥瑞金和标的公司仍需在财务管理、客户管
理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步的融合，这对上市公司的
运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，
而奥瑞金不能建立一支针对标的公司管理的管理队伍，则可能无法顺利将标的公
司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果
不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制
下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每年年
度终了进行减值测试。若标的公司未来经营及业务整合状况不及预期，则该等商
誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业
绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（三）行业竞争风险
目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞争
格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据2，2023 年全国
金属包装容器行业累计完成营业收入 1,505.62 亿元，同比增长 0.34%；全年累计
完成利润总额 71.72 亿元，同比增长 16.45%。
在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格波
动的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，若整
合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，上市
公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，并可
能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
（四）控股股东变化引发的潜在风险
标的公司部分融资及业务合同可能约定本次交易须取得合同相对方的同意
或通知相对方，尽管标的公司将根据本次交易的进程及时履行相关义务，本次交
易仍可能存在相对方要求标的公司提前偿还相关贷款或者相关协议被终止的风
险。存在因控股股东变化，导致未来标的公司和现有主要客户的合作关系可能发
生不利变化，或因其他原因可能减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业
绩、现金流及财务状况产生不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
法存在较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标
的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义
务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，
这些变更可能导致标的公司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务
状况、经营业绩、分红派息或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
2数据来源：中国包装联合会《2023 年金属包装容器行业运行概况》，http://www.cpf.org.cn/product/310.html。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产业
发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有
充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本
次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》和其他相
关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出
合理决策。
（二）暂时无法出具中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香
港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合
财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期
财务报告已经天职香港审阅。上市公司聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。上市公司将会在本次交
易完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的审计报告
以及上市公司备考审阅报告。
本次交易披露的财务数据系标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条
例》相关规定编制，其财务数据、财务报表列报方式或香港上市公司报表科目的
实操惯例与按照中国企业会计准则相关规定编制的财务报表可能存在部分差异。
由于尚未完成出具标的公司在中国企业会计准则下的审计报告，本次交易存在暂
时无法出具标的公司中国企业会计准则审计报告的风险，不排除后续经审计的按
照中国企业会计准则相关规定编制的标的公司财务数据可能与目前披露的按照
香港财务报告准则和香港《公司条例》编制的财务数据存在差异。
（三）文件材料翻译准确性的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，其下属企业分布于亚洲、北美洲及欧
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洲多个区域。标的公司涉及的材料文件的原始语种存在外国语言，本次交易的相
关公告亦有英语表述的内容。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及标的资产
以及本次交易的内容均已以中文形式披露。由于境内外各地法律法规、社会习俗、
语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，
因此，存在本报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持包装行业高质量发展和兼并收购
包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在服务国家战略、适应民
生需求、建设制造强国、推动经济发展中具有举足轻重的地位。
2024 年国务院《政府工作报告》指出，要推动产业链供应链优化升级，实施
制造业重点产业链高质量发展行动，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，增强
产业链供应链韧性和竞争力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型。为加
强建设现代化产业体系、推进新型工业化，党和政府做出了一系列的重大战略部
署，也为包装行业的高质量发展和兼并收购创造了有利环境。
2024 年陆家嘴论坛开幕式主旨演讲指出，大力推动上市公司提升投资价值。
支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场
并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步加大
对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司
吸收合并。通过更优质、更专业的服务，支持上市公司在推动产业创新的过程中
做强主业、补链强链。
2024 年 9 月 25 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》指出，鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，
将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》指出，要重点支持超薄铝合金、
铝箔、马口铁等金属包装材料轻量化应用技术的开发，促进包装产业深度转型和
提质发展。奥瑞金主营金属包装产品，符合高质量发展的政策导向。
《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》指出，要加大对取得绿色包
装认证的企业、创新型企业以及低成本、低能耗、近零排污包装工艺与设备研发
的政策扶持力度。此外，要推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式，实施企
业间、企业与科研院所间的资产重组。奥瑞金主营金属包装，相较于纸包装、塑
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料包装等企业，更符合“绿色生产”的政策导向。本次要约收购中粮包装、实施
重大资产购买，有利于上市公司提高发展质量，巩固行业领先地位。
2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略
公司坚持以成为综合包装整体解决方案提供商作为战略愿景，以客户的需求
为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点，建立市场导向的研发体
系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。为实现以上愿景，公
司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，提高产品竞争力，并扩大现
有产能，提高满足客户需求的能力。
2016 年，公司参与中粮集团旗下企业的混合所有制试点改革，受让中粮包
装 27%股份，实现对中粮包装战略投资。参股中粮包装以来，公司和中粮包装发
挥各方优势，在技术、市场、产能布局和供应链等多领域深度合作，缓解了行业
恶性低价竞争的局面，提高了抗风险能力，实现了资产体量和营收规模的有机增
长，体现了良好的社会效益和经济效益。
此外，公司于 2019 年成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装
的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应凸显，
运营效率持续提升，巩固了上市公司国内金属包装行业的领先地位。公司于 2015
年至 2019 年期间投资了黄山永新股份有限公司并取得其 24%股权，进一步增强
两家公司的客户粘性。公司于 2021 年完成收购香港景顺，间接取得了其下属子
公司在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务，积累了海外
本地化运营经验。
公司具有丰富的并购整合经验与管理经验。未来，公司将基于企业发展战略
要求，借助本次交易，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量
可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升中国包装企业竞争力，打造金属包装民族品牌
根据中国包装联合会统计的数据，2023 年我国金属包装行业规模以上企业3
3指年销售收入 2,000 万元以上的企业。
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共 928 家，但规模化生产水平落后，少有企业能与国际巨头进行竞争。从经营规
模、业务范围、市值水平等方面而言，上市公司已位居行业领先地位，与国际巨
头的差距相对较小。
通过本次要约收购，上市公司及标的公司可以利用各自的资源与优势，共同
开拓市场，培育境内外运营和生产基地，从而扩展全球产业链、价值链和物流链，
进一步提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，助力打造金属包装民族品牌。
2、夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，公
司希望能夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二
片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，
公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢
桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、
产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求
的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、本次交易方案
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为
“要约人”），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮
包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股
份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
截至本报告书签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华
瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资。本次交
易中，奥瑞金发展、湖北奥瑞金为要约人同集团附属公司，根据《收购守则》中
“一致行动”定义的第（1）类情形，奥瑞金发展、湖北奥瑞金属于要约人一致
行动人；中信建投国际作为要约人财务顾问，根据《收购守则》中“一致行动”
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定义的第（5）类情形，中信建投国际及其同集团附属公司建投海外投资属于要
约人一致行动人。除奥瑞金发展持有标的公司 269,341,200 股股份、湖北奥瑞金
持有标的公司 2,326,000 股股份以及建投海外投资持有标的公司 403,000 股股份
外，要约人及其一致行动人均不持有、控制或享有任何标的公司股份、可转换证
券或认股权证等标的公司衍生权益工具。
截至本报告书签署日，本公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有标的公
司 24.40%的股份，标的公司为本公司参股公司。本次要约为自愿有条件全面要
约，本次交易最高将收购标的公司 841,352,800 股，即中粮包装 75.56%股权，交
易完成后奥瑞金预计将取得标的公司控制权。
2、不可撤销承诺函
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本报告书签署日持有中粮包装 245,080,000
股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张
炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持
有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截止；
（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日或要
约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高于本次
要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期起六个
月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜先生的
书面同意（以较早者为准）。
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3、交易架构
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。上市公司于 2024 年 6 月 7 日召开第五届
董事会 2024 年第五次会议审议本次交易时点，要约人出资结构为：
注：2024 年 2 月 6 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过《《关于投资
设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增资并通过景和服务、景
和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署
了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024 年 2 月 22 日，奥瑞
金 2024 年第一次临时股东大会审议通过《
《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
2024 年 5 月 23 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通过《关于对下属
子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以
自有资金及自筹资金向景和制造增资 132,084 万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资
240,000 万元，用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施
定向减资，减资完成后，公司及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。
由于公司及华瑞凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公
司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。
本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤
泉有限合伙注销事项已经于 2024 年 6 月 24 日公司召开的 2024 年第二次临时股东大会审议
通过。
2024 年 5 月 23 日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确定厦
门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙资产分配。
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截至本报告书签署日，要约人出资结构如下：
注：2024 年 9 月 11 日，公司第五届董事会 2024 年第八次会议及第五届监事会 2024 年第六
次会议，审议通过《关于注销回购股份的议案》，同意公司向相关监管部门申请注销回购股
份 13,499,967 股。公司已于 2024 年 10 月 14 日办理完毕上述回购股份 13,499,967 股的注
销事宜。本次回购注销后公司总股本由 2,573,260,436 股变更为 2,559,760,469 股。
2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5 公告宣布，中信建投国际
代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件全面要约，以
按每股要约股份 7.21 港元的要约价向标的公司股东收购全部已发行股份（要约
人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司 75.56%股权。待 3.5
公告载明的先决条件获得满足后，要约人将向标的公司全体股东发出关于本次自
愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在 3.5 公告发出到要约文件寄发日期后 4 个月内（或香港证监会
同意的较晚日期之前）获得不少于 90%要约股份以及 90%无利害关系股份的有
效接纳，根据《收购守则》第 2.11 条及香港《公司条例》，要约人将通过行使其
强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要
约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子
公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地
位。
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（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除
外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持
有的股份除外），合计 841,352,800 股，即中粮包装 75.56%股权。
（四）标的资产估值和作价情况
本次交易的收购对价为每股 7.21 港元，假设要约获全数接纳，对应标的资
产作价=841,352,800 股*7.21 港元/股=6,066,153,688 港元。按照中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的 2024 年 6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次
会议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元）
折算，约合人民币 552,390.02 万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公
司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多
方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资产进行
估值分析。沃克森评估出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控
股有限公司股东全部权益价值估值分析报告》 沃克森估报字（2024）第 0266 号）。
根据《估值报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
（五）交易的资金来源
1、资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
（1）自有资金及除银行并购贷款融资之外的自筹资金
截至 2024 年 6 月 6 日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自
筹资金合计 21.57 亿元出资至景和制造的银行账户，用于实缴注册资本，其中自
有资金为 19.67 亿元，自筹资金为 1.90 亿元。另根据公司与斯莱克于 2024 年 4
月 16 日签署的《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》，斯莱克已向景
和制造增资人民币 1 亿元。公司及斯莱克已向景和制造实缴出资合计 22.57 亿
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元，并通过景和制造向华瑞凤泉有限公司出资 22.57 亿元。截至本报告书签署
日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自筹资金出资至华瑞凤泉有
限公司，待本次境外投资备案、境外投资外汇登记及购汇程序等审批完成后统一
汇出。
前述已向景和制造出资金额中，公司自有资金的主要来源为经营活动现金
净流入。为本次交易筹资过程中，公司主动进行规模控制，通过主动管理库存、
优化应收账款、提升运营效率等方法，持续优化现金管理策略。同时，因公司客
户包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、
碳酸饮料等生产商，存在产品需求的季节性波动特征，夏季饮品的提前生产备货，
使公司存货销售回款额增加。综合上述经营性特征，为加快资金周转、减轻短期
资金压力、提高资金营运效率，上市公司在合理范围内调整现金循环周期。2024
年上半年，公司实现经营活动现金流量净额 155,404.75 万元。
前述已向景和制造出资金额中，公司自筹资金的主要来源为融资租赁售后
回租业务。2024 年 5 月 28 日，公司全资子公司广东奥瑞金包装有限公司与永赢
金融租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁合同》，租赁物购买价款
为人民币 7,000 万元。2024 年 5 月 28 日，公司全资子公司湖北奥瑞金包装有限
公司与上海汇茂融资租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁合同》，
租赁物转让价款为人民币 12,000 万元。
（2）银行并购贷款融资
2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会 2024 年第五次会议逐项审议通过《关
于本次交易方案的议案》，为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北
京分行申请不超过人民币 40 亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限
公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超
过人民币 70 亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金
额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。同次董事会审议
通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，批准公司控股子
公司华瑞凤泉有限公司、华瑞凤泉发展向浦发银行申请银行授信。公司及控股子
公司为上述授信提供担保的事项待股东大会审议通过后生效。
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同日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《Facility
Agreement》（下称“《贷款协议》”），约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华
瑞凤泉发展提供 6,467,500,000 港元的银行授信额度，并且《贷款协议》不涉及
由境内主体提供担保，相关的担保人均为在香港设立的主体。华瑞凤泉有限公司
与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了《融资额度协议》（下称“《融
资额度协议》”），约定向华瑞凤泉有限公司提供人民币 36 亿元（或等值港币）的
银行融资额度。
2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司与浦发
银行签署的担保文件已生效。截至目前，上述申请银行授信及担保事项已履行完
毕相关审批程序。
根据浦发银行（通过其香港分行行事）于 2024 年 6 月 7 日出具的书面确认
函，截至 3.5 公告日（2024 年 6 月 7 日），除公司就本次贷款融资涉及的担保履
行股东大会审议程序、本次要约的先决条件及生效条件外，浦发银行（通过其香
港分行行事）向华瑞凤泉发展提供的并购贷款不存在其他提款前置条件。
截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同
的签署。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约
的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行
北京分行完成签署并购贷款合同。
上市公司将优先使用境内自有/自筹资金支付交易对价，其中境内自筹资金
包括上述融资额度为人民币 36 亿元的境内贷款。
2、银行并购贷款融资担保安排
上市公司控股子公司通过以下方式为《贷款协议》授信提供担保：
（1）华瑞凤泉投资提供保证担保；
（2）华瑞凤泉投资以其持有的华瑞凤泉发展的全部股份提供质押担保；
（3）奥瑞金国际控股有限公司以其持有的奥瑞金发展有限公司的全部股份
提供质押担保；
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（4）华瑞凤泉发展以其在本次交易中取得的中粮包装全部股票提供质押担
保；
（5）奥瑞金发展有限公司以其持有的中粮包装的全部股票提供质押担保；
（6）华瑞凤泉投资以其资金监管账户提供质押担保；
（7）华瑞凤泉发展以其利息储备账户提供质押担保，并拟以其资金监管账
户提供质押担保。
上市公司及控股子公司通过以下方式为《融资额度协议》授信提供担保：
（1）公司提供连带责任保证担保；
（2）公司以其持有的湖北奥瑞金制罐有限公司的全部股权提供质押担保；
（3）湖北奥瑞金制罐有限公司以其持有的中粮包装 2,326,000 股股票提供质
押担保；
（4）华瑞凤泉有限公司以其持有的华瑞凤泉投资的全部股份提供质押担保；
（5）北京景和包装制造有限公司拟以其持有的华瑞凤泉有限公司的全部股
权提供质押担保。
2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司签署的
担保文件已生效。公司及控股子公司已为上述授信提供充足、有效的担保措施。
上述授信的取得及公司及控股子公司提供的担保措施将不会影响公司的生产经
营。
根据本次交易的资金需要，华瑞凤泉有限公司和华瑞凤泉发展后续可与浦发
银行协商调整上述授信额度，补充提供浦发银行需要的其他担保措施（如有），
并及时履行信息披露义务。
3、银行贷款协议的主要内容
（1）境外贷款
2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订
了《贷款协议》，约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供不
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超过 6,467,500,000 港元（或等值人民币）的银行授信额度。
根据《贷款协议》，华瑞凤泉发展可以选择以港币或人民币为提款货币提取
境外贷款，贷款期限为首次提款日起至该日之后的 364 天，贷款利率基于利息期
对应的香港银行间同业拆借利率上浮确定。如华瑞凤泉发展以人民币提取境外
贷款，则利率成本为离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR）上浮 2.5%
（年化）；如华瑞凤泉发展以港币提取境外贷款，则利率成本为港币香港银行间
同业拆借利率（HIBOR）上浮 3%（年化）。
（2）境内贷款
2024 年 6 月 7 日，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额
度协议》，约定向华瑞凤泉有限公司提供不超过人民币 36 亿元（或等值港币）
的银行融资额度，用于向华瑞凤泉有限公司发放并购贷款。
截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同
的签署，《融资额度协议》尚未就并购贷款的利率进行明确约定。根据公司与浦
发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达成
后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成并购贷
款合同的签署。华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行将在届时签署的并购贷
款合同中明确约定可提取的贷款金额、贷款利率及借贷期限。
根据本次交易要约价格对应的本次交易对价上限、公司自有资金及自筹资
金的出资安排，以及上述华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订的《融资额
度协议》，华瑞凤泉有限公司预计向浦发银行北京分行实际提取的并购贷款不超
过 36 亿元人民币。根据浦发银行对本次并购贷款作出的内部审核批复，该境内
并购贷款的贷款期限不超过 5 年，每年还款比例分别为贷款本金的 10%、20%、
20%、25%、25%。
4、并购贷款还款资金来源
（1）公司经营活动现金流入
本次交易完成后，上市公司将取得中粮包装控股权。上市公司及标的公司均
具有较强的产生现金的能力，上市公司 2023 年的经营活动产生的现金流量净额
为 15.07 亿元，标的公司 2023 年的经营活动产生之现金净额为 8.10 亿元。本次
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交易完成后，并购贷款的还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公
司分红。总体而言，预计交易完成后公司及中粮包装经营活动将保持稳定，公司
能够产生及控制的经营现金流较为充裕。公司财务费用水平整体可控，账面将保
有一定量的货币资金用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性良好，本次收
购相关安排将不会对公司正常业务开展及公司持续经营能力产生影响。
（2）其他多元化投融资资金来源
截至 2024 年 6 月 30 日，公司长期股权投资净额为 288,319.20 万元。其中
除公司持有的中粮包装 24.40%股权期末净额为 117,352.54 万元之外，主要为公
司持有的永新股份 24.00%股权，期末净额为 150,320.57 万元。
永新股份为深交所主板上市公司，股票代码为 002014.SZ。2024 年 8 月 7 日
公司已向永新股份发出《关于减持股份计划的告知函》并通过永新股份作出减持
预披露，公司及其子公司拟合计减持永新股份股票不超过 9,187,377 股（即不超
过永新股份总股本的 1.50%），减持期间为 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 11 月 28
日。目前上述减持计划正在实施过程中。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收
入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易对价上限 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 1,424,275.90 1,424,275.90 1,640,574.92 86.82%
552,390.02
资产净额 555,522.60 555,522.60 873,488.24 63.60%
营业收入 1,026,531.00 - 1,026,531.00 1,384,284.47 74.16%
注 1：上市公司财务数据为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年度按
照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关
财务指标按照 100%股权比例进行测算。
注 2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交
易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存
在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第一次会议，
审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第四次会议，
审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事
项提供担保等事项；
（5）2024 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第三次会议，
审议通过本次交易等事项；
（6）2024 年 6 月 24 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；
（7）2024 年 8 月 29 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经
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营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市
场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；
（8）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届董事会 2024 年第七次会议，
审议通过本次交易等事项；
（9）2024 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届监事会 2024 年第五次会议，
审议通过本次交易等事项；
（10）2024 年 9 月 24 日，上市公司下属子公司收到北京市商务局核发的
《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上市公司下属子公司已向国家发改委提交了本次交易涉及的相关对外投资
备案申请文件，截至本报告书签署日，前述备案申请尚在审核过程中。公司下属
子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外汇
业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记及购汇手续。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于 2023 年 12 月 12 日发布 3.7 公告，并于 2024
年 1 月 11 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 7 日、2024 年
5 月 6 日发布月度更新公告。2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5
公告。要约人及标的公司于 2024 年 6 月 11 日联合发布有关 3.5 公告的澄清公
告，并于 2024 年 6 月 28 日、2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 28 日、2024 年 8
月 29 日、2024 年 9 月 3 日及 2024 年 9 月 24 日联合发布有关本次交易的进展公
告。
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根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要
约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书签署日，本次
交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
6、要约期结束及要约结果公告；
7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香
港证监会或香港联交所要求发出的公告。
公司在香港联交所网站发布的与本次交易相关的所有公告已经获香港证监
会审批，其他与要约有关的公告及要约文件将在于香港联交所网站发布前安排
提交给香港证监会审批。
（三）其他国家及地区审批程序
公司于 2024 年 7 月 22 日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，
2024 年 8 月 28 日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不
做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断
事项的正式申报。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上
市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二
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片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，
公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢
桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、
产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求
的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳
入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳
定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈
利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计
短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处
于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效
应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香
港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合
财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期
财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度
报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分
析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指
标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计
准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
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六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次
交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将
按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳
关于所提供信息真
证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
实、准确和完整的
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
承诺函
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本
公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本
公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述
承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
上市公
号——上市公司重 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
司
大资产重组相关股 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
票异常交易监管》 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
第十二条相关情况 情形。
的说明
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未
受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
关于诚信及无违法 受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失
违规的承诺函 信行为。3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序。2、本人保证为本次交易所
出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关
法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本
次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
关于所提供信息真 假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人对为本次交
实、准确和完整的 易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
承诺函 个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。6、如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在
上市公
奥瑞金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
司董
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥
事、监
瑞金董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
事、高
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
级管理
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
人员
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
号——上市公司重 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与
大资产重组相关股 本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
票异常交易监管》 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
第十二条相关情况 形。
的说明
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年
关于诚信及无违法
未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
违规的承诺函
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大
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承诺方 承诺事项 承诺内容
失信行为。3、本人不存在其他可能影响向奥瑞金履行
忠实和勤勉义务的不利情形。4、本人保证上述声明、
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次
交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的
计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金
召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期
间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情
况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格
执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持
关于重组期间减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。2、若奥瑞
计划的承诺函
金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的
新增股份同样遵守上述承诺。3、若本人的减持承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。4、本承诺函自
签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺
函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害奥瑞金的利
益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪
酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞金填补回
报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持奥瑞金未
来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补回报措
施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易
完成前，若中国证券监督管理委员会（下称“中国证
上市公
监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）作出
司董 关于本次交易摊薄
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
事、高 即期回报采取填补
且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届
级管理 措施的承诺函
时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。7、
人员
本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责
任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为
准）：1）本承诺人不再作为奥瑞金的董事/高级管理
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承诺方 承诺事项 承诺内容
人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交
易终止。
关于不存在《上市
公司监管指引第 7 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
号——上市公司重 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
大资产重组相关股 内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
票异常交易监管》 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
第十二条相关情况 任的情形。
的说明
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司/本人
保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及
信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证
在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监
关于所提供信息真 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
实、准确和完整的 供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
承诺函 确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。4、本公司/本人保证本次交易的各中
介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审
控股股
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
东、实
假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本人对
际控制
为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
人
整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公
司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关
关于诚信及无违法
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大
违规的承诺函
额债务、未履行承诺；除已披露情况外，不存在其他
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行
为。3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。
1、本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活
动，不以任何形式侵占奥瑞金的利益。2、本承诺出具
关于本次交易摊薄
日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会
即期回报采取填补
（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称
措施的承诺函
“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规
55
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承诺方 承诺事项 承诺内容
定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最
新规定出具补充承诺。3、如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，本公司/本人
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任。4、作为填补回报措施相关责任主体之
一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券
监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。5、本
承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司
/本人不再作为奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）
奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
1、本次交易完成前，奥瑞金在业务、资产、人员、财
务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严
格分开，奥瑞金的业务、资产、人员、财务和机构独
立。2、本次交易不存在可能导致奥瑞金在业务、资
产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风
险。3、本次交易完成后，本企业将充分尊重奥瑞金的
控股股 关于保持上市公司
独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权
东 独立性的承诺函
利，不干预奥瑞金的采购、生产和销售等具体经营活
动，不采取任何限制或影响奥瑞金正常经营的行为。
本承诺函对本企业及本企业控制的其他企业具有法律
约束力。如本企业违反上述承诺而导致奥瑞金及其中
小股东权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿
责任。
1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易
的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份
的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人
自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实
施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自
身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本
企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
关于本次交易减持
控股股 及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之
计划的承诺函
东及其 日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股
一致行 等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样
动人 遵守上述承诺。2、若本企业/本人的减持承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函
自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本
人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失
的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。
本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，
关于原则同意本次
原则同意本次交易。本承诺函自签署之日起对本企业/
交易的承诺函
本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺
内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担
相应赔偿责任。
1、自本承诺出具之日起，本企业/本人将继续严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞
金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本企业/本人事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本企业/本
人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，
不再与奥瑞金发生资金拆借行为；3、在任何情况下，
关于避免和减少关 不要求奥瑞金向本企业/本人提供任何形式的担保；
联交易的承诺函 4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避
免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要
的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵
循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的
情况发生；5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控
制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权
益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本企业/本人目前不存在直接或间接地从事任何与
奥瑞金所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，
今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。2、对于本企业/本人将来可能出
现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从
事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在
奥瑞金提出要求时出让本企业/本人在该等企业中的全
部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份
关于避免同业竞争 的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
的承诺函 是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的
基础上确定的。3、本企业/本人承诺不向业务与奥瑞
金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本企业/本人
将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销
售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产
品。5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其
他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到
损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、自本承诺出具之日起，本人将继续严格按照《中华
人民共和国公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股
份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东
实际控 关于避免和减少关
大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履
制人 联交易的承诺函
行回避表决的义务；2、本人承诺杜绝一切非法占用公
司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发生资金拆借
行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；3、在任
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承诺方 承诺事项 承诺内容
何情况下，不要求奥瑞金向本人提供任何形式的担
保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽
量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的
必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处
理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东
权益的情况发生；5、如出现因本人或本人控制的其他
企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所
从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任
何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞
金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的
业务活动。2、对于本人将来可能出现的下属全资、控
股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金
有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时
出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给
关于避免同业竞争 予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最
的承诺函 大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本人承
诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构
成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式
经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关
系的产品。5、如出现因本人或本人控制的其他企业或
组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司保证为本次
交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提供信息真
述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将
实、准确和完整的
按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳
承诺函
证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
标的公
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
司
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本
公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于诚信及无违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
违规的承诺函
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。2、除已披露情况外，本公司及本公司控制的
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
子公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚；不存
在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。3、本
公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
受到证券交易所公开谴责等失信情况。4、本公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公
司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司保
证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
不存在《上市公司 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
监管指引第 7 号— 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本公
—上市公司重大资 司就相关情况说明如下：本公司不存在因涉嫌本次交
产重组相关股票异 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
常交易监管》第十 亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易
二条相关情况的说 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
明 机关依法追究刑事责任的情形。
1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近五年
未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于诚信及无违法
或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行
违规的承诺函
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
标的公
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大
司董
失信行为。3、本人不存在其他可能影响向中粮包装履
事、高
行忠实和勤勉义务的不利情形。4、本人保证上述声
级管理
明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
人员
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在《上市 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
公司监管指引第 7 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本人
号——上市公司重 就相关情况说明如下：本人不存在因涉嫌本次交易相
大资产重组相关股 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
票异常交易监管》 存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中
第十二条相关情况 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
的说明 依法追究刑事责任的情形。
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 奥瑞金科技股份有限公司
英文名称 ORG Technology Co., Ltd.
曾用名 奥瑞金包装股份有限公司
股票简称 奥瑞金
股票代码 002701.SZ
成立日期 1997 年 5 月 14 日
上市日期 2012 年 10 月 11 日
住所 北京市怀柔区雁栖工业开发区
主要办公地址 北京市怀柔区雁栖工业开发区
注册资本 2,559,760,469 元
统一社会信用代码 91110000600063689W
法定代表人 周云杰
联系电话 86-10-85211915
互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经
济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别
和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能
化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；
生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行
经营范围
业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危
项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产
品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股权变动的具体情况
2010 年 12 月 27 日，公司前身北京奥瑞金新美制罐有限公司召开董事会，
决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至 2010 年 11 月
30 日的净资产 499,995,621.40 元为基础，折股为 23,000 万股，整体变更设立为
股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持
有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2011 年 1 月 3 日，奥瑞金取得《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制
罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6 号），同
意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。
2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070 号）。
2011 年 1 月 12 日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了
注册号为 110000410122212 的《企业法人营业执照》。
股份有限公司设立时的发起人情况如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 股份性质 持股比例
1 海南原龙投资有限公司 142,278,000 其他法人股 61.860%
中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic
2 18,975,000 外资股 8.250%
Venture Fund, Ltd.）
弘灏集团控股有限公司（Great Happy Group
3 18,400,000 外资股 8.000%
Holdings Limited）
嘉华投资基金管理公司（Harvest Investment
4 16,100,000 外资股 7.000%
Management Corporation）
佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings
5 12,937,500 外资股 5.625%
Limited）
加华威特技术有限公司（WIT Alliance
6 9,487,500 外资股 4.125%
Technology Limited）
盈缤色集团有限责任公司（Impress Group
7 9,487,500 外资股 4.125%
B.V.）
8 二十一兄弟 2,277,000 其他法人股 0.990%
9 原龙华欣 11,500 其他法人股 0.005%
10 原龙京联 11,500 其他法人股 0.005%
11 原龙京阳 11,500 其他法人股 0.005%
12 原龙京原 11,500 其他法人股 0.005%
13 原龙兄弟 11,500 其他法人股 0.005%
合计 230,000,000 - 100.00%
（二）上市后上市公司股本变动的具体情况
2012 年 10 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金包装股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]856 号）核准，公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）76,670,000 股，并在深圳证券交易所上市。发行
后，公司总股本变为 306,670,000 股，股本结构如下：
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
非限售流通股 76,670,000 25.00%
限售流通股 230,000,000 75.00%
合计 306,670,000 100.00%
（三）上市后历次股本变更情况
1、2014 年，资本公积转增股本
2014 年 6 月，公司实施 2013 年年度权益分派，以公司现有总股本 306,670,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。分红前公司总股本为 306,670,000 股，分红后总股
本增至 613,340,000 股。
2、2015 年，资本公积转增股本
2015 年 4 月，公司实施 2014 年年度权益分派，以 2014 年 12 月 31 日公司
的总股本 613,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.60 元人民
币；同时，以总股本 613,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股，本次变动后总股本增至 981,344,000 股。
3、2016 年，资本公积转增股本
2016 年 7 月，公司实施 2015 年年度权益分派，以 2015 年 12 月 31 日公司
的总股本 981,344,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.50 元人民
币（含税）；向全体股东每 10 股送红股 4 股；同时，以总股本 981,344,000 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次送转后公司总股本由
981,344,000 股增至 2,355,225,600 股。
4、2020 年，公开发行可转债
2020 年 2 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2700 号”文核
准，奥瑞金科技股份有限公司于 2020 年 2 月 11 日公开发行了 1,086.80 万张可转
换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 108,680.00 万元。“奥瑞转债”自 2020
年 8 月 17 日起可转换为公司股份。由于公司 A 股股票自 2022 年 1 月 4 日至 2022
年 1 月 24 日已有十五个交易日收盘价格不低于“奥瑞转债”当期转股价格的 130%
（含 130%），已经触发《奥瑞金科技股份有限公司可转债募集说明书》中约定的
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有条件赎回条款。2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会 2022 年第一次会议审
议通过了《关于提前赎回“奥瑞转债”的议案》，同意行使“奥瑞转债”的提前
赎回权利。截至 2022 年 2 月 28 日收市，“奥瑞转债”尚有 12,369 张未转股，本
次赎回数量为 12,369 张。“奥瑞转债”赎回价格为 100.05 元/张，本次赎回公司
共计支付赎回款 1,237,518.45 元，公司总股本因“奥瑞转债”转股累计增加
240,125,196 股。
5、2020 年，限制性股票回购注销
2020 年 4 月，公司第三届董事会 2020 年第三次会议和第三届监事会 2020
年第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未
能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的 10 名激励
对象合计所持的 4,418,072 股限制性股票，占本激励计划合计授予的限制性股票
比例的 20%，约占公司当前总股本 2,355,225,600 股的 0.19%，限制性股票的回
购价格为 2.267 元/股。本次回购注销后公司总股本由 2,355,225,600 股减少至
2,350,807,528 股。
2020 年 10 月，公司第四届董事会 2020 年第三次会议和第四届监事会 2020
年第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，经审慎论证后公司董事
会同意终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的
剩余限制性股票 17,672,288 股。公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第三次
临时股东大会审议通过本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划及回购注销相
关限制性股票事项。在可转债转股全部完成及此次注销后，公 司总股本由
2,350,807,528 增至 2,573,260,436 股。
6、2024 年，回购股份
2024 年 2 月，公司第五届董事会 2024 年第二次会议和第五届监事会 2024
年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司回购公
司部分人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份价
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格不超过人民币 6.10 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元（含）
且不超过人民币 10,000.00 万元（含），回购股份的实施期限为自董事会审议之日
起六个月内。
2024 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 27 日，奥瑞金第五届董事会 2024 年第三次
会议、2023 年年度股东大会分别审议通过《关于调整回购公司股份用途为减少
公司注册资本的议案》，将回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激
励”变更为“用于减少公司注册资本”，回购方案的其他内容未发生变化。
2024 年 8 月 31 日，奥瑞金披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公
告》，2024 年 2 月 29 日至 2024 年 8 月 29 日，公司通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计回购股份 13,499,967 股，占公司总股本的 0.52%。2024 年 9
月 11 日，公司第五届董事会 2024 年第八次会议及第五届监事会 2024 年第六次
会议，审议通过《关于注销回购股份的议案》，同意公司向相关监管部门申请注
销回购股份 13,499,967 股。公司已于 2024 年 10 月 14 日办理完毕上述回购股
份 13,499,967 股的注销事宜。本次回购注销后公司总股本由 2,573,260,436 股
变更为 2,559,760,469 股。
三、股东结构及前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，奥瑞金总股本为 2,573,260,436 股，前十大股东及
其持股情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海原龙 840,570,606 32.67%
2 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙） 117,161,280 4.55%
3 香港中央结算有限公司 74,439,490 2.89%
4 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 62,350,366 2.42%
5 厦门瑞合盛圆股权投资合伙企业（有限合伙） 47,104,512 1.83%
6 浙江永安资本管理有限公司 20,762,532 0.81%
7 招商证券股份有限公司 19,124,267 0.74%
8 北京二十一兄弟商贸有限公司 17,487,360 0.68%
9 中信证券股份有限公司 13,638,454 0.53%
10 王健宏 11,608,142 0.45%
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
- 合计 1,224,247,009 47.58%
注：2024 年 8 月 31 日，奥瑞金披露《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，本次回
购股份方案已实施完毕，公司累计回购股份 13,499,967 股，占公司目前总股本的 0.52%。回
购专用证券账户未纳入前 10 名股东列示。公司已于 2024 年 10 月 14 日办理完毕上述回购
股份 13,499,967 股的注销事宜。
四、最近三年主营业务发展情况
奥瑞金是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大
型专业化金属包装企业。奥瑞金的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整
体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、
灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。奥瑞金的主要产品为金属包装产
品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包
装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。
奥瑞金主要服务饮料与食品行业客户，其中饮料类客户领域包括功能饮料、
茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食
品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、
宠物食品等。
产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司持续自主研发，
提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体
系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能
包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业服务以及其
他相关衍生服务领域拓展业务。
最近三年一期，公司主营业务未发生重大变化。
五、主要财务数据
奥瑞金 2021 年、2022 年和 2023 年财务报表已经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。
奥瑞金最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
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单位：万元
2024 年 6 月 2023 年 12 2022 年 12 2021 年 12
资产负债项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总计 1,813,039.21 1,640,574.92 1,703,596.32 1,663,946.29
负债合计 895,710.99 749,020.94 859,750.51 889,688.82
所有者权益合计 917,328.22 891,553.98 843,845.81 774,257.47
归属于母公司所有者权益
889,429.05 873,488.24 825,147.97 754,656.56
合计
收入利润项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 720,591.35 1,384,284.47 1,406,707.00 1,397,962.50
营业成本 592,195.74 1,173,359.62 1,239,902.02 1,183,622.54
营业利润 74,553.46 107,597.98 80,907.25 120,896.49
利润总额 74,320.00 105,187.90 79,950.69 119,627.99
归属于母公司所有者的净
54,849.70 77,453.02 56,515.56 89,271.60
利润
2024 年 6 月 2023 年 12 2022 年 12 2021 年 12
主要财务指标 30 日/ 月 31 日/ 月 31 日/ 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率（%） 49.40 45.66 50.47 53.47
毛利率（%） 17.82 15.24 11.86 15.33
基本每股收益（元/股） 0.21 0.30 0.22 0.37
注 1：上表截至 2024 年 6 月 30 日财务数据与 2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
注 2：2021 年 11 月，公司完成收购香港景顺 100%股权并完成相关股份转让及股东登记手
续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次收购构成同一控制下
的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根据《企业会计准则第 20 号——
企业合并》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，公司编制了 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，经普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第 0008 号）。
注 3：2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据、2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据引自
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份有限公司 2022 年度
财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10028 号）。财政部 2021 年 12 月 31
日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号），公司于 2022 年 1 月 1 日施行上
述相关规定。根据新旧衔接规定，对于首次施行的财务报表列报最早期间的期初至该解释施
行日之间发生的试运行销售，公司按照上述相关规定对 2021 年 12 月 31 日/2021 年度相关
财务数据进行追溯调整。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上海原龙直接持有上市公司 32.84%股权，为上市公
司控股股东。上市公司实际控制人为周云杰先生。
（一）上市公司股权控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关
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系如下：
（二）控股股东概况
公司名称 上海原龙投资控股（集团）有限公司
法定代表人 周云杰
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市浦东新区五星路 676 弄 36 号 3 层
成立时间 1999 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91310000713808632R
对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），
投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，
仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
经营范围
民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配
件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人概况
上市公司实际控制人为周云杰先生。
七、最近三十六个月内控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为上海原龙，实际控制人为周云
杰先生，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
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九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司
的控股股东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、
证券交易所纪律处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的
情况
（一）深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资控股（集团）有限公司及
其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 69 号）
2022 年 3 月 30 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海原龙投资
控股（集团）有限公司及其一致行动人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 69
号），通过奥瑞金于 2022 年 2 月 24 日和 3 月 11 日披露的《简式权益变动报告
书》及其补充公告显示，上海原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京
阳、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军作为公司控股股东及一
致行动人，对公司的持股比例自 2019 年 8 月 14 日至 2022 年 2 月 22 日，从
45.29%变动为 36.15%，累计权益变动比例达到 9.14%。上述主体未在 2020 年 7
月持股比例变动 5%时按《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第十三条的
规定履行权益变动报告、公告义务。在上述主体持股减少超出 5%后的 4.14%变
动中，2.6531%系因公司股本增加导致的持股比例被动减少，1.4495%系因可交换
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公司债券换股导致。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第
1.4 条、第 11.8.1 条的规定。
上市公司在收到监管函后，立即将监管函转达至上海原龙及其一致行动人。
公司、上海原龙及其一致行动人充分重视本次问题，加强对《深交所上市规则》
《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》等法律法规、相关规则的学习与理解，
强化关于及时履行信息披露义务重要性的意识，进一步加强信息披露工作的管理
和提高规范运作的意识，按照规定及时履行报告和公告义务，确保公司、公司控
股股东及其一致行动人股份变动严格按照法定程序履行决策程序，切实维护广大
投资者的利益，做好股份变动事前、事中和事后的信息披露工作。
（二）中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对上海原龙投资控股
（集团）有限公司及其一致行动人北京二十一兄弟商贸有限公司等采取出具警
示函行政监管措施的决定》（〔2024〕59 号）
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟等因权益变动未按
规定履行报告、公告义务问题于 2024 年 4 月 7 日被中国证券监督管理委员会北
京监管局采取出具警示函的行政监管措施。上海原龙和二十一兄弟等作为奥瑞金
的控股股东及其一致行动人，于 2019 年 8 月 14 日至 2022 年 2 月 22 日期间，持
股比例自 45.29%变动为 36.15%，权益变动比例达 9.14%，在持有奥瑞金股份比
例变动达 5%时，未按规定履行报告、公告义务。上述行为违反了《上市公司收
购管理办法（2020 年修正）》第十三条。
上述受到的中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施中涉及整改
要求的，公司及相关人员均已进行了整改，强化内控治理，切实履行信息披露义
务。上述事项不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，不影响本
次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。
除上述中国证监会行政监管措施、证券交易所自律监管措施情形外，上市公
司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近
三年内诚信良好，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施
或处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、未按期偿
还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
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十二、收购主体基本情况
（一）要约人出资结构及出资情况
2024 年 2 月 6 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过
《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增
资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景
和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限
合伙）合伙协议》。2024 年 2 月 22 日，奥瑞金 2024 年第一次临时股东大会审议
通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
经公司总经理办公会审核并报董事长批准，公司与斯莱克于 2024 年 4 月 16
日签署了《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》。斯莱克拟向景和制造
增资人民币 10,000 万元。
2024 年 5 月 23 日，奥瑞金召开第五届董事会 2024 年第四次会议，审议通
过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限
合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资 132,084 万元，
景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资 240,000 万元，用于本次收购；同时，华瑞
凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司及
华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞凤泉
有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展
实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。
本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减
资及华瑞凤泉有限合伙注销事项已经于 2024 年 6 月 24 日公司召开的 2024 年第
二次临时股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，
决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙
资产分配。
2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会 2024 年第五次会议审议通过《关于向
控股子公司增资的议案》，华瑞凤泉有限公司拟向其全资子公司华瑞凤泉投资增
资不超过 61.50 亿港元，并由华瑞凤泉投资向其全资子公司华瑞凤泉发展增资不
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超过 61.50 亿港元，用于支付本次要约的收购价款及其他相关费用。
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。截至本报告书签署日，要约人出资结构如
下：
（二）斯莱克基本情况
名称 苏州斯莱克精密设备股份有限公司
统一社会信用代码 91320500755883972B
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 安旭(SHU AN)
注册资本 62,851.3701 万元
成立日期 2004-01-06
营业期限 2004-01-06 至无固定期限
注册地址 苏州市吴中区胥口镇孙武路 1028 号
研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、
新设备及相关零配件，并提供相关服务；各种生产易拉盖、易拉罐、
金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造；销售公司自产
产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
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主开展经营活动）
（三）景和制造基本情况
1、景和制造基本情况
名称 北京景和包装制造有限公司
统一社会信用代码 91110116MAD846AMXL
类型 其他有限责任公司
法定代表人 周原
注册资本 240,000 万元
成立日期 2023-12-21
营业期限 2023-12-21 至无固定期限
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号院 2 号楼 2 层 209 室
一般项目：金属包装容器及材料制造；包装服务；企业管理；控股
公司服务；包装材料及制品销售；专业设计服务；信息技术咨询服
经营范围 务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、景和制造的股东及出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
奥瑞金 230,000 95.83
斯莱克 10,000 4.17
合计 240,000 100
（四）华瑞凤泉有限公司基本情况
1、华瑞凤泉有限公司基本情况
名称 北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91110116MAD8YNFQ4K
类型 其他有限责任公司
法定代表人 周原
注册资本 40,000 万元
成立日期 2023-12-21
营业期限 2023-12-21 至无固定期限
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号院 2 号楼 3 层 311 室
经营范围 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；包装服
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务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、华瑞凤泉有限公司的股东及出资情况
出资结构调整前 出资结构调整后
认缴出资额 认缴出资额
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
奥瑞金 50 0.125%
华瑞凤泉
19,950 49.875% 景和制造 20,000 100%
有限合伙
景和制造 20,000 50.000%
合计 40,000 100% 合计 20,000 100%
注：根据公司第五届董事会 2024 年第四次会议审议的《关于对下属子公司增资的议案》景
和制造拟对华瑞凤泉有限公司增资 240,000 万元，其中 20,000 万元计入注册资本，220,000
万元计入资本公积。
（五）华瑞凤泉投资基本情况
名称 华瑞凤泉投资有限公司
英文名称 HUARUI FENGQUAN INVESTMENT LIMITED
注册地 中国香港
注册编号 76095504-000-01-24-2
企业类型 有限公司
发行股份数量 100 股
成立日期 2024 年 1 月 8 日
RM 3305, 33/F, TOWER TWO LIPPO CTR, 89 QUEENSWAY
注册地址
ADMIRALTY, HONG KONG
（六）华瑞凤泉发展基本情况
名称 华瑞凤泉发展有限公司
英文名称 HUARUI FENGQUAN DEVELOPMENT LIMITED
注册地 中国香港
注册编号 76115756-000-01-24-1
企业类型 有限公司
发行股份数量 100 股
成立日期 2024 年 1 月 12 日
RM 3305, 33/F, TOWER TWO LIPPO CTR, 89 QUEENSWAY
注册地址
ADMIRALTY, HONG KONG
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方式为自愿全面要约，潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约
人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。不同于常
规重组交易，自愿全面要约无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细
信息，因此本次交易披露的交易对方相关信息主要以标的公司公告内容为准。
根据标的公司的公开信息，截至 2024 年 6 月 30 日，除奥瑞金及其同集团附
属公司以外，持有标的公司 5%以上股权股东为中国食品控股、张炜，分别持有
标的公司约 29.70%、22.01%股权，标的公司董事张晔、瞿洪亮分别持有标的公
司约 0.84%、0.03%股份，标的公司其他股东为公众股东。
二、主要潜在交易对方基本情况
本次交易的主要潜在交易对方的基本信息如下：
（一）中国食品控股
1、基本情况
公司名称 中国食品（控股）有限公司
英文名称 China Foods (Holdings) Limited
企业性质 有限公司
注册地 英属维尔京群岛
2、产权关系
中国食品控股为中粮香港全资子公司。中粮香港为中粮集团全资子公司。
3、持股情况
截至本报告书签署日，中国食品控股直接持有中粮包装约 29.70%股权。
（二）张炜
张炜先生，男，截至本报告书签署日，直接持有中粮包装约 22.01%股权。
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（三）张晔
张晔先生，男，现任中粮包装董事会主席及执行董事、提名委员会主席及授
权代表，截至本报告书签署日，直接持有中粮包装 9,366,000 股，占中粮包装约
0.84%股权。
（四）瞿洪亮
瞿洪亮先生，男，现任中粮包装执行董事、总经理及风险管理委员会成员，
截至本报告书签署日，直接持有中粮包装 300,000 股，占中粮包装约 0.03%股权。
三、其他事项说明
（一）主要交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易主要潜在交易对方中国食品控股、张炜、张晔、瞿洪亮与上市公司、
上市公司控股股东及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存在其他
关联关系。
（二）主要交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组主要潜在交易对方未向上市公司推荐董事、
监事或高级管理人员。
（三）主要交易对方接纳本次竞争性要约的情况
根据标的公司与竞争要约方于 2023 年 12 月 6 日共同发布的联合公告，标的
公司主要股东中国食品于 2023 年 12 月 6 日与竞争要约方订立不可撤销承诺，中
国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在实际可行的情况下于要约的最后接
纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关出售股份的要约，待国有资产监督管理机
构审阅及批准后，上述承诺方可作实。中国食品已承诺不会撤销有关接纳，并尽
其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准相关股东向要约人转让出售股份。中
国食品的不可撤销承诺将于（i）要约被撤回、失效或截止；（ii）先决条件于先
决条件最后截止日期或之前未获达成；或（iii）竞争要约方及中国食品的书面同
意（以较早者为准）后实时终止。
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本报告书签署日持有中粮包装 245,080,000
股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张
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炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持
有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。不可撤销承诺
将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截止；（ii）本次要约
的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日或要约人确定的更
晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高于本次要约价的要
约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期起六个月内完成收
购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜先生的书面同意（以
较早者为准）。
根据标的公司于 2024 年 8 月 13 日披露的关于竞争要约方本次要约的回应
文件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生
均拟接纳竞争要约方的本次要约。
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第四章 交易标的基本情况
标的公司系 2009 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，
其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披
露义务。根据香港上市规则第 2.13 条，香港上市公司的文件所载资料在各重要
方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、法律
意见书，自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年度报告的出具之日，标的公司及其集团
的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合
规情况，且已遵守上市规则附录 C1 的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报
表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，
标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港
联交所信息披露规则要求，本次交易标的公司的信息披露主要参考已公开披露信
息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业
秘密的诉求。此外，虽然上市公司为标的公司第二大股东，但在香港上市规则下
无法仅基于股东身份获取标的公司的非公开资料。基于上述原因，上市公司无法
取得并披露标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购
的一般惯例，本次交易未完全按照《26 号准则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经
过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、
准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公
司公告、中介机构出具的相关专业报告、市场公开信息等，在本报告书中披露相
关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在本报告书的“重大风险提示”和“第
十一章 风险因素分析”中进行了充分风险提示。
一、基本情况
中粮包装基本信息如下：
公司名称 中粮包装控股有限公司
英文名称 CPMC Holdings Limited
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成立时间 2007 年 10 月 25 日
注册代码 38955461
注册地 中国香港
公司类型 公众企业
香港主要营业地点 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
已发行股本 截至 2024 年 6 月 30 日：已发行股份总数为 1,113,423,000 股
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品
的生产与销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳
主营业务
制品、日化等消费品包装市场。此外，标的公司提供包括高科技包
装设计、印刷、物流及全方位客户服务等在内的综合包装解决方案
上市地点 香港联合交易所
证券代码 00906.HK
根据《香港尽调报告》，中粮包装为在香港合法成立并有效存续的有限责任
公司。
二、历史沿革
根据《香港尽调报告》及标的公司相关公告，自 2009 年 11 月 16 日在香港
联交所上市以来，中粮包装的主要股本变更如下：
（一）2009 年首次公开发行
根据标的公司 2009 年 11 月 2 日刊发的招股章程，标的公司于 2007 年 10 月
25 日成立，在联交所完成全球发行和上市后：（1）标的公司的法定股本为
150,000,000 港元，每股面值 0.10 港元，共计 1,500,000,000 股；（2）标的公司已
发行股份总数为 800,000,000 股。
（二）2009 年发行新股
根据标的公司 2009 年 11 月 24 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2009 年
11 月 24 日发行了 30,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司已发行股份总
数为 830,000,000 股。
（三）2012 年发行新股
根据标的公司于 2012 年 10 月 24 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2012
年 10 月 24 日发行了 166,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行
股份总数为 996,000,000 股。
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（四）2013 年发行新股
根据标的公司于 2013 年 10 月 17 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2013
年 10 月 17 日发行了 1,560,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行股
份总数为 997,560,000 股。
（五）2016 年发行新股
根据标的公司于 2016 年 9 月 9 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2016 年
9 月 9 日发行了 177,000,000 股新股，本次发行完成后，标的公司的已发行股份
总数为 1,174,560,000 股。
（六）2019 年股份回购
根据标的公司于 2019 年 7 月 30 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2019
年 6 月 21 日至 2019 年 7 月 23 日期间共回购 13,611,000 股股份，该等股份于
2019 年 7 月 30 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,160,949,000
股。
（七）2020 年股份回购
根据标的公司于 2020 年 3 月 11 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 2 月 4 日至 2020 年 2 月 24 日期间共回购 9,451,000 股股份，该等股份于 2020
年 3 月 11 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,151,498,000 股。
根据标的公司于 2020 年 6 月 26 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 4 月 29 日至 2020 年 6 月 17 日期间共回购 30,380,000 股股份，该等股份于
2020 年 6 月 26 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,121,118,000
股。
根据标的公司于 2020 年 8 月 11 日提交的翌日披露报表，标的公司于 2020
年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 29 日期间共回购 7,695,000 股股份，该等股份于 2020
年 8 月 11 日注销，注销完成后，标的公司的已发行股份总数为 1,113,423,000 股。
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三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
根据标的公司最新披露的公开信息，标的公司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
根据《香港尽调报告》及最新披露的公开信息，中粮包装持股 5%以上股东
为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食品
控股的控股股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集团附
属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰先生。各方实际控制中粮包装股份的情况
如下：
股东 控制股份数 占比
中粮集团有限公司 330,658,800 29.70%
周云杰 271,667,200 24.40%
张炜 245,080,000 22.01%
中粮包装董事 9,666,000 0.87%
公众股东 256,351,000 23.02%
合计 1,113,423,000 100.00%
注：根据中粮包装作出的有关公众持股量的最新披露情况，中粮包装董事会主席张晔持有
中粮包装 9,366,000 股，执行董事/总经理瞿洪亮持有中粮包装 300,000 股。
本次交易前，中粮包装股东持股比例较为分散，不存在实际控制人。
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四、子公司基本情况
根据《境内法律意见书》、境外法律意见书及尽调报告、标的公司相关公告，
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司境内外子公司、分公司的基本情况如下：
（一）中粮包装境内子公司、分公司
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
易拉罐的端盖及其相关
零配件的生产、加工；
铝材及其边角料的批
中粮包
9132119 3,275 有限责任公 镇江新区 发；钢材及其边料的批
装（镇 2011. 2011.08.18-
1 1581012 万美 司（港澳台 瞿洪亮 大港圌山 发；销售本公司自产产
江）有 08.18 2051.08.17
13XK 元 法人独资） 路 62 号 品及其相关的售后服
限公司
务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
金属包装容器制造；塑
广州番
9144011 3,029 有限责任公 广州市番 料包装箱及容器制造；
禺美特 1994. 1994.09.22-
2 3618704 万美 司（台港澳 陈和清 禺区化龙 塑料制品批发；金属制
包装有 09.22 2044.09.22
1651 元 法人独资） 镇莲花围 品批发；包装装潢印刷
限公司
品印刷
韶关市武
江区西联 金属包装容器制造；金
广州番
镇沐溪工 属制品批发（以上项目
禺美特 9144020 业园沐溪 不涉及外商投资准入特
包装有 0MA51 2018. 2018.06.26-
3 - 分公司 张智强 大道 227 别管理措施）。（依法
限公司 X0C97 06.26 2044.09.22
H 号韶关东 须经批准的项目，经相
韶关分
升工业园 关部门批准后方可开展
公司
B4 幢厂 经营活动）
房
金属包装容器制造；塑
料包装箱及容器制造；
广州市番
塑料零件制造；销售本
广州中 8,905. 禺区化龙
9144010 有限责任公 公司生产的产品（国家
粮制罐 2877 2012. 2012.01.16- 镇潭山村
4 1587636 司（台港澳 瞿洪亮 法律法规禁止经营的项
有限公 万美 01.16 2062.01.16 工业地块
8320 法人独资） 目除外；涉及许可经营
司 元 （石化路
的产品需取得许可证后
侧）
方可经营）；包装装潢
印刷品印刷
一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法
天津市西 自主开展经营活动。）
环亚包 有限责任公
9112011 1,000 青经济开 许可项目：包装装潢印
装（天 2010. 司（港澳台 2010.07.28-
5 1559453 万美 尹晓愚 发区赛达 刷品印刷。（依法须经
津）有 07.28 投资、非独 2060.07.27
027Y 元 九支路 5 批准的项目，经相关部
限公司 资）
号 门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得投
资《外商投资准入负面
81
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
清单》中禁止外商投资
的领域）。
生产、销售塑料包装容
器和塑料制品（印刷除
外）；自有房屋租赁；
天津市西
维港包 有限责任公 包装装潢印刷品印刷。
9112011 1,000 青经济开
装（天 2012. 司（港澳台 2012.08.03- （不得投资《外商投资
6 1598738 万美 尹晓愚 发区赛达
津）有 08.03 投资、非独 2062.08.02 准入负面清单》中禁止
885T 元 北三道 2
限公司 资） 外商投资的领域）（依
号
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
湖北省武
维港包 生产、销售塑料包装容
汉市东西
装（天 9142011 器和塑料制品（印刷除
台、港、澳 湖区金山
津）有 2MA4K 2017. 2017.05.17- 外）。（依法须经审批
7 - 投资企业分 尹晓愚 大道 1355
限公司 U7FT8 05.17 2032.08.02 的项目，经相关部门审
H 支机构 号海口工
武汉分 批后方可开展经营活
业园 4 栋
公司 动）
1号
以总公司名义从事：生
产、销售塑料包装容器
维港包
荆州开发 和塑料制品（印刷除
装（天 9142100 台、港、澳 区东方大 外）；包装装潢印刷品
津）有 0MA48 2016. 2016.09.29-
8 - 投资企业分 尹晓愚 道东侧 印刷。（以上项目不涉
限公司 BPTR5 09.29 2062.08.02
U 支机构 （楚为置 及外商投资企业特别管
荆州分
业）1 栋 理措施）（涉及许可经
公司
营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
生产各种瓶盖和封盖机
械。金属包装物品的照
相制版及印刷。（依法
须经批准的项目，经相
无锡华 有限责任公 无锡国家 关部门批准后方可开展
9132021 2,500
鹏瓶盖 1991. 司（港澳台 高新技术 经营活动）
9 4607912 万美 季力方 -
有限公 10.21 投资、非独 开发区 56 一般项目：金属包装容
225D 元
司 资） 号地块 器及材料制造；金属包
装容器及材料销售（除
依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
临沂市高
新区先进
无锡华
装备制造
鹏瓶盖 9137130
2006. 台港澳分公 产业园区 在本公司经营范围内开
10 有限公 0791520 - 王兵 -
07.20 司 （高新区 展经营活动。
司临沂 335Q
湖北路西
分公司
段坞南庄
村）
包装装潢（金属制包装
杭州经济 用品、金属镀层制品制
杭州中 技术开发 造）、其他印刷品印刷
9133010 3,005 有限责任公
粮美特 1992. 1992.10.21 区白杨街 （马口铁印涂）；销
11 0609121 万美 司（台港澳 陈和清
容器有 10.21 至长期 道围垦街 售：本公司生产的产品
1017 元 法人独资）
限公司 160 号 8 （上述经营范围中涉及
幢 前置审批项目的，在批
准的有效期内方可经
82
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
（一）在国家允许外商
投资的包装领域依法进
行投资，并管理所投资
企业；（二）受其所投
资企业的书面委托（经
董事会一致通过），向
其所投资企业提供下列
服务：1、协助或代理公
司所投资企业从国内外
采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器
件、零部件和在国内外
销售其所投资企业生产
的产品，并提供售后服
务；2、在外汇管理部门
的同意和监督下，在其
所投资企业之间平衡外
汇；3、为公司所投资企
业提供产品生产、销售
和市场开发过程中的技
术支持、员工培训、企
浙江省杭 业内部人事管理等服
州经济技 务；4、协助其所投资的
中粮包 术开发区 企业寻求贷款及提供担
9133010 40,40 有限责任公
装投资 2011. 2011.08.01- 白杨街道 保；5、在国内外市场以
12 0577314 9万 司（台港澳 张新
有限公 08.01 2041.07.31 围垦街 经销的方式销售其所投
143B 美元 合资）
司 160 号 3 资企业生产的产品；
幢3层 （三）在中国境内设立
301 室 科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术
的研究开发，转让其研
究开发成果，并提供相
应的技术服务；（四）
为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供
与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服
务；（五）承接外国公
司和其母公司之关联公
司的服务外包业务；
（六）以代理、经销或
设立出口采购机构（包
括内部机构）的方式出
口境内商品，并可按有
关规定办理出口退税；
（七）购买所投资企业
生产的产品进行系统集
成后在国内外销售，如
所投资企业生产的产品
不能完全满足系统集成
需要，允许其在国内外
83
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
采购系统集成配套产
品，但所购买的系统集
成配套产品的价值不应
超过系统集成所需全部
产品价值的百分之五
十；（八）为其所投资
企业的产品的国内经销
商、代理商以及与投资
性公司、其母公司或其
关联公司签有技术转让
协议的国内公司、企业
提供相关的技术培训；
（九）在其所投资企业
投产前或其所投资企业
新产品投产前，为进行
产品市场开发，允许投
资性公司从其母公司进
口与其所投资企业生产
产品相关的母公司产品
在国内试销；（十）为
其所投资企业提供机器
和办公设备的经营性租
赁服务，或依法设立经
营性租赁公司；（十
一）为其进口的产品提
供售后服务；（十二）
参与有对外承包工程经
营权的中国企业的境外
工程承包；（十三）在
国内销售（不含零售）
投资性公司进口的母公
司产品。
生产、印刷：铝制两片
饮料罐；生产包装用金
福建省莆 属罐（盖）、印涂铁；
福建中 9135030 田市涵江 金属制包装用品、金属
4,200 有限责任公
粮制罐 3MA2X 2015. 2015.10.20 区三江口 镀层制品制造；销售自
13 万美 司（港澳台 瞿洪亮
有限公 N6D13 10.20 至长期 镇杨芳村 产产品并提供相关售后
B 元 法人独资）
司 西林 337 服务。（依法须经批准
号 的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
金属压力容器制造；金
属结构制造；金属包装
广州市番 容器制造；金属日用杂
广州中 禺区化龙 品制造；商品信息咨询
9144011 800 有限责任公
粮制桶 2015. 2015.03.02- 镇潭山村 服务；销售本公司生产
14 3329579 万美 司（台港澳 朱为贵
有限公 03.02 2065.03.02 工业地块 的产品（国家法律法规
396X 元 法人独资）
司 （石化路 禁止经营的项目除外；
侧） 涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经
营）
嘉兴中 9133040 浙江省嘉 金属包装制品及容器制
1,000 有限责任公
粮制桶 0MA29 2017. 2017.06.22 兴市平湖 造、加工，销售自产产
15 万美 司（台港澳 朱为贵
有限公 G5U27 06.22 至长期 经济技术 品，金属容器的批发及
G 元 法人独资）
司 开发区新 进出口业务。（依法须
84
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统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
群路 2291 经批准的项目，经相关
号 部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：金属包装容
器及材料制造；金属包
装容器及材料销售；包
装专用设备制造；包装
专用设备销售；余热余
压余气利用技术研发；
通用设备制造（不含特
四川省成
种设备制造）；技术进
都经济技
成都中 出口；货物进出口；平
9151011 25,00 有限责任公 术开发区
粮制罐 2015. 2015.06.11 面设计（除依法须经批
16 2343061 0万 司（港澳台 瞿洪亮 （龙泉驿
有限公 06.11 至长期 准的项目外，凭营业执
446T 元 法人独资） 区）车城
司 照依法自主开展经营活
西四路
动）。
1888 号
许可项目：包装装潢印
刷品印刷（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可
证件为准）。
塑料包装箱及容器制
造，加工、销售本企业
宿迁经济
宿迁维 9132130 所生产的产品；并提供
600 有限责任公 技术开发
港包装 0MA1M 2016. 2016.01.14- 相关售后服务；销售塑
17 万美 司（台港澳 尹晓愚 区台商产
有限公 ED1R8 01.14 2066.01.13 料产品模具、塑料原材
X 元 合资） 业园西 C
司 料。（依法须经批准的
区 9-1 栋
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
用于包装各类粮油食
品、果蔬、饮料、日化
产品等内容物的金属包
装制品（厚度 0.3 毫米以
下）、纸制品、塑料薄
浙江省海 膜、塑料包装箱及容器
浙江纪 有限责任公
9133048 8,000 宁高新技 的制造、加工（包括制
鸿包装 2014. 司（港澳台 2014.01.13-
18 1087369 万美 瞿洪亮 术产业园 品的内外壁印涂加工）
有限公 01.13 投资、非独 2034.01.12
7314 元 区春潮路 （上述经营范围不含国
司 资）
88 号 家规定禁止、限制外商
投资和许可经营的项
目。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
金属包装容器制造；五
厦门市同 金产品批发；经营各类
中粮包 9135020 有限责任公
安区同集 商品和技术的进出口
装（厦 0MA2X 1,200 2016. 司（港澳台 2016.09.26-
19 季力方 中路 1666 （不另附进出口商品目
门）有 NUQQ6 万元 09.26 投资、非独 2046.09.25
2 号 3 号厂 录），但国家限定公司
限公司 资）
房 经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
9112022 1,500 有限责任公 天津市新 一般项目：金属包装容
天津中 2013.
20 2069879 万美 司（港澳台 朱为贵 - 技术产业 器及材料制造；金属包
粮制桶 06.24
965H 元 法人独资） 园区武清 装容器及材料销售；技
85
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统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
有限公 开发区丰 术服务、技术开发、技
司 和路与广 术咨询、技术交流、技
源道交口 术转让、技术推广；人
力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服
务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活
动）
许可项目：包装装潢印
刷品印刷。（依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得投
资《外商投资准入负面
清单》中禁止外商投资
的领域）
蔬菜、水果等农副产品
的储藏、包装及配套服
务；各种包装瓶盖及其
它包装物的设计、照相
制版、印刷（仅限包装
装潢印刷）、生产；包
四川省成
装机械的研发及制造，
都市温江
并提供相关服务，销售
中粮包 区海峡两
9151010 4,330 本公司产品（以上涉及
装（成 2006. 有限责任公 2006.01.13- 岸科技产
21 0780135 万美 陈和清 生产经营许可证的，凭
都）有 01.13 司（其他） 2056.01.12 业开发园
810T 元 生产经营许可证经
限公司 柳台大道
营）；货物及技术进出
西段 466
口业务。（以上经营范
号
围不含国家法律法规限
制或禁止的项目，涉及
国家规定实施准入特别
管理措施的除外，涉及
许可的凭相关许可证方
可开展经营活动）。
一般项目：蔬菜、水果
等农副产品的储藏、包
中粮包 装及配套服务；各种包
装（成 有限责任公 重庆市合 装瓶盖及其他包装物的
9150011
都）有 2009. 司（港澳台 2009.04.07- 川区江城 设计、生产，并提供相
22 7686234 - 陈和清
限公司 04.07 法人独资） 2056.01.12 工业园区 关服务；销售本公司产
0709
重庆分 分公司 涪江路 品。（除依法须经批准
公司 的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活
动）
蔬菜、水果等农副产品
中粮包 的储藏、包装及配套服
装（成 9161030 陕西省宝 务；各种包装瓶盖及其
其他台港澳
都）有 0MA6X 2018. 2018.01.29- 鸡市陇县 它包装物的设计、照相
23 - 投资企业分 陈和清
限公司 E0A59 01.29 2056.01.12 陇州大道 制版、印刷（仅限包装
Q 支机构
陕西分 工业园区 装潢印刷）、生产；包
公司 装机械的研发及制造，
并提供相关服务，销售
86
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统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
本公司产品。（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）
塑料包装箱及容器制
造；塑料制品制造；塑
料制品销售；塑料加工
专用设备制造；塑料加
工专用设备销售；模具
制造；模具销售；新型
中粮包 广州市番
膜材料销售；新材料技
装（广 9144011 1,000 有限责任公 禺区化龙
2014. 术研发；技术服务、技
24 州）塑 3310547 万美 司（台港澳 尹晓愚 - 镇国贸大
08.22 术开发、技术咨询、技
胶有限 175X 元 法人独资） 道南 169
术交流、技术转让、技
公司 号
术推广；新材料技术推
广服务；新材料技术研
发；食品用塑料包装容
器工具制品生产；包装
装潢印刷品印刷；特定
印刷品印刷
生产、销售各类粮食、
食品储藏容器及包装制
品（涉及前置许可的项
目除外）；金属制包装
用品，金属镀层制品，
塑胶制品，塑胶制包装
用品，金属印刷制品，
天津新技 各种包装瓶盖及相关包
中粮包
9112022 5,000 有限责任公 术产业园 装物的设计、照相制
装（天 2006. 2006.03.30-
25 2783347 万美 司（港澳台 陈和清 区武清开 版、印刷、生产和销
津）有 03.30 2056.03.29
763U 元 法人独资） 发区开源 售；包装机械的研发、
限公司
道 制造及销售，并提供相
关服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动）（不得投资《外商
投资准入负面清单》中
禁止外商投资的领
域）。
山东省临
沂市兰山
一般项目：凭总公司授
中粮包 区兰山经
权开展经营活动。（除
装（天 9137130 济开发区
依法须经批准的项目
津）有 0MA3 2021. 台港澳分公 2021.03.25- 大阳路
26 - 陈和清 外，凭营业执照依法自
限公司 WG38 03.25 司 2041.03.29 1116 号
M8U 主开展经营活动）（在
临沂分 （临沂市
总公司经营范围内从事
公司 友谊日化
经营活动）
有限公司
院内）
中粮包 内蒙古自
装（天 治区呼和 生产、销售各类食品储
有限责任公
津）有 9115010 浩特市和 藏容器及金属制包装制
2019. 司分公司
27 限公司 0MA0Q - 陈和清 - 林格尔县 品、金属镀层制品。
05.10 （外商投资
呼和浩 8D843U 盛乐经济 （需行政许可的，凭许
企业投资）
特分公 园区科技 可证经营）
司 大道一号
87
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统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
（内蒙古
浩源新材
料股份有
限公司院
内）
生产、销售用于包装各
类粮油、饮料、果蔬、
日化产品等内容物的金
中粮包 武汉经济
9142010 3,000 有限责任公 属包装制品，塑胶制
装（武 2008. 2008.09.08- 技术开发
28 0679114 万美 司（港澳台 瞿洪亮 品，塑胶包装用品，及
汉）有 09.08 2058.09.07 区 65MD
679J 元 法人独资） 相关包装物的生产和销
限公司 地块
售；包装机械的研发、
制造及销售，并提供相
关服务。
生产包装用金属罐
浙江省杭 （盖）、印涂马口铁；
杭州中 州经济技 销售本公司生产的产
9133010 6,450 有限责任公
粮包装 2005. 2005.11.28- 术开发区 品；包装装潢印刷品印
29 0779295 万美 司（外国法 陈和清
有限公 11.28 2055.11.27 白杨街道 刷（（上述经营范围中
550F 元 人独资）
司 围垦街 涉及前置审批项目的，
160 号 在批准的有效期内方可
经营）
生产经营 PVC 吹瓶、塑
中山市火
料包装产品、塑料制
中山环 有限责任公 炬开发区
9144200 720 品；包装装潢印刷品印
亚塑料 1999. 司（港澳台 江陵西路
30 0712318 万美 尹晓愚 - 刷（凭许可证经营）
包装有 04.21 投资、非独 2号4幢
789T 元 （依法须经批准的项
限公司 资） 2 层 203
目，经相关部门批准后
室之 53
方可开展经营活动）
包装装潢印刷品印刷，
其他印刷品印刷；生
产、加工、销售塑料包
装制品，经销塑料模
具、塑料原材料；自营
和代理各类商品及技术
太仓市双 的进出口业务（国家限
苏州维
9132058 10,00 有限责任公 凤镇富豪 定企业经营或禁止进出
港包装 2004. 2004.06.07-
31 5762808 0万 司（法人独 尹晓愚 经济开发 口的商品和技术除
有限公 06.07 2054.06.06
532A 元 资） 区建业路 外）；包装装潢设计，
司
10 号 塑料包装新技术、新工
艺、新产品相关的设
计、转让、咨询、开发
及推广。（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动）
包装装潢印刷品印刷
（限制类、禁止类项目
除外），金属包装制品
中粮包 江苏省昆 及容器、包装专用设
9132058 2,420 有限责任公
装（昆 2011. 2011.04.29- 山市千灯 备、其他专用设备及其
32 3567751 万美 司（台港澳 朱为贵
山）有 04.29 2031.04.29 镇曼氏路 零部件的制造、加工，
921R 元 合资）
限公司 12 号 销售自产产品并提供相
关售后服务，机械设备
租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批
88
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
准后方可开展经营活
动）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转
让、技术推广；普通货
物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的
项目）；非居住房地产
租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活
动）
福建省福 生产、加工及销售各类
福建永 州市长乐 马口铁罐、金属盖、塑
9135018 300 有限责任公
富容器 2010. 2010.07.30- 区湖南镇 料瓶及盖。（涉及审批
33 2559557 万美 司（港澳台 陈和清
有限公 07.30 2060.07.29 湖滨村鹏 许可项目的，只允许在
344W 元 法人独资）
司 程路 18- 审批许可的范围和有效
24 号 期限内从事生产经营）
包装装潢印刷品印刷；
其他印刷品印刷；金属
包装物品及容器、金属
有限责任公 制品制造、加工、销
张家港 张家港经
9132058 司（非自然 2004.01.19 售；自营和代理各类商
中粮包 1,700 2004. 济开发区
34 2757316 人投资或控 朱为贵 至无固定期 品及技术的进出口业
装有限 万元 01.19 （城北路
680W 股的法人独 限 务；钢材、化工产品
公司 157 号）
资） （除危险品）购销。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产铝制两片饮料罐
广西—东 （涉及配额，许可证管
盟经济技 理商品的，按国家有关
南宁中
9145010 3,000 有限责任公 术开发区 规定办理申请）；销售
粮制罐 2013. 2013.07.05-
35 0071964 万美 司（港澳台 瞿洪亮 （南宁华 自产产品并提供相关售
有限公 07.05 2063.07.04
6165 元 法人独资） 侨投资 后服务。（依法须经批
司
区）安平 准的项目，经相关部门
路 36 号 批准后方可开展经营活
动。）
一般项目：金属包装容
器及材料制造；金属制
品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技
山东省潍 术推广；普通货物仓储
坊市滨海 服务（不含危险化学品
潍坊中 9137070 有限责任公 区先进制 等需许可审批的项
6,452
粮制桶 0MA3N 2018. 司（港澳台 造产业园 目）；非居住房地产租
36 万元 朱为贵 -
有限公 F0QK4 10.25 投资、非独 北海支路 赁；小微型客车租赁经
K 人
司 资） 以西、汉 营服务；货物进出口。
江西二街 （除依法须经批准的项
以南 目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品
包装物及容器生产。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
89
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为
准）
中粮包 哈尔滨开 开发、生产、销售用于
有限责任公
装（哈 9123019 发区哈平 食品、种子、石化、涂
8,080 2005. 司（港澳台 2005.02.25-
37 尔滨） 9769071 陈和清 路集中区 料等金属涂潢包装容器
万元 02.25 投资、非独 2055.02.24
有限公 318U 镜泊路 3 产品。（不含专项审批
资）
司 号 产品）
一般项目：包装服务，
重庆市巴 塑料包装箱及容器制
中粮包 9150011 有限责任公 南区界石 造、金属包装容器及材
装（重 3MA60 5,600 2019. 2019.12.31-
38 司（台港澳 尹晓愚 镇石象路 料制造（除依法须经批
庆）有 PY7A3 万元 12.31 2069.12.30
K 法人独资） 1 号附 8 准的项目外，凭营业执
限公司
号 照依法自主开展经营活
动）
生产、销售：金属包装
浙江省杭
罐、盖，包装材料；包
州经济技
杭州中 装装潢印刷（涉及国家
9133010 3,975 有限责任公 术开发区
粮制罐 2008. 2008.12.23- 规定实施准入特别管理
39 0682917 万美 司（台港澳 瞿洪亮 白杨街道
有限公 12.23 2058.12.22 措施的除外）。（依法
3339 元 法人独资） 围垦街
司 须经批准的项目，经相
160 号 6
关部门批准后方可开展
幢A区
经营活动）
四川省成
都市新津 塑胶包装箱及容器制
成都维 9151010 县金华镇 造。（依法须经批准的
港包装 0MA67 1,300 2020. 有限责任公 2020.04.14- 新科大道 项目，经相关部门批准
40 尹晓愚
有限公 0K3N6 万元 04.14 司（其他） 2070.04.13 168 号 后方可开展经营活动，
司 C （四川新 涉及国家规定实施特别
津工业园 管理措施的除外）。
区）
黑龙江省
大庆市杜
开发、生产、销售用于
黑龙江 尔伯特蒙
9123060 有限责任公 食品、种子、石化、涂
美特容 2,500 2020. 2020.11.03- 古族自治
41 0MA1C 司（港澳台 施于 料等金属涂潢包装容器
器有限 万元 11.03 2050.11.02 县德力戈
B13J7A 法人独资） 产品。（不含专项审批
公司 尔工业园
产品）
区伊利乳
业西侧
黑龙江省 开发、生产、销售用于
哈尔滨 9123010 有限责任公 哈尔滨市 食品、种子、石化、涂
美特容 0MA1C 2,500 2021. 2021.01.27-
42 司（港澳台 施于 双城区新 料等金属涂潢包装容器
器有限 EQFL4 万元 01.27 2051.01.26
T 法人独资） 兴乡新兴 产品。（不含专项审批
公司
村 产品）
许可项目：包装装潢印
刷品印刷。（依法须经
批准的项目，经相关部
云南省滇 门批准后方可开展经营
昆明中 9153010 有限责任公
12,00 中新区安 活动，具体经营项目以
粮制罐 0MA6Q 2021. 司（港澳台
43 0万 瞿洪亮 - 宁市草铺 相关部门批准文件或许
有限公 6PHN9 03.26 投资、非独
L 元 街道兴荣 可证件为准）
司 资）
路1号 一般项目：金属包装容
器及材料制造；塑料包
装箱及容器制造；塑料
制品制造；货物进出
90
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
口；技术进出口；金属
制品销售；塑料制品销
售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活
动）（涉及国家规定实
施准入特别管理措施的
除外）
一般项目：金属包装容
黑龙江省 器及材料制造；金属包
龙江美 9123020 有限责任公 齐齐哈尔 装容器及材料销售；包
特容器 0MA7D 2,500 2021. 2021.12.23-
44 司（港澳台 陈和清 市龙江县 装服务；喷涂加工；技
有限公 XB757 万元 12.23 2051.12.22
A 法人独资） 黑岗乡后 术服务、技术开发、技
司
兴山村 术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
许可项目：包装装潢印
刷品印刷（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
辽宁省沈
沈阳中 动，具体经营项目以审
9121010 20,00 有限责任公 阳经济技
粮制罐 2022. 2022.04.07- 批结果为准）
45 6MA7N 0万 司（台港澳 瞿洪亮 术开发区
有限公 04.07 2052.04.06 一般项目：金属包装容
88F280 元 法人独资） 细河八北
司 器及材料制造，金属包
街3号
装容器及材料销售（除
依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：危险化学品
包装物及容器生产（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
扬州市仪
中粮制 9132108 有限责任公 一般项目：金属包装容
征市新城
桶（扬 1MACU 2,850 2023. 司（港澳台 器及材料制造；金属包
46 朱为贵 - 镇工业园
州）有 PQAN5 万元 09.12 投资、非独 装容器及材料销售；金
8 区南路 6
限公司 资） 属制品销售；金属材料
号
制造；人力资源服务
（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）（除依
法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：食品用塑料
包装容器工具制品生
湖北省武
产，包装装潢印刷品印
汉市东西
刷。（依法须经批准的
湖区新沟
项目，经相关部门批准
维港包 9142011 镇街道办
1,000 有限责任公 后方可开展经营活动，
装（武 2MAD 2024. 事处卧龙
47 万美 司（港澳台 尹晓愚 - 具体经营项目以相关部
汉）有 KPYME 05.20 路 81 号
2K 元 法人独资） 门批准文件或许可证件
限公司 变频节能
为准）
风机生产
一般项目：塑料包装箱
项目 1 号
及容器制造，塑料制品
分拣厂房
销售，包装材料及制品
销售，模具销售，技术
91
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社 法定代
序 企业名 注册 成立
会信用 公司类型 表人/ 营业期限 企业地址 经营范围
号 称 资本 日期
代码 负责人
服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除
许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
（二）中粮包装境外子公司
1、FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED（永富容器（东北）投
资有限公司）
根据《香港尽调报告》，FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED 的
基本情况如下：
FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED
名称
永富容器（东北）投资有限公司
成立日期 2004 年 12 月 10 日
注册号 35209803
注册地 中国香港
已发行股本 5,000 港元，其中已发行股份数 5,000 股
根据《香港尽调报告》，FC PACKAGING (NE) INVESTMENT LIMITED 为
在香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
2、CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED（中盟集团有限公司）
根据《香港尽调报告》，CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED 的基本情况
如下：
CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED
名称
中盟集团有限公司
成立日期 2010 年 4 月 29 日
注册号 52285092
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，CHINA MODERN HOLDINGS LIMITED 为在香港合
法成立并有效存续的有限责任公司。
92
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、GRAND POWER CHINA LIMITED（振力中国有限公司）
根据《香港尽调报告》，GRAND POWER CHINA LIMITED 的基本情况如下：
GRAND POWER CHINA LIMITED
名称
振力中国有限公司
成立日期 2010 年 7 月 21 日
注册号 53218228
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，GRAND POWER CHINA LIMITED 为在香港合法成
立并有效存续的有限责任公司。
4、KEEP EXCELLENCE LIMITED（协衡有限公司）
根据《香港尽调报告》，KEEP EXCELLENCE LIMITED 的基本情况如下：
KEEP EXCELLENCE LIMITED
名称
协衡有限公司
成立日期 2010 年 10 月 14 日
注册号 53526699
注册地 中国香港
已发行股本 10,000 港元，其中已发行股份数 10,000 股
根据《香港尽调报告》，KEEP EXCELLENCE LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
5、CPMC (HONG KONG) LIMITED（中粮包装（香港）有限公司）
根据《香港尽调报告》，CPMC (HONG KONG) LIMITED 的基本情况如下：
CPMC (HONG KONG) LIMITED
名称
中粮包装（香港）有限公司
成立日期 2007 年 12 月 11 日
注册号 38750247
注册地 中国香港
已发行股本 3 港元，其中已发行股份数 3 股
根据《香港尽调报告》，CPMC (HONG KONG) LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
93
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、POWERFUL CHANCE LIMITED（力湛有限公司）
根据《香港尽调报告》，POWERFUL CHANCE LIMITED 的基本情况如下：
POWERFUL CHANCE LIMITED
名称
力湛有限公司
成立日期 2008 年 10 月 2 日
注册号 50106066
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，POWERFUL CHANCE LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
7、COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED（中粮包装美特（香港）有限公
司）
根据《香港尽调报告》，COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED 的基本情况
如下：
COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED
名称
中粮包装美特（香港）有限公司
成立日期 2007 年 10 月 25 日
注册号 38750221
注册地 中国香港
已发行股本 2 港元，其中已发行股份数 2 股
根据《香港尽调报告》，COFCO-MC (HONG KONG) LIMITED 为在香港合
法成立并有效存续的有限责任公司。
8、INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED（香港品冠国际联合集
团有限公司）
根据《香港尽调报告》，INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED 的基
本情况如下：
INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED
名称
香港品冠国际联合集团有限公司
成立日期 2010 年 2 月 22 日
注册号 51841437
注册地 中国香港
94
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
已发行股本 3,800,000 美元，其中已发行股份数 3,800 股
根据《香港尽调报告》，INTERNATIONAL UNITED GROUP LIMITED 为在
香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
9、PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED（宝诚投资控股有限公
司）
根据《香港尽调报告》，PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED 的基
本情况如下：
PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED
名称
宝诚投资控股有限公司
成立日期 2012 年 1 月 30 日
注册号 59374563
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED 为在
香港合法成立并有效存续的有限责任公司。
10、COFCO PACKAGING LIMITED（中粮包装有限公司）
根据《香港尽调报告》，COFCO PACKAGING LIMITED 的基本情况如下：
COFCO PACKAGING LIMITED
名称
中粮包装有限公司
成立日期 2009 年 11 月 4 日
注册号 51718632
注册地 中国香港
已发行股本 1 港元，其中已发行股份数 1 股
根据《香港尽调报告》，COFCO PACKAGING LIMITED 为在香港合法成立
并有效存续的有限责任公司。
11、VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED（维港实业有限公司）
根据《香港尽调报告》，VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED 的基本情况如下：
VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED
名称
维港实业有限公司
成立日期 1998 年 12 月 7 日
95
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注册号 22273027
注册地 中国香港
已发行股本 13,000,000 港元，其中已发行股份数 13,000,000 股
根据《香港尽调报告》，VICTORIA INDUSTRIAL LIMITED 为在香港合法成
立并有效存续的有限责任公司。
12、Benepack Hong Kong Limited（贝纳包装香港有限公司）
根据《香港尽调报告》，Benepack Hong Kong Limited 的基本情况如下：
Benepack Hong Kong Limited
名称
贝纳包装香港有限公司
成立日期 2018 年 12 月 17 日
注册号 70200123
注册地 中国香港
已发行股本 194,000,000 港元，其中已发行股份数 200 股
根据《香港尽调报告》，Benepack Hong Kong Limited 为在香港合法成立并有
效存续的有限责任公司。
13、COFCO (BVI) NO.33 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) No.33 Limited
登记号码 403877
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II,
当前注册办公地址 Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited 是根据 BVI 商业公司
法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董
事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根
据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，
标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于
96
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存
在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质
性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.33 Limited 已恢复存续
状态。
14、COFCO (BVI) NO.34 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) NO.34 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) NO.34 Limited
登记号码 403876
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II,
当前注册办公地址 Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.34 Limited 是根据 BVI 商业公司
法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董
事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根
据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，
标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于
2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存
在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质
性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.34 Limited 已恢复存续
状态。
15、COFCO (BVI) No.39 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.39 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) No.39 Limited
登记号码 403930
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
当前注册办公地址
Wickhams Cay II,
97
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.39 Limited 是根据 BVI 商业公司
法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董
事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根
据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，
标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于
2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存
在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质
性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.39 Limited 已恢复存续
状态。
16、COFCO (BVI) No.86 Limited
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.86 Limited 的基本情况如下：
名称 COFCO (BVI) No.86 Limited
登记号码 403910
成立日期 2000 年 8 月 30 日
Vistra Corporate Services Centre,
Wickhams Cay II,
当前注册办公地址 Road Town,
Tortola,
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.86 Limited 是根据 BVI 商业公司
法（BCA）法律合法设立的有限责任公司，根据公司注册记录中提供的信息及董
事证书，公司由于未及时缴纳年费已被 BVI 公司注册处纳入除册注销程序；根
据标的公司的说明，该等情况系因人员变更未及时办理年度费用缴纳手续导致，
标的公司已委托合作的代理机构提交恢复公司的申请，该等子公司预计将于
2024 年 9 月恢复存续状态，恢复存续状态的条件均已满足，恢复存续状态不存
在实质障碍；根据《BVI 法律意见书》，预计公司成功恢复注册状态不存在实质
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
性法律障碍。截至 2024 年 9 月 3 日，COFCO (BVI) No.86 Limited 已恢复存续
状态。
17、Benepack Belgium NV
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 的基本情况如下：
名称 Benepack Belgium NV
公司形式 公众有限公司
成立日期 2019 年 2 月 20 日
注册号 0720.974.472
注册地址 Henry Fordlaan 7 – 3600 Genk, Belgium
注册资本 21,200,000 欧元
股份数量 21,200,000 股
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 是一家根据比利时法律注册
成立并有效存续的公众有限公司。
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
根据标的公司已披露的年度报告，标的公司的固定资产主要包括机器设备及
楼宇。2022 年、2023 年报告期末，标的公司固定资产较为稳定。具体情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 977,984.9 910,649.8
其中：楼宇 216,282.7 197,980.6
租赁物业装修 5,961.0 2,673.2
机器及设备 677,335.2 584,479.7
运输工具 8,583.4 8,086.7
电子设备、办公室设备及装置 30,139.0 27,518.7
在建工程 39,683.6 89,910.9
二、累计折旧及减值 380,772.6 337,641.2
其中：楼宇 57,597.8 52,328.7
99
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁物业装修 2,545.6 2,294.1
机器及设备 293,440.9 258,571.0
运输工具 6,213.5 5,729.4
电子设备、办公室设备及装置 20,974.8 18,718.0
三、账面净值 597,212.3 573,008.6
其中：楼宇 158,684.9 145,651.9
租赁物业装修 3,415.4 379.1
机器及设备 383,894.3 325,908.7
运输工具 2,369.9 2,357.3
电子设备、办公室设备及装置 9,164.2 8,800.7
在建工程 39,683.6 89,910.9
四、成新率 61.07% 62.92%
其中：楼宇 73.37% 73.57%
租赁物业装修 57.30% 14.18%
机器及设备 56.68% 55.76%
运输工具 27.61% 29.15%
电子设备、办公室设备及装置 30.41% 31.98%
注：中粮包装 2024 年中期报告未披露上述信息。
2、使用权资产
标的公司使用权资产包括租赁土地、租赁物业及机器。账面值具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁土地 32,922.6 33,762.4
租赁物业 9,368.6 8,173.4
机器 52.0 110.0
合计 42,343.2 42,045.8
注：中粮包装 2024 年中期报告未披露上述信息。
（二）主要资产权属
1、主要自有物业权属
（1）有权属证书的自有土地使用权和自有房产
截至境内法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有的境内自有土地使用
100
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
权及自有房产情况详见本报告书“附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况”。
根据奥瑞金聘请的境外律师出具的境外法律意见书及尽调报告，关于中粮包
装及其子公司在境外的自有物业情况如下：①根据《香港尽调报告》，标的公司
在香港未持有不动产；②根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited、
COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited、COFCO (BVI) No.86
Limited 不持有自有或租赁的不动产或知识产权；③根据《比利时尽调报告》，
Benepack Belgium NV 在比利时拥有以下自有物业：
a. 2019 年 6 月 4 日，Benepack Belgium NV 购买了位于 Hortensiastraat 24,
3530 Houthalen-Helchteren 的住宅；
b. 2019 年 7 月 8 日，Benepack Belgium NV 购买了位于 Houthalen-Helchteren,
Anjelierenstraat 1 的公寓；
c. 2020 年 12 月 22 日，Benepack Belgium NV 购买了一处位于 Genk, Geleenlaan
21 的仓库。
上述境外自有物业已设置抵押。
（2）尚未取得权属证书的房产
根据标的公司说明，截至本报告书出具日，标的公司子公司中粮包装（成都）
有限公司的部分房产尚未取得权属证书，具体情况如下：
成都公司建设的位于成都市温江区海峡两岸科技园的二期、三期工程以及北
侧库房共计 45,550.96 平方米的房产尚未取得权属证书，该等房产对应的土地已
经取得川（2024）温江区不动产权第 0000406 号不动产权证。根据标的公司的说
明，该等房产已竣工并投入使用，由于前期部分建设手续遗失或缺失等原因导致
尚未取得权属证书，目前正与相关部门协调办理权属证书相关手续。
根据《境内法律意见书》，成都公司不存在因上述事宜而受到相关土地、房
产主管部门处罚的情况。成都公司未取得上述房屋权属证书不会对标的公司生产
经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、主要知识产权权属
（1）注册商标
101
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
①境内主要注册商标
根据标的公司提供的商标注册证和《境内法律意见书》，截至 2024 年 6 月 30
日，标的公司及其境内子公司共拥有境内主要注册商标 179 项，具体情况详见本
报告书“附件二：标的公司拥有的主要注册商标”。
②境外主要注册商标
根据境外法律意见书及尽调报告，标的公司及其境外子公司共拥有境外主要
注册商标 8 项，具体情况详见“附件二：标的公司拥有的主要注册商标”。
（2）专利
①境内主要专利
根据公司提供的清单及专利证书、国家知识产权局出具的证明和《境内法律
意见书》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 387 项境内主要
专利。具体情况详见本报告书“附件三：标的公司拥有的主要专利”。
②境外主要专利
根据公司提供的境外专利证书、境外法律意见书及尽调报告，标的公司及其
子公司共拥有境外主要专利 2 项，具体情况详见“附件三：标的公司拥有的主要
专利”。
（3）软件著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其境内子公司共拥有 15 项主要境内软
件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：标的公司的主要境内软件著作权”。
（三）主要负债及或有负债情况
1、标的公司主要负债情况
报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由贸易应付款及应付票
据、计息银行借款构成。报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
102
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贸易应付款及应付票据 253,539.0 30.84% 230,004.4 27.66% 242,247.8 29.03%
其他应付款及应计项目 37,022.1 4.50% 50,976.3 6.13% 50,489.4 6.05%
租赁负债 1,495.5 0.18% 1,308.4 0.16% 1,200.2 0.14%
计息银行借款 486,469.4 59.17% 503,399.6 60.54% 382,424.9 45.82%
应缴税项 4,060.6 0.49% 4,882.5 0.59% 6,477.0 0.78%
总流动负债 782,586.6 95.19% 790,571.2 95.08% 682,839.3 81.82%
政府补贴 1,575.6 0.19% 1,657.4 0.20% 1,360.4 0.16%
计息银行借款 22,536.0 2.74% 24,666.5 2.97% 138,719.9 16.62%
租赁负债 7,694.1 0.94% 7,434.8 0.89% 6,485.2 0.78%
递延所得税负债 7,698.9 0.94% 7,156.8 0.86% 5,205.6 0.62%
总非流动负债 39,504.6 4.81% 40,915.5 4.92% 151,771.1 18.18%
负债合计 822,091.2 100.00% 831,486.7 100.00% 834,610.4 100.00%
2、标的公司或有负债情况
根据标的公司公开披露信息，标的公司及其境内控股子公司、主要海外经营
实体不存在重大或有负债的情况。
（四）对外担保及权利限制情况
根据标的公司公开披露信息，标的公司部分银行贷款以标的公司物业、厂房
及设备按揭作为抵押，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年
6 月 30 日，抵押资产账面净值约为人民币 3.25 亿元、3.44 亿元、0.64 亿元。
标的公司自有物业、主要知识产权权属情况请见本报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之
“（二）主要资产权属”。
根据《比利时尽调报告》，标的公司子公司 Benepack Belgium NV 将其所有
动产（movable assets，即位于 Henry Fordhaan 7, 3600 Benk 的二号生产线的机器
设备以及该等设备产生的收益）抵押给荷兰合作银行香港分行（COPERATIEVE
RABOBANK U.A., HONG KONG BRANCH）用于获取金额为 30,000,000 欧元的
贷款。根据于 2024 年 7 月 24 日与荷兰合作银行签署的解除协议，上述抵押自
103
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024 年 5 月 10 日起解除。截至 2024 年 8 月 28 日，经公开检索，该项抵押仍登
记在册。
六、主要财务数据
根据标的公司年度报告及中期报告，标的公司主要财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,438,434.5 1,424,275.9 1,407,450.6
负债总额 822,091.2 831,486.7 834,610.4
归属于母公司的股东权益 578,466.7 555,522.6 537,874.4
股东权益合计 616,343.3 592,789.2 572,840.2
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 554,754.7 1,026,531.0 1,025,522.5
毛利 89,208.1 160,529.7 128,214.0
税前总额 33,434.7 62,629.2 59,609.3
净利润 27,474.3 48,547.8 48,467.8
归属于母公司股东的净利润 26,693.0 47,476.0 48,651.2
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金净额 25,134.6 81,035.7 89,455.0
投资活动使用的现金净额 -18,652.2 -52,286.8 -80,746.3
筹资活动（使用）/产生的现金净额 -21,870.8 -28,642.6 34,615.5
现金及现金等价物净增加额 -15,388.4 106.3 43,324.2
（四）主要财务指标
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.98 0.93 1.08
速动比率（倍） 0.79 0.72 0.82
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项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
毛利率（%） 16.08 15.64 12.50
基本每股收益（元人民币） 0.240 0.426 0.437
摊薄每股收益（元人民币） 0.240 0.426 0.437
资产负债率（%） 57.15 58.38 59.30
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）
毛利率=毛利/营业收入；（4）基本每股收益、摊薄每股收益数据来源为公司公告；（5）资产
负债率=负债总额/资产总额×100%。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业分类
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与
销售。根据 2017 年《国民经济行业分类》，标的公司所从事的行业为“制造业”
（C）之“金属制品业”（33）之“集装箱及金属包装容器制造”（333）之“金属
包装容器及材料制造”（3333）。
2、行业主管部门和管理体制
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。
我国金属包装行业的主管部门是国家发改委，主要负责行业发展规划的研究、
产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工
作。
我国包装行业的自律性行业组织为中国包装联合会，主要职责为：落实国家
包装行业方针政策，协助国务院有关部门开展包装行业管理和指导工作；开展全
行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；进行行业统计、
发布行业信息；参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；协调
同行业价格争议，维护公平竞争等。中国包装联合会下设 20 个专门委员会，其
中金属容器委员会负责金属包装行业的管理职能。
中国包装联合会金属容器委员会成立于 1981 年，是中国包装联合会直接领
导下的专业委员会。中国包装联合会金属容器委员会在国内有 400 多家会员单
位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之
105
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
一。
3、行业主要法律法规和主要政策
金属包装行业应遵守的主要行业法规如下：
发布时间 发布部门 法律法规 相关内容
生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品
安全国家标准。对直接接触食品的包装材料等
全 国 人 民 代 《中华人民共
2021 年 4 月 具有较高风险的食品相关产品，按照国家有关
表 大 会 常 务 和国食品安全
修正 工业产品生产许可证管理的规定实施生产许
委员会 法》
可。食品安全监督管理部门应当加强对食品相
关产品生产活动的监督管理。
生产经营者应当遵守限制商品过度包装的强制
性标准，避免过度包装。生产、销售、进口依
法被列入强制回收目录的产品和包装物的企
《中华人民共
全国人民代 业，应当按照国家有关规定对该产品和包装物
2020 年 4 月 和国固体废物
表大会常务 进行回收。电子商务、快递、外卖等行业应当
修订 污染环境防治
委员会 优先采用可重复使用、易回收利用的包装物，
法》
优化物品包装，减少包装物的使用，并积极回
收利用包装物。国家鼓励和引导消费者使用绿
色包装和减量包装。
以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确
提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标
准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、
全 国 人 民 代 《中华人民共
2018 年 10 月 “从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当
表 大 会 常 务 和国循环经济
修正 按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选
委员会 促进法》
择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或
者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有
关国家标准的强制性要求”。
国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规
2020 年 11 月 《印刷业管理
国务院 定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不
修订 条例》
得从事印刷经营活动。
企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率
全 国 人 民 代 《中华人民共
2014 年 4 月 高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物
表 大 会 常 务 和国环境保护
修订 综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少
委员会 法》
污染物的产生。
全 国 人 民 代 《中华人民共 产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期
2012 年 2 月
表 大 会 常 务 和国清洁生产 中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、
修正
委员会 促进法》 无害易于降解或者便于回收利用的方案。
金属包装行业的主要行业政策如下：
发布时间 发布部门 政策 相关内容
《鼓励外商投 鼓励外商投资“用于包装各类粮油食品、果蔬、
国家发改委、
2022 年 10 月 资 产 业 目 录 饮料、日化产品等内容物的金属包装制品的制
商务部
（2022 年版）》造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”。
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发布时间 发布部门 政策 相关内容
坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色
《中国包装工
发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着
中国包装联 业 发 展 规 划
2022 年 9 月 力实施“可持续包装战略”，全面推动包装产业
合会 （ 2021-2025
的动力变革、效率变革和质量变革，促进包装
年）》
产业深度转型和提质发展。
该通知重申要重视商品过度包装治理工作， 认
真贯彻落实固体废物污染环境防治法、消费者
权益保护法、标准化法、价格法等法律法规和
国家有关标准，充分认识进一步加强商品过度
包装治理的重要性和紧迫性，在生产、销售、
《国务院办公
交付、回收等各环节明确工作要求，强化监管
厅关于进一步
国务院办公 执法，健全标准体系，完善保障措施，坚决遏
2022 年 9 月 加强商品过度
厅 制商品过度包装现象，为促进生产生活方式绿
包装治理的通
色转型、加强生态文明建设提供有力支撑。到
知》
2025 年，基本形成商品过度包装全链条治理体
系，相关法律法规更加健全，标准体系更加完
善，行业管理水平明显提升，线上线下一体化
执法监督机制有效运行，商品过度包装治理能
力显著增强。”
深入开展清洁生产审核和评价认证，推动钢铁、
工信部、发改 《工业领域碳 建材、石化化工、有色金属、印染、造纸、化
2022 年 7 月 委、生态环境 达 峰 实 施 方 学原料药、电镀、农副食品加工、工业涂装、
部 案》 包装印刷等行业企业实施节能、节水、节材、
减污、降碳等系统性清洁生产改造。
生态环境部、 《减污降碳协
推广绿色包装，推动包装印刷减量化，减少印
2022 年 6 月 发改委、工信 同增效实施方
刷面积和颜色种类。
部等七部门 案》
到 2025 年，废旧物资回收网络更加完善，再生
《“十四五”循 资源循环利用能力进一步提升，覆盖全社会的
2021 年 7 月 国家发改委 环经济发展规 资源循环利用体系基本建成。资源利用效率大
划》 幅提高，再生资源对原生资源的替代比例进一
步提高。
进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部
《关于进一步
国家发改委、 分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替
2020 年 1 月 加强塑料污染
生态环境部 代产品，推进绿色包装的使用，加大对绿色包
治理的意见》
装研发生产。
重点推进印铁制罐等 VOCs 治理，积极推进使
《重点行业挥
用低（无）VOCs 含量原辅材料和环境友好型
2019 年 6 月 生态环境部 发性有机物综
技术替代，全面加强无组织排放控制，建设高
合治理方案》
效末端净化设施。
国家市场监 提出了“绿色包装”的内涵，即“在包装产品
《绿色包装评
督管理总局、 全生命周期中，在满足包装功能要求的前提下，
2019 年 5 月 价方法与准
国家标准化 对人体健康和生态环境危害小、资源能源消耗
则》
管理委员会 少的包装”。
本标准对凹印油黑和柔印油墨原材料、生产过
《环境标志产
程及产品中有毒有害物质提出了环境保护要
品技术要求凹
2018 年 8 月 生态环境部 求，于 2018 年 10 月 1 日起实施。自实施之日
印油墨和柔印
起， 环境标志产品技术要求凹印油墨和柔印油
油墨》
墨》（HT/T371-2007）废止。
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此外，境外亦存在金属包装行业相关的法律法规和政策要求。例如，《欧洲
食品接触材料法规》（(EC) No.1935/2004）作为欧盟食品包装材料的框架法规，
对食品接触的产品/物质的生产安全作出了一般规定，要求与食品接触的金属包
装材料和制品，在正常或可预见的使用中，不得由于其成分转移到食品中，导致
危害人体健康、导致食品的成分出现不可接受的改变或导致食品的感官特征出现
恶化。对食品接触的材料的可溯性提出了具体规定，要求生产商在任何阶段都应
保证材料和制品的追溯性，生产商需要建立一个体系和程序来确认法规中涵盖的
材料或物品的来源和去向，提供他们加工过程中实施的措施，并向管理当局及时
汇报。此外，《关于食品接触材料和制品的良好操作规范》（(EC) No.2023/2006）
对良好生产规范的一般要求（如人员意识、质量保证和控制体系）做出了规定。
（二）主营业务情况
1、公司业务总体介绍
标的公司主要从事食品、饮料、日用化工产品等消费品包装产品的生产和销
售，广泛覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日用化工产品等消
费品包装市场。此外，标的集团还提供综合包装解决方案，包括高科技含量的包
装设计、印刷、物流及综合客户服务。
标的公司的产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑胶包装产品，
通过战略性分布于中国境内的 39 家营运子公司及其下属分公司、 家合营企业、
1 家境外营运子公司和 1 家境外合营公司开展业务。
根据标的公司年报等公开信息披露，其两片罐业务的知名客户为百威英博、
可口可乐、华润雪花、加多宝、嘉士伯、青岛啤酒及百事等，单片罐业务的知名
客户为百威英博、华润雪花及中化集团等，钢桶业务的知名客户包括万华化学、
中石化、中石油、巴斯夫、科思创、壳牌和埃克森美孚等，奶粉罐业务的知名客
户为飞鹤、伊利、蒙牛、雀巢和联合利华等，气雾罐业务的知名客户为天津固诺、
上海庄臣、上海大造、中山榄菊等，金属盖业务的知名客户为海天、家家红、欢
乐家、老干妈、厨邦、华润雪花、百威英博及青岛啤酒等，塑胶包装业务的知名
客户有宝洁、蓝月亮、蒙牛、联合利华、海天、利洁时、伊利、李锦记及亨氏等，
标的公司的下游知名客户主要为市场化非关联方客户。
108
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2、主要产品及服务
标的公司的产品主要包括铝制包装产品、马口铁包装产品和塑胶包装产品等，
具体情况如下：
产 产
品 品
产品规格 相关图片 用途
类 名
别 称
两
206/211*408（330mL）、
片 用于碳酸饮料、高
206/211*413（355mL）、202/211
饮 温耐蒸煮饮料、啤
×610（500mL）等规格的两片
铝 料 酒等行业
罐，以及棱形罐等
制 罐
包
装 单 用于啤酒饮料、个
D35、D40、D45、D50、D53、
片 人护理、医药等行
D59 等规格的各类单片罐
罐 业
三
直径为φ52mm、φ65mm 两种； 用于包装茶饮料、
片
顶底端有单缩颈、三缩颈二种形 蛋白饮料、功能饮
饮
式；容量范围从 200ml 到 370ml 料、八宝粥、果蔬
料
之间 汁及咖啡饮品等
罐
用于包装经过深加
三
工的水果、蔬菜、
片 直径为 D603、D300、D202，高
肉类和海鲜等罐头
马 食 度在 39-260mm 之间的各种食品
食品，以及番茄
口 品 罐
酱、番茄沙司及
铁 罐
（半）固体类产品
包
装
用于大包装食用
200L-208L 开口、闭口、镀锌、
钢 油、果汁、果酱、
磷化、内涂、钢塑复合等单色、
桶 香精香料及润滑油
多色钢桶
脂等用桶
奶
D300、D401、D502 等型号，高 用于包装奶粉、营
粉
度在 100-300mm 间的奶粉食品罐 养粉及调味粉等
罐
109
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产 产
品 品
产品规格 相关图片 用途
类 名
别 称
用于汽车护理用
气 直径 45-65mm 的全系列耐腐蚀涂
品、空气清新剂、
雾 层、直身罐、高顶盖、耐高压、
个人护理和除虫产
罐 超高压等不同规格产品
品等家居日化产品
用于蔬菜罐头、水
旋 直径 30-100mm 全系列产品，能
果罐头及调味品玻
开 自主开发密封胶料、30MTB、螺
璃容器密封用的旋
盖 旋盖等系列产品
开盖包装
皇 用于啤酒、可乐和
包括有 PVC 瓶盖、纯生瓶盖、吸
冠 其他饮料玻璃瓶用
氧瓶盖、非 PVC 瓶盖等多个系列
盖 的配套用盖
用于奶瓶、洗发水
塑 塑 瓶、电子产品的塑
10mL-6000mL，以
胶 胶 胶附件、日用五
PE/PP/PET/NYLON/ABS 等为原
包 包 金、包装印刷、运
料的各种塑胶包装容器
装 装 动饮料瓶及相关塑
胶制品
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司部分主要产品的工艺流程和工艺特点说明如下：
1、二片饮料罐
（1）工艺流程图
110
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（2）工艺流程中各环节的工艺特点说明
铝材涂油：为满足后续工序的润滑及提高生产效率，将铝卷材进行预涂油。
冲杯成型：将铝卷材进给到位，润滑的铝材经落料，深冲而成杯状。
拉伸成型：将铝杯进行冲压成罐，通过拉伸环的尺寸变化，实现对罐壁的变
薄拉伸，最后通过冲头与底模的冲压作用形成罐底。
修边：对拉伸的罐子罐口进行剪切，以达到罐口平整及罐身高度控制的目的。
清洗：对修边后的罐子进行清洗，除去有机污物和金属氧化物，并为彩印及
内喷涂做准备。
烘干：将清洗后的罐子进行烘干。
印刷：将需要的图案通过油墨机及转印设备印刷在罐身表面的过程，并在表
面及罐底部涂上一层光油漆，增强抗磨性。
烘干：将印刷完的罐子进行烘干。
内喷涂：在罐内表面涂上一层涂料，使得将来灌装的饮料和罐内表面完全隔
离，以保证内容物的绝对安全性。
烘干：经内喷涂的罐子进入内喷涂烘箱进行烘干。
缩颈、翻边、光检：罐体进入缩颈翻边机，在罐口处涂上罐口蜡，经过多站
缩颈，最终缩到需要的罐口直径；然后将罐口生成一个向外的翻边，用于在灌装
后与盖子进行密封连接。罐子在翻边后通过光检机，把有沙眼、针孔、破裂等的
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罐剔除。
外检、照相：通过视像检测，照相检测，剔除杂罐、混罐和印刷不全等质量
异常以及内部有污染物的罐子。
打包入库：经过检验合格的产品通过码垛、捆扎、缠膜之后打包入库。
2、三片饮料罐及三片食品罐
（1）三片饮料罐工艺流程图
（2）三片食品罐工艺流程图
（3）三片饮料罐及三片食品罐工艺流程中各环节的工艺特点说明
剪板：按产品规格要求，将大尺寸的彩印铁剪裁成符合工艺要求的小片铁。
焊接：经剪裁后的小片彩印铁，经过预卷、成圆后利用电阻热把搭接在一起
的马口铁加热成塑性状态，使用马口铁粘接在一起的过程。
内外补涂：经过焊接的金属罐，焊缝处存在金属暴露，为保护内容物的质量
和罐体外观质量而采取的一种粉末静电喷涂与液体滚涂的补涂工艺。
缩颈翻边：改变罐口直径以增加罐体强度与美观度的过程为缩颈；对缩颈后
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的罐体两端进行向外翻展的操作称为翻边，以为封盖工序做准备。
封顶/底盖：把盖子与罐体结合到一起的过程，从而达到一端密封的目的。
检漏：为保证罐体密封性，通过检漏机来剔除密封不合格的产品。
全喷：为预防强酸性、强腐蚀性内容物对于罐体内壁的腐蚀以及弥补在前道
工序中对罐体内壁涂膜的损伤，在罐体内壁上进行全喷涂的过程。
烘干：将喷涂后的空罐通过专用的烘干设备进行烘干固化的过程，以使全喷
涂料固化在罐体内壁上。
集罐：经全喷固化后的成品罐，通过专用集罐设备进行收集和打包的过程。
成品、入库：检验合格的产品登记入库的过程。
（四）主要经营模式和结算模式
1、采购模式
标的公司建立了完善的采购制度与体系，按照决策、执行、监督相制衡的原
则设立有采购委员会、供应链管理部、执行采购部等采购决策和执行部门，同时
审计部、纪委办公室对采购负有监督职责。
标的公司采取集中采购与自主采购模式相结合的混合型采购模式。集中采购
商品主要为大宗原辅材料、大额设备，自主采购商品主要为利润点采购部分零星
物资，如办公用品、劳保用品、零备件等。集中采购由供应链管理部负责组织实
施，自采物料由利润点执行，采购部按照总部统一制订的流程制度实施。2023 年
中粮包装集中采购金额比例约占 93%，自主采购金额占比 7%。
对于主要原材料，标的公司依据《中粮包装采购管理程序（2022 年修订）》
《中粮包装供应商管理程序（2022 年修订）》等内部管理办法进行管控，管控流
程主要包括：（1）材料及供应商认证：根据客户要求、产线特点、供应资源等情
况由利润点、工厂进行使用认证，过程中涉及到客户的确认，采购批量逐渐增加；
根据供应产品的不同，对供应商进行相应的多方面验证，必要时需进行现场验证。
（2）供应商商务条件确定：经过技术、生产部门论证合格的供应商进入合格技
术供应池，之后供应链管理部根据公司制度流程通过询价、谈判、竞价等多种方
式确定商务条件，并经相关流程进行审批。（3）合同执行：对于拟采购主要原材
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料，由利润点依据销售预测提出采购计划并提交给供应链管理部，供应链管理部
根据采购计划，并结合供应市场情况，将具体的采购计划分配给利润点执行采购。
对于辅助材料，利润点按照供应链管理部提供的合同或协议执行采购。对于自主
采购的零星物资，利润点按照公司颁布的具体程序执行采购。
2、生产模式
标的公司拥有马口铁包装（饮料罐、气雾罐、奶粉罐、金属盖、钢桶等）、
铝制包装（两片罐、单片罐）及塑胶包装三大类包装产品。标的公司主要实行“以
销定产”的生产模式，根据客户订单安排生产。标的公司会根据与客户签订的框
架协议、客户拟采购的产品类型与数量、客户要求的运输位置及各子公司届时的
产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理各子公司的实际生产，
在已有产线的基础上进行设计和制造，向客户按时按需交付定制产品。上市公司
各子公司之间的内部结转在合并财务报表的编制过程中予以抵消。
3、销售和结算模式
标的公司采用直销为主的销售模式向下游客户提供各类包装产品。对于主要
客户，标的公司采用集中销售模式，与该类客户签订年度销售框架协议，就年度
供应比例或年度合同量及调价机制等内容进行约定，并根据客户的每月实际需求
及合同约定进行生产销售，销售价格一般依据市场实际情况及年度销售框架协议
约定的调价机制确定。针对年度需求不明确的小客户、大客户的计划外需求，标
的公司采用分散销售模式，即通过即期订单或短期合同进行生产销售，销售价格
一般依据市场情况并经协商确定。
结算方面，标的公司对于大客户主要采取赊销模式，发货后按月以银行转账
方式进行结算，销售账期因前期谈判、客户资质、合作历史、销售规模等多方面
因素综合影响在不同客户之间有所差异。标的公司对于小客户主要采取预售模式。
结算方式主要为电汇、银行承兑等。
4、研发模式
标的公司建立了“3+N”研发创新体系（“3”为技术中心、工程设备中心、
信息科技中心，“N”为事业部制造部）。具体研发过程方面，公司每年制定研发
创新项目计划，并通过高层专题会议形式讨论推进，围绕十四五发展规划统筹推
114
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进研发创新工作，紧盯行业未来发展趋势，进一步明确研发创新的主攻方向，把
技术创新作为包装行业高质量发展的重要动力；建立科技创新制度，完善《中粮
包装技术创新管理办法》《技术创新奖励办法》，制定落实《中粮包装关于落实集
团党组加强科技创新促进高质量发展决定的实施意见》，根据科技创新管理规定、
项目立项管理流程、技术成果和知识产权保密办法、技术职称评聘办法等进行科
学管理。
（五）主要经营资质
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司境内控股子公司持有以下主要业务经营资
质证书：
1、全国工业产品生产许可证
序号 公司名称 产品名称 证书编号 发证机关
杭州中粮美特容器有 危险化学品包装物、 （浙）XK12-
1 浙江省市监局
限公司 容器 001-00004
杭州中粮包装有限公 危险化学品包装物、 （浙）XK12-
2 浙江省市监局
司 容器 001-00176
广州番禺美特包装有 危险化学品包装物、 （粤）XK12-
3 广州市市监局
限公司 容器 001-01066
中粮包装（天津）有 危险化学品包装物、 （津）XK12- 天津市市场监
4
限公司 容器 001-14001 督管理委员会
中粮包装（昆山）有 危险化学品包装物、 （苏）XK12-
5 江苏省市监局
限公司 容器 001-00251
天津中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （津）XK12- 天津市市场监
6
司 容器 001-00114 督管理委员会
潍坊中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （鲁）XK12-
7 山东省市监局
司 容器 001-02002
广州中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （粤）XK12-
8 广州市市监局
司 容器 001-01032
嘉兴中粮制桶有限公 危险化学品包装物、 （浙）XK12-
9 浙江省市监局
司 容器 001-00430
中粮制桶（扬州）有 危险化学品包装物、 （苏）XK12-
10 江苏省市监局
限公司 容器 001-01046
中粮包装（广州）塑 食品用塑料包装、容 粤 XK16-204-
11 广东省市监局
胶有限公司 器、工具等制品 06371
环亚包装（天津）有 食品用塑料包装容器 （津）XK16- 天津市市场监
12
限公司 工具等制品 204-11006 督管理委员会
苏州维港包装有限公 食品用塑料包装容器 （苏）XK16-
13 江苏省市监局
司 工具等制品 204-01645
宿迁维港包装有限公 食品用塑料包装容器 （苏）XK16-
14 江苏省市监局
司 工局等制品 204-01370
广州番禺美特包装有 危险化学品包装物、 （粤）XK12-
15 韶关市监局
限公司韶关分公司 容器 001-06003
115
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 产品名称 证书编号 发证机关
维港包装（天津）有 食品用塑料包装、容 （鄂）XK16-
16 湖北省市监局
限公司武汉分公司 器、工具等制品 204-00648
维港包装（天津）有 食品用塑料包装、容 鄂 XK16-204-
17 湖北省市监局
限公司荆州分公司 器、工具等制品 00601
中粮包装（成都）有 危险化学品包装物、 （陕）XK12- 宝鸡市行政审
18
限公司陕西分公司 容器 001-00037 批局
中粮包装（天津）有 危险化学品包装物、 （鲁）XK12-
19 山东省市监局
限公司临沂分公司 容器 001-02376
2、印刷经营许可证
序号 公司名称 经营范围 证书编号 发证机关
杭州中粮美特容 包装装潢印刷品和 （浙）印证字第 浙江省新闻出版
1
器有限公司 其他印刷品印刷 A1021 号 局
杭州中粮包装有 包装装潢、其他印 （浙）印证字第 2- 浙江省新闻出版
2
限公司 刷品印刷 00003 号 局
广州番禺美特包 包装装潢印刷品印 （粤）印证字第 广州市新闻出版
3
装有限公司 刷 4401002118 号 局
中粮包装（天 包装装潢印刷品印 （津）印证字第 天津市新闻出版
4
津）有限公司 刷 123150007 号 局
中粮包装（成 包装装潢印刷品印 （川）印证字第 四川省新闻出版
5
都）有限公司 刷 5160207031 号 局
中粮包装（哈尔 包装装潢印刷品， （哈新出）印证字第 哈尔滨市新闻出
6
滨）有限公司 其他印刷品 YS230A0029B 号 版局
包装装潢印刷品排
无锡华鹏瓶盖有 版、制版、印刷、 （苏）印证字第 江苏省新闻出版
7
限公司 装订，其他印刷品 326050836 号 局
印刷
杭州中粮制罐有 包装装潢、其他印 （浙）印证字第 2- 浙江省新闻出版
8
限公司 刷品印刷 00085 号 局
包装装潢印刷品印 武汉经济技术开
中粮包装（武 （鄂）印证字第
9 刷，其他印刷品印 发区（汉南区）
汉）有限公司 3663 号
刷 行政审批局
成都中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （川）印证字第 四川省新闻出版
10
限公司 刷 w511010016 号 局
广州中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （粤）印证字第 广州市新闻出版
11
限公司 刷 4401004830 号 局
南宁中粮制罐有 从事包装装潢印刷 （桂）印证字第 广西壮族自治区
12
限公司 品印刷 450110666 号 新闻出版局
福建中粮制罐有 闵（2021）印证字第 福建省新闻出版
13 包装装潢印刷品
限公司 356200001 号 局
浙江纪鸿包装有 包装装潢、其他印 （浙嘉）印证字第 浙江省新闻出版
14
限公司 刷品印刷 FC2-0269 号 局
昆明中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （安）印证字第 安宁市新闻出版
15
限公司 刷 202401 号 （版权）局
沈阳中粮制罐有 包装装潢印刷品印 （辽）印证字第 沈阳市新闻出版
16
限公司 刷 A1614BZ 号 局
116
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 经营范围 证书编号 发证机关
中粮包装（广
包装装潢印刷品、 （粤）印证字第 广州市新闻出版
17 州）塑胶有限公
其他印刷品印刷 4401005726 号 局
司
环亚包装（天 包装装潢印刷品印 （津）印证字第 天津市新闻出版
18
津）有限公司 刷 123110019 号 局
包装装潢印刷品印
苏州维港包装有 （苏）印证字第 苏州市行政审批
19 刷，其他印刷品印
限公司 326061712 号 局
刷
无锡华鹏瓶盖有 包装装潢印刷品印
（鲁）印证字第 临沂市行政审批
20 限公司临沂分公 刷，其他印刷品印
37Q14B005 号 局
司 刷
天津中粮制桶有 包装装潢印刷品印 （津）印证字第 天津市新闻出版
21
限公司 刷 123150009 号 局
3、药包材登记
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司境内控股子公司在国家药品监督管理局药
品审评中心（https://www.cde.org.cn）完成登记并取得登记号的产品如下：
序号 公司名称 登记号 品种名称 规格
1 杭州中粮包装有限公司 B20190008376 铝制气雾剂罐 10-125ml
2 杭州中粮包装有限公司 B20180003293 铝制气雾剂罐 ≤125ml
4、排污许可证/固定污染源排污登记回执
序
公司名称 登记编号 发证机关
号
1 成都中粮制罐有限公司 91510112343061446T001U 成都市生态环境局
2 福建永富容器有限公司 91350182559557344W001X —
3 福建中粮制罐有限公司 91350303MA2XN6D13B001Q 莆田市生态环境局
广州番禺美特包装有限公
4 914401136187041651001X 广州市生态环境局
司
5 广州中粮制罐有限公司 914401015876368320001R 广州市生态环境局
6 杭州中粮包装有限公司 91330100779295550F001Y 杭州市生态环境局
杭州中粮美特容器有限公
7 913301006091211017001W 杭州市生态环境局
司
8 杭州中粮制罐有限公司 913301006829173339001X 杭州市生态环境局
9 嘉兴中粮制桶有限公司 91330400MA29G5U27G001X 嘉兴市生态环境局
10 苏州维港包装有限公司 91320585762808533A001W —
11 无锡华鹏瓶盖有限公司 91320214607912225D001V 无锡市生态环境局
12 浙江纪鸿包装有限公司 913304810873697314001Q 嘉兴市生态环境局
117
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序
公司名称 登记编号 发证机关
号
中粮包装（成都）有限公
13 91510100780135810T001C 成都市生态环境局
司
中粮包装（哈尔滨）有限 哈尔滨市生态环境
14 91230199769071318U001Q
公司 局
中粮包装（昆山）有限公
15 91320583567751921R001P 苏州市生态环境局
司
中粮包装（天津）有限公 天津市武清区行政
16 91120222783347763U001U
司 审批局
17 广州中粮制桶有限公司 91440113329579396X001Y 广州市生态环境局
18 成都维港包装有限公司 91510100MA670K3N6C001Y —
中粮包装（镇江）有限公
19 9132119158101213XK001W —
司
广州番禺美特包装有限公
20 91440200MA51X0C97H001X —
司韶关分公司
环亚包装（天津）有限公
21 91120111559453027Y001X —
司
维港包装（天津）有限公
22 91421000MA48BPTR5U001Z —
司荆州分公司
无锡华鹏瓶盖有限公司临
23 91371300791520335Q001V 临沂市生态环境局
沂分公司
24 宿迁维港包装有限公司 91321300MA1MED1R8X002W —
天津市武清区行政
25 天津中粮制桶有限公司 91120222069879965H001V
审批局
中粮包装（成都）有限公
26 915001176862340709001Z —
司重庆分公司
中粮包装（成都）有限公
27 91610300MA6XE0A59Q001W —
司陕西分公司
中粮包装（广州）塑胶有
28 91440113310547175X001X —
限公司
中粮包装（天津）有限公
29 91150100MA0Q8D843U001Z —
司呼和浩特分公司
中粮包装（武汉）有限公
30 91420100679114679J001V 武汉市生态环境局
司
31 南宁中粮制罐有限公司 914501000719646165001U 南宁市行政审批局
潍坊市生态环境局
32 潍坊中粮制桶有限公司 91370700MA3NF0QK4K001W
滨海分局
中粮包装（重庆）有限公
33 91500113MA60PY7A3K001W —
司
34 黑龙江美特容器有限公司 91230600MA1CB13J7A001Y —
35 哈尔滨美特容器有限公司 91230100MA1CEQFL4T001Y —
昆朋市生态环境局
36 昆明中粮制罐有限公司 91530100MA6Q6PHN9L0010U
安宁分局
37 龙江美特容器有限公司 91230200MA7DXB757A001X —
38 沈阳中粮制罐有限公司 91210106MA7N88F280001U 沈阳市生态环境局
118
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5、食品经营许可证
序号 公司名称 证号 经营项目 发证机关
福建中粮制罐有 莆田市涵江区
1 莆 E201801564 热食类食品制售
限公司 市监局
广州番禺美特包 广州市番禺区
2 JY34401130201637 热食类食品制售
装有限公司 市监局
广州中粮制罐有 广州市番禺区
3 JY34401130421973 热食类食品制售
限公司 市监局
环亚包装（天 天津市西青区
4 JY31200110118183 热食类食品制售
津）有限公司 市监局
嘉兴中粮制桶有
5 JY33304820184851 热食类食品制售 平湖市市监局
限公司
预包装食品销售（不
昆明中粮制罐有 含冷藏冷冻食品销
6 JY35301010173643 安宁市市监局
限公司 售），热食类食品制
售，冷食类食品制售
广西-东盟经济
南宁中粮制罐有 热食类食品制售，糕
7 JY34501420011356 技术开发区管
限公司 点类食品制售
理委员会
沈阳中粮制罐有 热食类食品制售，冷 沈阳市铁西区
8 JY32101060016969
限公司 食类食品制售 市监局
苏州维港包装有
9 JY33205850243269 热食类食品制售 太仓市市监局
限公司
潍坊市滨海经
潍坊中粮制桶有 济技术开发区
10 JY33707900044273 热食类食品制售
限公司 行政审批服务
局
无锡华鹏瓶盖有 无锡市新吴区
11 JY33202990085388 热食类食品制售
限公司 市监局
无锡华鹏瓶盖有 临沂高新技术
12 限公司临沂分公 JY33713710000539 热食类食品制售 产业开发区行
司 政审批服务局
浙江纪鸿包装有
13 JY33304810199026 热食类食品制售 海宁市市监局
限公司
中粮包装（成 成都市温江区
14 JY35101150054875 热食类食品制售
都）有限公司 市监局
中粮包装（成
陇县行政审批
15 都）有限公司陕 JY36103270077906 热食类食品制售
服务局
西分公司
哈尔滨经济技
中粮包装（哈尔
16 JY32301990201531 热食类食品制售 术开发区市监
滨）有限公司
局
中粮包装（昆
17 JY33205830211130 热食类食品制售 昆山市市监局
山）有限公司
中粮包装（天 天津市武清区
18 JY31200140000271 热食类食品制售
津）有限公司 市监局
119
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 证号 经营项目 发证机关
中粮包装（天
和林格尔县市
19 津）有限公司呼 JY31501230114970 热食类食品制售
监局
和浩特分公司
武汉经济技术
中粮包装（武 开发区（汉南
20 JY34201230000549 热食类食品制售
汉）有限公司 区）行政审批
局
中粮包装（镇 镇江新区市监
21 JY33211910007654 热食类食品制售
江）有限公司 局
中粮包装投资有 杭州市钱塘区
22 JY33301860135794 热食类食品制售
限公司 市监局
维港包装（天
23 津）有限公司荆 JY34210000000686 热食类食品制售 荆州市市监局
州分公司
6、报关单位登记证书
序号 公司名称 海关注册编码 经营类别 注册海关
杭州中粮美特容器有限公
1 3301240224 进出口货物收发货人 杭经开关
司
广州番禺美特包装有限公
2 4423941192 进出口货物收发货人 番禺海关
司
中粮包装（广州）塑胶有
3 4423942333 进出口货物收发货人 番禺海关
限公司
4 苏州维港包装有限公司 3226960566 进出口货物收发货人 太仓海关
5 广州中粮制罐有限公司 4423942152 进出口货物收发货人 番禺海关
中粮包装（镇江）有限公
6 3211944338 进出口货物收发货人 镇江海关
司
环亚包装（天津）有限公
7 121193111J 进出口货物收发货人 天津海关
司
8 无锡华鹏瓶盖有限公司 3202330024 进出口货物收发货人 无锡海关
9 苏州维港包装有限公司 3226960566 进出口货物收发货人 太仓海关
10 中粮包装投资有限公司 3301240289 进出口货物收发货人 杭经开关
11 福建中粮制罐有限公司 3503940017 进出口货物收发货人 莆田海关
12 广州中粮制桶有限公司 4423942447 进出口货物收发货人 番禺海关
13 成都中粮制罐有限公司 510124249E 进出口货物收发货人 成都海关
嘉兴海关
14 浙江纪鸿包装有限公司 3313930561 进出口货物收发货人 驻海宁办
事处
15 天津中粮制桶有限公司 1215940378 进出口货物收发货人 武清海关
中粮包装（成都）有限公
16 5101943778 进出口货物收发货人 成都海关
司
中粮包装（天津）有限公
17 1215940186 进出口货物收发货人 武清海关
司
120
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 海关注册编码 经营类别 注册海关
中粮包装（武汉）有限公
18 4201243085 进出口货物收发货人 武汉沌口
司
19 杭州中粮包装有限公司 3301240187 进出口货物收发货人 杭经开关
中山环亚塑料包装有限公
20 4420932899 进出口货物收发货人 中山海关
司
永富容器（哈尔滨）有限
21 2301280095 进出口货物收发货人 哈开发区
公司
22 杭州中粮制罐有限公司 3301240198 进出口货物收发货人 杭经开区
23 南宁中粮制罐有限公司 4501940250 进出口货物收发货人 邕州开区
（六）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况
1、主要产品收入构成情况
根据标的公司已披露的年度报告及中期报告，2022 年度、2023 年度、2024
年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 1,025,522.5 万元、1,026,531.0 万元和 554,754.7
万元。
从业务构成来看，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月全部营业
收入均为销售包装产品。报告期内，标的公司按货物类别划分的收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝制包装 290,461.2 52.36% 534,620.9 52.08% 536,810.6 52.35%
马口铁包装 227,973.9 41.09% 420,977.4 41.01% 421,273.5 41.08%
塑胶包装 36,319.6 6.55% 70,932.7 6.91% 67,438.4 6.58%
合计 554,754.7 100.00% 1,026,531.0 100.00% 1,025,522.5 100.00%
报告期内，标的公司按地区划分的收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 512,364.6 92.36% 944,289.8 91.99% 957,208.8 93.34%
海外（包含港
42,390.1 7.64% 82,241.2 8.01% 68,313.7 6.66%
澳台）
合计 554,754.7 100.00% 1,026,531.0 100.00% 1,025,522.5 100.00%
121
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2、产能、产量及销售情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司通过战略性分布于中国境内的 39 家营运
子公司及其下属分公司、3 家合营企业、1 家境外营运子公司和 1 家境外合营公
司开展业务。
根据标的公司年度报告、中期报告，标的公司未披露报告期各期内具体产能、
产量、销量等相关情况。
3、前五大客户情况
根据标的公司年度报告，2022 年度，标的公司来自前五大客户的收入占总
收入的比例约为 43.0%，来自第一大客户、第二大客户的收入占总收入的比例分
别为 13.5%、10.7%；2023 年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比
例约为 42.8%，来自第一大客户、第二大客户的收入占总收入的比例分别为 12.3%、
11.2%。2022、2023 年度标的公司来自其他客户的收入占总收入的比例均未超过
10%。标的公司不存在严重依赖于少数客户的情况。
根据标的公司年度报告，2022、2023 年度，标的公司董事或其紧密联系人，
或就董事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大客户中拥有权益。
2022、2023 年度，占标的公司总收入比例超过 10%的客户情况如下表所示：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
客户
金额 占比 金额 占比
客户 A 126,476.8 12.30% 138,064.7 13.50%
客户 B 115,053.3 11.20% 110,141.2 10.70%
合计 241,530.1 23.50% 248,205.9 24.20%
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
标的公司业务原材料与采购情况详见本章节“（四）主要经营模式和结算模
式”之“1、采购模式”中的内容。
2、前五大供应商情况
根据标的公司年度报告，2022 年度，标的公司向前五大供应商的采购额占
122
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总采购额的比例约为 46.40%，向第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为
20.80%；2023 年度，标的公司来自前五大供应商的采购额占总采购额的比例约
为 41.20%，向第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为 20.20%。标的公司
不存在严重依赖于少数供应商的情况。
根据标的公司年度报告，2022、2023 年度，标的公司董事或其紧密联系人，
或就董事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大供应商中拥有权益。
（八）中国大陆以外经营情况
截至本报告书签署日，除在中国大陆经营外，标的公司还通过其位于比利时
的 1 家境外营运子公司和位于匈牙利的 1 家境外合营公司开展业务。标的公司位
于比利时的境外营运子公司于 2019 年设立，于 2020 年投产，主要产品为两片饮
料罐；位于匈牙利的合营公司已于 2023 年开工建设，投产后主要产品为两片饮
料罐。
（九）质量控制情况
标的公司及其各子公司均建立并通过 ISO9001 质量管理体系认证，涉及食
品类包装产品生产企业均建立并通过 ISO22000 或 FSSC 22000 食品安全管理体
系认证。质量控制有关制度均按体系要求纳入体系运行管理，各类产品均根据国
家有关法律法规标准、行业标准建立企业产品标准，根据企标或客户质量要求制
定各产品工艺标准，生产过程根据《技术工艺控制程序》《质量三检计划》《不合
格品控制程序》等要求进行过程质量控制。
标的公司根据《顾客服务管理程序》为客户提供售前、售中、售后服务，并
开设电话、邮件、微信、传真等多种沟通渠道。一旦发生客户投诉，按照《顾客
服务管理程序》及时响应与处理；若出现重大质量纠纷，可根据双方合同约定进
行处理。
根据标的公司公开信息，报告期内，标的公司未发生食品安全事件、重大质
量投诉以及产品质量诉讼案件。
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（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司制定了专项安全管理制度，明确各职能部门及不同岗位的安全生产
职责，开展各类安全检查和隐患排查，对员工安全生产工作进行培训。
根据公开信息检索，报告期内，标的公司在报告期内不存在对正常生产造成
重大不利影响的安全隐患，不存在发生重大安全生产事故的情形。
2、环境保护情况
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与
销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C33
金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333 金属
包装容器制造”。标的公司不涉及国家发改委公布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中规定的淘汰类的工艺、技术、产品和装备，所属行业不属于重
污染行业。
标的公司已依法依规取得相关生产许可，建成并持续完善环保相关管理规定。
报告期内，中粮包装坚持生态优先原则，积极推进多项节能节水举措，并严格规
范排放物管理工作，减少业务运营对环境的影响，重点推进源头减碳工程、落后
产能淘汰、电机系统节能、余热回收工程、可再生能源利用和信息化提升工程等
项目，降低自身运营对环境的影响。
根据公开信息检索及标的公司公开披露信息，标的公司在报告期内不涉及因
环境保护问题而受到重大处罚的情形。
（十一）主要产品生产技术及技术人员情况
标的公司是国内行业标准的主要制定者，建立有 CNAS 国家认可实验室。根
据《境内法律意见书》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 387
项境内主要专利、2 项境外主要专利、15 项主要境内软件著作权。生产制造能力
方面，标的公司自主设计和改造的能力雄厚，自动化程度较高，对于两片罐、奶
粉罐、单片罐、气雾罐、旋开盖等产品均具备生产多罐型和异型罐的能力。
标的公司不断推动技术创新，设立了技术专家工作小组，依托“3+N”技术
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创新体系，持续加大关键核心技术研发力度，建立健全多层次、系统化的科技创
新人才激励体系，提倡不同技术部门、不同事业部和不同产品线在产品创新、智
能制造、技术开发、科技管理等多方面的协同创新。报告期内，标的公司实施了
智能制造 V2.0，基于数字化手段颠覆性构建塑胶工厂管理体系，实现生产条件、
设备、关键工艺参数和质量异常全流程管控；完成了两片罐墨量智能化调节系统、
数字链赋码技术等产品研发，并持续推进数字化仿真技术研究和 AI 设计前沿探
究。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司共有研发技术及工程人员合计 889 人。
八、最近三年评估、增减资情况
除本次交易外，标的公司报告期内可能存在其他方对其进行评估的情况。由
于本次交易为竞争性要约收购，上市公司无法获得第三方对标的公司评估的具体
情况。
根据标的公司公告和《香港尽调报告》，截至本报告书签署日，标的公司最
近三年不存在增减资情况。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
中粮包装为香港联交所上市公司，根据中粮包装提供的相关资料及对公开信
息的检索，最近三年，中粮包装及其中国境内子公司在中国境内不存在对其持续
经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。
根据境外法律意见书及尽调报告，中粮包装及其主要子公司的境外诉讼、仲
裁情况如下：
根据《香港尽调报告》，经标的公司确认，标的公司及其下属子公司在香港
没有任何未决诉讼或仲裁。同时，最近三年标的公司没有在香港联交所网站披露
任何重大诉讼、法律程序。
根据《BVI 法律意见书》，BVI 高等法院没有针对 COFCO (BVI) No.33 Limited、
COFCO (BVI) No.34 Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited 和 COFCO (BVI) No.86
Limited 的未决诉讼。
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根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 在比利时没有任何争议、诉
讼或仲裁。
（二）行政处罚
根据中粮包装提供的相关资料及对公开信息的检索，标的公司及其中国境内
子公司最近三年在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚。
根据境外法律意见书及尽调报告，中粮包装及其主要子公司在境外的行政处
罚情况如下：
根据《香港尽调报告》，经标的公司确认，标的公司及其下属主体在香港没
有受到监管机构处罚的情况。同时，最近三年标的公司没有在香港联交所网站披
露任何受到监管机构处罚的公告。
根据《BVI 法律意见书》，COFCO (BVI) No.33 Limited、COFCO (BVI) No.34
Limited、COFCO (BVI) No.39 Limited 和 COFCO (BVI) No.86 Limited 最近三年
在英属维尔京群岛没有受到任何法院或者监管主体的重大处罚。
根据《比利时尽调报告》，Benepack Belgium NV 在比利时没有受到刑事定
罪，也没有受到任何政府的处罚。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香
港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合
财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期
财务报告已经天职香港审阅。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财
务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业
会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对标的
公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。公司针对标
的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企业会
计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并委托中汇会计师对差异情
况表执行了鉴证业务并出具《准则差异鉴证报告》。《准则差异鉴证报告》内容请
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详见本报告书“第九章 财务会计信息”。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据
产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交
易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（一）收入的确认原则和计量方法
1、客户合约收入
客户合约收入于货品或服务的控制权转让至客户时确认，其金额反映标的公
司预期就交换该等货品或服务而有权获得的代价。
如合约代价包括可变动金额，则代价金额按标的公司将货品或服务转让至客
户作为交换而有权获得的金额估计。可变动代价于合约开始时估计，并受限制，
直至已确认的累计收入金额于可变动代价的有关不明朗因素其后解决时极大可
能不会出现重大收入拨回为止。
如合约包含融资部分，可就将货品或服务转让至客户提供为期超过一年的融
资，从而给客户带来重大利益，则于合约开始时收入按应收金额的现值计量，并
按标的公司与客户间的独立融资交易反映的贴现率贴现。如合约包含融资部分，
可给标的公司带来为期超过一年的重大融资利益，则根据合约确认的收入包括合
约负债按实际利率法计算的利息开支。就客户付款与转让规定货品或服务之间的
期限为一年或以内的合约而言，交易价格采用香港财务报告准则第 15 号项下不
就重大融资部分的影响作出调整的实务。
2、销售包装产品
销售包装产品的收入于资产控制权转让至客户的特定时间点（一般为交付及
客户收取该等包装产品时）确认。部分销售包装产品的合约向客户提供批量折扣，
导致可变动代价产生。
3、批量折扣
如客户于期内购买的产品数量超过合约规定的最低限量，标的公司将向其提
供追溯批量折扣。折扣可抵扣客户的应付金额。为估计预期未来折扣的可变动代
价，设有单一最低限量的合约采用最可能的金额方法，设有多个最低限量的合约
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采用预期价值方法。选定预测可变动代价金额的最佳方法主要受合约设定的最低
限量数目带动。标的公司应用约束可变动代价之估计的规定，并就预期未来折扣
确认退款负债。
4、其他收入
租金收入按租赁年期的时间比例确认。
利息收入按应计基准以实际利率法利用将金融工具在预计可用年期期间或
更短期间（如适当）估计在日后收取的现金准备折现至金融资产账面净值的利率
确认。
股息收入于股东收取付款的权利确立，股息随附的经济利益将流入标的公司
且股息金额能可靠地计量时确认。
（二）重要会计判断及会计估计
根据标的公司年报，标的公司重要会计判断和估计如下：
1、估计商誉减值
根据香港会计准则第 36 号“资产减值”，标的公司须每年对商誉减值金额进
行测试。该过程需要估计获分配商誉的现金产生单位的使用价值。标的公司将于
估计使用价值时对现金产生单位的预期未来现金流量作出估计，亦将选用合适的
贴现率以计算该等现金流量的现值。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
标的公司与上市公司为同行业公司，上市公司采用中国企业会计准则，根据
标的公司年报、上市公司年报及《准则差异鉴证报告》，标的公司财务报表主要
会计政策与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重大
差异对其利润产生影响的情况。具体情况详见本报告书“第九章 财务会计信息”
之“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表”。
（四）财务报表的编制基础
标的公司的合并财务报表是根据香港财务报告准则及香港公司条例编制。除
若干金融工具按公允价值计量之外，合并财务报表其余部分均以历史成本为基础
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编制。其财务报告会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、确定合并报表时的重大判断和假设
当标的公司对参与被投资公司业务的浮动回报承担风险或享有权利以及能
透过其对被投资公司之权力（即目前赋予标的公司能力以主导被投资公司相关活
动之现有权利）影响该等回报时，即取得控制权。
一般而言，假设大多数投票权会形成控制权。当标的公司拥有被投资公司少
于大多数的投票或同类权利，标的公司于评估其是否对被投资公司拥有控制权时
考虑所有相关事实及情况，其中包括：
（1）与被投资公司的其他投票权持有人的合约安排；
（2）因其他合约安排产生的权利；及
（3）标的公司的投票权及潜在投票权。
附属公司之财务报表与标的公司相同报告期间按相同会计政策编制。附属公
司的业绩自标的公司取得控制权之日起综合入账，并至该控制权终止当日为止一
直综合入账。
损益及其他全面收益之各个组成部分归属于标的公司拥有人及非控股权益，
即使此举会导致非控股权益产生亏损结余。所有有关标的公司各成员公司间之交
易之集团内公司间资产及负债、权益、收入、开支及现金流量会于综合入账时悉
数抵销。
若事实及情况显示上文所述三项控制因素之其中一项或多项出现变动，标的
公司会重新评估其是否控制被投资公司。附属公司拥有权之权益变动（并无失去
控制权）以股本交易入账。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至 2023 年 12 月 31 日，纳入标的公司合并财务报表范围的主要子公司请
见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、子公司基本情况”。
根据标的公司 2023 年度报告，其年度报告披露的附属公司仅包括标的公司
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董事认为主要影响当年业绩或构成标的公司大部份净资产的公司。董事认为，提
供其他附属公司的详情会使篇幅冗长。基于上述信息披露范围，2023 年度较 2022
年度合并财务报表范围增加 1 家子公司，原因系标的公司 2023 年新成立子公司
中粮制桶（扬州）有限公司。
（六）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
根据标的公司 2022 年年报，标的公司于 2022 年 1 月 1 日起开始的年度报告
期间首次应用以下准则及修订：香港会计准则第 16 号的修订——物业、厂房及
设备：达至拟定用途前的所得款项；香港财务报告准则 16 号修订——于 2021 年
6 月 30 日之后与 COVID 19 相关的租金优惠；香港会计准则第 37 号的修订——
亏损合同－履行合同的成本；香港财务报告准则第 3 号的修订——对概念框架的
提述；以及香港财务报告准则 2018-2020 年年度修订（Annual improvement to
HKRFSs 2018-2020）。
根据标的公司 2023 年年报，标的公司于 2023 年 1 月 1 日起开始的年度报告
期间首次应用以下准则及修订：香港财务报告准则第 17 号——保险合约，香港
会计准则第 8 号的修订——会计估计的定义，香港会计准则第 12 号的修订——
与单一交易产生之资产及负债相关之递延税项，以及国际税务改革第二支柱范本
规则，香港会计准则第 1 号及香港财务报告准则实务公告第 2 号的修订会计政策
的披露。
根据标的公司披露的 2024 年中期报告，标的公司于 2024 年 1 月 1 日起开始
的年度报告期间首次应用以下准则及修订：香港会计准则第 7 号及香港财务报告
准则第 7 号的修订——供应商融资安排；香港财务报告准则第 16 号的修订——
售后回租中的租赁负债；香港会计准则第 1 号的修订——将负债分类为流动或非
流动及香港诠译第 5 号（2020）相关修订；香港会计准则第 1 号的修订——附有
契约条件的非流动负债。
除与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项的修订外，上述修订对前期
或当期确认的金额并无任何影响，预计亦不会对未来期间产生重大影响。
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十一、其他需要说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据《香港尽调报告》，中粮包装为在香港合法成立并有效存续的有限责任
公司。
本次交易标的为中粮包装所有已发行股份（要约人及其一致行动人持有的中
粮包装股份除外），根据 3.5 公告，接纳要约的股份应是已缴足股款的，并且不
附带任何留置权、押记、权利负担、优先认购权及其他任何性质的第三方权利。
标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为除要约人及其一致行动人外，其他全体股东持有的中粮包装
已发行的股份。由于本次自愿全面要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人
通过要约持有标的公司 50%以上投票权，在本次自愿全面要约条件达成的前提
下，本次交易完成后上市公司将持有标的公司 50%以上投票权，将取得标的公司
控股权。
（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易以自愿全面要约形式实施，不涉及标的公司债权债务的转移及人员
安置情况。
（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次交易标的为要约人及其一致行动人外其他全体股东持有的中粮包装已
发行股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
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第五章 标的资产估值情况
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产进行估值分析，
出具了《估值分析报告》。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标
的公司进行估值分析，并采用上市公司比较法作为最终估值分析方法。
根据《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、
合理。
一、估值分析假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定估值对象和估值范围内资产负债已经处在交易的过程中，估
值人员根据交易条件等模拟市场进行估值。交易假设是估值得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被估值单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（二）一般假设
1、假设估值分析基准日后，被估值单位及其经营环境所处的政治、经济、
社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除估值分析基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被估值单位
经营的法律、法规外，假设被估值单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
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3、假设估值分析基准日后被估值单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通
货膨胀等因素的变化不对其经营状况产生重大影响；
4、假设估值分析基准日后不发生影响被估值单位经营的不可抗拒、不可预
见事件；
5、假设被估值单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
6、假设被估值单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，被估值
单位主要管理人员和技术人员基于估值基准日状况，不发生影响其经营变动的重
大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
7、假设被估值单位不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保
等事项。
（三）特定假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，
交易价格并未受到非市场化的操控；
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时
的；
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，
信息披露是充分的、及时的。
二、估值分析方法
（一）估值分析方法适用条件
1、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
估值人员应当结合被估值单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取估
值资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值估值；现金流量折现法通常包括企业自由现
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金流折现模型和股权自由现金流折现模型。估值人员应当根据被估值单位所处行
业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
2、市场法
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
估值对象价值的估值方法。估值人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的
充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
3、资产基础法
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，估值表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。当存在对
估值对象价值有重大影响且难以识别和估值的资产或者负债时，应当考虑资产基
础法的适用性。
（二）估值分析方法的选择
本次估值三种估值方法适用性分析如下：
1、收益法适用性分析
考虑标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管要求，
无法公开其未来盈利预测，因此，本项目不具备收益法对估值对象进行估值的条
件。
2、市场法适用性分析
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。目前存在与标的公司同一行业，产品类型、业
务结构、经营模式相类似的上市公司。此外，根据资料查询，也存在同一行业类
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似的企业股权交易案例。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资者
在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。鉴于被估值单位为香港联合证券交易所的上市公司，委托人在估值分析基准
日间接持有标的公司 24.40%股份，并未取得标的公司的实际控制权，且委托人
与标的企业均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要
求，导致本次交易尽职调查受限。估值人员无法对标的公司的所有资产、负债进
行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。
综上，估值分析机构选取市场法对估值对象进行估值。
（三）上市公司比较法
1、可比上市公司的选择
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响
中粮包装主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与
销售。此外，中粮包装提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户服务
等在内的综合包装解决方案。被估值单位属于申银万国行业分类下轻工制造-包
装印刷行业。可比上市公司应与被估值单位属于同一行业。
（2）经营区域类似
中粮包装中国区域收入占营业总收入比重超过 90%，除在比利时及匈牙利
设有子公司及合营公司外，其余工厂及运营子公司均在境内。故可比上市公司经
营区域也应以中国为主。
（3）业务结构及主营产品类似
中粮包装主营业务按产品及服务分类可分为马口铁包装、铝制包装及塑胶包
装，其中马口铁及铝制包装均属于金属包装，占历史年度收入比重在 90%以上，
主要产品为两片罐、三片罐等。可比公司业务结构也应以金属包装为主，主营产
品类似。
（4）经营模式类似
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中粮包装采用直销为主的销售模式向下游客户提供各类包装产品。可比公司
也应以直销为主。
（5）企业规模类似
中粮包装历史年度收入在 100 亿元人民币左右，归属于母公司所有者权益在
45 亿以上，在行业中属于规模较大的头部公司。可比公司也应在行业内属于规
模前列的公司。
（6）资源配置和使用类似
中粮包装属于重资产公司，主要厂房及产线均由公司自建，非流动资产占总
资产比重 40%以上。可比公司也应属于重资产型企业。
（7）经营业绩类似
中粮包装历史年度均为盈利，销售净利率在 4%-5%之间。可比公司也应为
盈利企业，具有相似的盈利水平。
（8）企业所处阶段及成长性类似
中粮包装具有 30 年左右历史，业务稳定，处于成熟期。可比公司也应处于
成熟期公司。
除以上因素外，可比上市公司至评估基准日应上市超过 2 年，近一年没有发
生重大资产重组，股价无异常波动。
综上分析后，估值分析机构最终选取以下 3 家公司国内 A 股上市公司作为
可比公司。
序 申银万国
股票代码 股票简称 上市日期 主营产品类型
号 行业
1 601968.SH 宝钢包装 2015-6-11 包装印刷 金属饮料罐、包装彩印铁
2 002752.SZ 昇兴股份 2015-4-22 包装印刷 金属包装、EMC 合同能源
三片罐、二片罐、无菌纸包
3 002969.SZ 嘉美包装 2019-12-02 包装印刷
装、PET 瓶
2、可比上市公司基本情况
（1）可比上市公司一：上海宝钢包装股份有限公司（简称：宝钢包装）
宝钢包装成立于 2004 年 3 月 26 日，是国内专业从事生产饮料、食品等快速
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消费品金属包装企业。主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁
产品。主要客户有可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青
岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户。
宝钢包装近年资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/03/31
资产总计 829,935.94 825,727.89 825,676.48
负债合计 434,440.59 423,644.76 421,620.01
所有者权益合计 395,495.34 402,083.13 404,056.47
归属于母公司所有者权益合计 376,741.37 384,430.67 386,162.24
注：以上财务数据摘自宝钢包装披露的年度报告及一季度报告
宝钢包装近年经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 TTM
营业总收入 854,337.77 776,046.11 798,295.29
利润总额 33,977.03 31,862.71 32,058.14
净利润 28,041.11 24,279.41 23,984.41
归属于母公司所有者的净利润 26,843.73 21,856.90 21,309.95
注：2022 年及 2023 年财务数据摘自宝钢包装披露的年度报告；2024 年 TTM 财务数据由企
业披露的 2024 年 1-3 月数据与 2023 年 4-12 月数据加总获得。
（2）可比上市公司二：昇兴集团股份有限公司（简称：昇兴股份）
昇兴股份成立于 1992 年 12 月 4 日，主要从事用于食品、饮料等包装所使用
的金属容器的生产和销售，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、
铝瓶产品。主要客户为国内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括养元饮品、红
牛、广药王老吉、银鹭集团、承德露露、青岛啤酒、百威啤酒、华润雪花、星巴
克、魔爪、康师傅、百事可乐、可口可乐、锐澳、燕京啤酒、达利集团、嘉士伯、
泰奇食品等。
昇兴股份近年资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/03/31
资产总计 812,669.22 859,167.07 743,098.86
137
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/03/31
负债合计 498,383.25 544,731.60 415,944.52
所有者权益合计 314,285.97 314,435.47 327,154.34
归属于母公司所有者权益合计 308,990.98 308,524.77 320,767.14
注：以上财务数据摘自昇兴股份披露的年度报告及一季度报告
昇兴股份近年经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 TTM
营业总收入 705,223.87 709,480.16 723,471.10
利润总额 23,219.96 38,504.02 46,865.81
净利润 21,472.69 33,520.17 40,889.11
归属于母公司所有者的净利润 20,912.91 33,304.47 40,134.97
注：2022 年及 2023 年财务数据摘自昇兴股份披露的年度报告；2024 年 TTM 财务数据由
企业披露的 2024 年 1-3 月数据与 2023 年 4-12 月数据加总获得。
（3）可比上市公司三：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（简称：嘉美
包装）
嘉美包装成立于 2011 年 1 月 26 日，主要从事食品饮料包装容器的研发、设
计、生产和销售及饮料灌装业务。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、
PET 瓶。公司的主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露
露、喜多多等国内知名食品饮料企业。
嘉美包装近年资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31 2024/03/31
资产总计 448,076.59 437,237.08 407,262.14
负债合计 210,347.16 185,538.41 172,823.70
所有者权益合计 237,729.43 251,698.68 234,438.43
归属于母公司所有者权益合计 237,729.43 251,698.68 234,438.43
注：以上财务数据摘自嘉美包装披露的年度报告及一季度报告
嘉美包装近年经营成果如下：
138
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 TTM
营业总收入 298,065.15 315,178.95 308,149.47
利润总额 2,729.27 21,499.89 24,793.15
净利润 1,703.18 15,429.53 17,846.32
归属于母公司所有者的净利润 1,703.18 15,429.53 17,846.32
注：2022 年及 2023 年财务数据摘自嘉美包装披露的年度报告；2024 年 TTM 财务数据由
企业披露的 2024 年 1-3 月数据与 2023 年 4-12 月数据加总获得。
3、可比企业财务数据调整
选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可
比公司与被估值单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非
经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。
经估值人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被估值企
业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过安全资金保有
量、交易性金融资产、衍生金融资产、应收利息、应收股利、其他流动资产、长
期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、其他非流动金融资产等作为非经
营性资产；其他流动负债、交易性金融负债、应付利息、应付股利、递延所得税
负债、递延收益等作为非经营性负债。其它科目根据报表附注分析确定。
4、价值比率的选择及计算
（1）价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一
个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价
值与各种指标之间的价值比率来确定被估值企业的价值比率，然后根据委估企业
的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的
基础。价值比率通常有盈利类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比率、其
他特别非财务类型的指标。
考虑到被估值单位为金属包装行业，主要资产为经营用厂房、生产线及土地
等，属于重资产行业。因此基于账面价值的资产价值比率参考意义较大，P/B 具
有适用性。
139
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
由于受上游金属价格波动等因素影响，企业收入与利润并没有呈现强相关性，
在该种情况下收入价值比率的适用性较弱。
盈利比率中 EV/EBITDA 可以规避资本结构以及折旧摊销等非现金支出项对
估值的扰动，在重资产企业估值中有更好的适用性。
综上所述，本次估值选择 P/B 及 EV/EBITDA 为价值比率。
（2）价值比率计算公式
①P/B
P/B=经营性股权价值 P÷经营性归母净资产 B
经营性股权价值 P=市值-非经营性及溢余资产负债净额
市值＝上市公司基准日前 30 个交易日均价的平均值×基准日总股本
经营性归母净资产 B=归属于母公司的所有者权益-非经营性及溢余资产负
债净额
②EV/EBITDA
EV/EBITDA=经营性企业价值 EV÷调整后经营性的 EBITDA
经营性企业价值 EV=市值+付息负债-非经营性及溢余资产负债净额+少数股
东权益
调整后经营性的 EBITDA=经营性营业利润+利息费用+折旧摊销
经营性营业利润=营业利润-非经常性损益
（3）可比公司价值及价值比率的计算
根据上述公式，经计算，价值比率乘数如下表所示：
宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
项目
601968.SH 002752.SZ 002969.SZ
股价（元）-30 日 5.15 5.55 3.12
股本合计（股） 113,303.92 97,691.85 95,903.98
股权市值（万元） 583,968.39 542,417.70 299,124.50
减：非经营性及溢余资产净额（万元） 18,863.54 47,774.90 21,895.72
经营性股东全部权益价值（万元） 565,104.85 494,642.80 277,228.78
140
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加：付息负债（万元） 91,584.27 121,387.25 89,904.13
少数股东权益账面值（万元） 17,894.24 6,387.20 -
经营性企业价值（万元） 674,583.36 622,417.25 367,132.91
P/B 1.54 1.81 1.30
EV/EBITDA 8.97 7.03 7.35
（4）价值比率修正
每个可比企业与被估值企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财
务分析模型对可比企业和被估值单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行
适当调整。主要是对企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、规模指标、成长能
力方面对被估值企业与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作
为评价可比公司及被估值企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。根据各项
财务指标，将各可比公司及被估值企业各项财务指标进行比较，以被估值单位为
100，进行打分，具体如下：
项目 标的公司 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
盈利能力
净资产收益率 100.00 98.00 103.00 99.00
总资产净利率 100.00 96.00 100.00 101.00
销售净利率 100.00 97.00 102.00 102.00
偿债能力
资产负债率 100.00 103.00 101.00 105.00
流动比率 100.00 101.00 101.00 105.00
速动比率 100.00 101.00 101.00 105.00
营运能力
存货周转率 100.00 105.00 105.00 101.00
应收账款周转率 100.00 103.00 101.00 105.00
总资产周转率 100.00 104.00 104.00 99.00
规模指标
总资产 100.00 97.00 97.00 95.00
归属母公司股东权益 100.00 99.00 96.00 95.00
营业收入 100.00 98.00 98.00 95.00
成长能力
核心利润增长率 100.00 98.00 103.00 102.00
股东权益增长率 100.00 95.00 100.00 96.00
141
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项目 标的公司 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
营业收入增长率 100.00 100.00 100.00 95.00
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被估
值企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调
整后的价值比率平均值，以此计算被估值企业股东全部权益价值。
修正系数=盈利能力指标调整系数×偿债能力指标调整系数×营运能力指标
调整系数×规模指标调整系数×成长能力指标调整系数
系数修正情况如下表所示：
项目 标的公司 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
盈利能力指标 1.00 1.0310 0.9838 0.9935
偿债能力指标 1.00 0.9837 0.9901 0.9524
营运能力指标 1.00 0.9616 0.9680 0.9842
规模指标 1.00 1.0205 1.0310 1.0526
成长能力指标 1.00 1.0243 0.9903 1.0249
修正系数 1.00 1.0194 0.9626 1.0047
（5）被估值单位价值比率计算
根据可比公司和被估值单位的综合得分，将被估值单位与可比公司得分情况
的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被估值单位价值比率如下表：
项目 宝钢包装 昇兴股份 嘉美包装
可比公司 P/B 1.54 1.81 1.30
可比公司 EV/EBITDA 8.97 7.03 7.35
修正系数 1.0194 0.9626 1.0047
修正后 P/B 1.57 1.74 1.31
修正后 EV/EBITDA 9.14 6.76 7.38
被评估单位价值比率 P/B 1.54
被评估单位价值比率 EV/EBITDA 7.76
5、非流动性折扣与控股权溢价
（1）非流动性折扣
142
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考虑到被估值单位也为港股上市公司，其股权可以在香港联交所交易，故本
次不考虑非流动性折扣。
（2）控股权溢价
当采用上市公司比较法估算企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，
且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表
小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次估值目的，估值对象是被
估值单位股东全部权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法估算估
值对象价值时，需要进行控股权溢价调整。
通过收集、分析上市公司控制权转移案例，计算控制权转移交易价格与公开
市场股票价格的差异，本次估值控股权溢价比例取值为 12.25%。
6、非经营性及溢余资产净额估算
根据企业公开资料分析后，确认的非经营性及溢余资产、负债如下表所示：
单位：万元
非经营性资产负债项目 账面价值 内容
非经营性资产小计 160,386.43
溢余货币资金 148,075.93 溢余资金
其他流动资产 34.60 可收回税项
长期股权投资 10,174.00 参股公司
递延所得税资产 2,101.90 递延所得税资产
非经营性负债小计 9,274.50
递延所得税负债 7,698.90 递延所得税负债
递延收益 1,575.60 其他收益
非经营性资产净额合计 151,111.93
由于估值人员无法对上述资产及负债全面清查并估值，主要以公开年度报告
及管理层访谈为基础进行分析。上述非经营性资产中多为货币资金、递延税项等，
可以以账面值确认估值。对长期股权投资，估值人员了解参股公司部分尚处于建
设期，投资时间较短，故本次估值分析按账面值确认。
综上，本次按照剔除的非经营性资产及负债账面差额确认为净额。
143
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
7、上市公司比较法结果
对于采用 P/B 即股权投资价值比率的，股权价值=（股权投资价值比率×被
估值单位相应参数）×（1+控股权溢价）+非经营性及溢余资产负债净额
对于采用 EV/EBITDA 即全投资价值比率的，股权价值=（全投资价值比率
×被估值单位相应参数-付息负债-少数股东权益价值）×（1+控股权溢价）+非经
营性及溢余资产负债净额
根据公式，上市公司比较法评估结论如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 被估值单位 P/B 取值 1.54
2 被估值单位 EV/EBITDA 取值 7.76
3 被估值单位经营性归属于母公司净资产 427,354.77
4 被估值单位经营性 EBITDA 135,448.00
5 被估值单位付息负债 509,005.40
6 控股权溢价 12.25%
7 非经营性及溢余资产负债净额 151,111.93
8 少数股东权益价值 49,555.59
9 被估值单位股东全部权益价值-P/B 890,400.00
10 被估值单位股东全部权益价值-EV/EBITDA 710,200.00
通过上市公司比较法估值，于估值分析基准日在上述各项假设条件成立的前
提下，被估值单位股东全部权益价值的估值区间为 710,200.00 万元至 890,400.00
万元。
（四）交易案例比较法
1、交易案例的选择及基本情况
（1）可比交易案例的选择
通过市场调查，在所能获取公开信息资料的基础上，通过对被估值单位的分
析，本次估值对可比交易案例的筛选条件如下：
①可比公司应属于申银万国行业分类下轻工制造-包装印刷行业；
②交易时间为基准日前三年内；
144
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③交易案例相关公告、审计报告等数据可通过公开渠道查询；
④交易中获取控制权；
⑤可比公司主要经营区域在中国境内；
⑥可比公司采用直销模式为主；
⑦可比公司为重资产公司。
根据上述原则，通过公开渠道查询相关交易案例，近三年国内包装行业可以
查询到的案例三个，案例情况如下：
序 交易股权 是否取得 是否获取财
收购方 标的企业
号 比例 控股权 务数据
昇兴集团股份有限公 太平洋制罐（肇
1 100% 是 是
司 庆）有限公司
山东新巨丰科技包装
2 纷美包装有限公司 73.20% 是 是
股份有限公司
昇兴集团股份有限公 太平洋制罐（北
3 100% 是 是
司 京）有限公司
2、交易案例基本情况
（1）并购案例一：昇兴集团股份有限公司收购太平洋制罐（肇庆）有限公
司 100%股权
①交易简介：2022 年 6 月 22 日，昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三
十二次会议表决审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部
股权暨关联交易的议案》。本次昇兴集团股份有限公司拟自筹资金 16,804.00 万
元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司所持全资子公司太平洋制罐（肇庆）
有限公司。本次交易完成后，太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下简称“太平洋
制罐（肇庆）”）将成为昇兴集团股份有限公司的全资子公司。
②业务情况：太平洋制罐（肇庆）的主营业务为生产及销售用于包装各类饮
料等内容物的金属包装制品和其他包装产品，主要生产多种规格的易拉罐罐体。
肇庆太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料，该公司主要客户包括巴克斯、
百威啤酒、燕京啤酒、青岛啤酒、蓝带啤酒、百事可乐、可口可乐、健力宝、星
巴克、猛士特等国内知名的啤酒及饮料企业。
③可比案例公告日一年一期主要的财务数据如下：
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
太平洋制罐（肇庆）资产负债表情况
单位：万元
项目 2021/12/31 2022/2/28
资产总计 37,918.93 34,077.67
负债合计 26,968.55 22,928.97
所有者权益合计 10,950.38 11,148.70
归属于母公司所有者权益合计 10,950.38 11,148.70
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（肇庆）审计报告
太平洋制罐（肇庆）利润表情况
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 1-2 月
营业总收入 28,455.22 4,959.66
利润总额 981.64 265.07
净利润 716.62 198.32
归属于母公司所有者的净利润 716.62 198.32
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（肇庆）审计报告
（2）并购案例二：山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公
司 73.20%股权
①交易简介：本次交易中，山东新巨丰科技包装股份有限公司境外下属全资
子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收
购纷美包装有限公司（以下简称“纷美包装”）已发行股份。2024 年 5 月 9 日，
景丰控股根据《收购守则》要求，待公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股
将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为
本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以
现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动
人除外）收购纷美包装所有已发行股份。本次现金要约价格为每股 2.65 港元。
②业务情况：纷美包装主要从事液体食品无菌包装业务，通过向国内外乳制
品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务获得收入。
③可比案例公告日当年及前一年度主要的财务数据如下：
146
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
纷美包装资产负债表情况
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31
资产总计 427,965.30 402,836.80
负债合计 165,972.90 112,687.30
所有者权益合计 261,992.40 290,149.50
归属于母公司所有者权益合计 261,992.40 290,149.50
注：上述财务数据摘自于纷美包装披露的年度报告
纷美包装利润表情况
单位：万元
项目 2022 年 2023 年
营业总收入 393,701.10 381,667.90
利润总额 23,279.20 32,414.10
净利润 18,239.70 24,421.40
归属于母公司所有者的净利润 18,239.70 24,421.40
注：上述财务数据摘自于纷美包装披露的年度报告
（3）并购案例三：昇兴集团股份有限公司收购太平洋制罐（北京）有限公
司 100%股权
①交易简介：2022 年 8 月 16 日，昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三
十三次会议，表决审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（北京）有限公司全
部股权暨关联交易的议案》。本次昇兴集团股份有限公司拟自筹资金 30,062.00
万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司所持全资子公司太平洋制罐（北京）
有限公司的全部股权。本次交易完成后，太平洋制罐（北京）有限公司（以下简
称“太平洋制罐（北京）”）将成为昇兴集团股份有限公司的全资子公司。
②业务情况：太平洋制罐（北京）的主营业务为生产及销售用于包装各类饮
料等内容物的金属包装制品和其他包装产品，可生产多种规格的易拉罐罐体，另
有购进罐盖配套销售给部分客户。北京太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮
料，该公司主要客户包括巴克斯、百事可乐、可口可乐、百威啤酒、燕京啤酒、
广州医药、蓝带啤酒等国内知名的啤酒及饮料企业。
③可比案例公告日一年一期主要的财务数据如下：
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太平洋制罐（北京）资产负债表情况
单位：万元
项目 2021/12/31 2022/3/31
资产总计 51,725.07 50,523.89
负债合计 30,409.84 29,203.19
所有者权益合计 21,315.23 21,320.70
归属于母公司所有者权益合计 21,315.23 21,320.70
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（北京）审计报告
太平洋制罐（北京）利润表情况
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 1-3 月
营业总收入 52,421.98 11,466.78
利润总额 -675.29 17.97
净利润 -499.93 5.47
归属于母公司所有者的净利润 -499.93 5.47
注：上述财务数据摘自于昇兴股份披露的太平洋制罐（北京）审计报告
3、可比案例企业财务数据调整
选定可比并购案例后，收集可比案例企业相关财务数据，并对其进行调整，
使可比公司与被估值单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。具体参照上市
公司比较法。
4、价值比率的选择及计算
（1）价值比率的选择
价值比率的选择同上市公司比较法一致，为 P/B 和 EV/EBITDA。
（2）价值比率计算公式
价值比率的计算思路与上市公司比较法一致。考虑到交易案例比较法中，太
平洋制罐（北京）及太平洋制罐（肇庆）均为非流通股交易，而本次估值对象为
流通股，故需要进行流动性溢价调整。
借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和
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上市公司市值指标计算流动性溢价，基本思路是收集、分析非上市公司股权交易
案例，然后与同期的上市公司指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确
定流动性溢价比例为 35.69%。
（3）交易案例价值及价值比率的计算
估值人员通过公开渠道查询交易案例信息，经计算价值比率乘数如下表所示：
单位：万元、%
太平洋制罐 太平洋制罐
纷美包装
项目 （肇庆） （北京）
2022/2/28 2023/12/31 2022/3/31
交易对价 16,804.00 247,351.89 30,062.00
交易股比 100.00% 73.20% 100.00%
股东全部权益价值（万元） 16,804.00 337,912.42 30,062.00
减：非经营性资产净值（万元） 49.45 75,864.97 6,818.98
流动性溢价 35.69% 0.00% 35.69%
经营性股东全部权益价值（万元） 22,733.44 262,047.45 31,537.34
加：付息负债（万元） 4,501.16 14,082.30 3,004.77
少数股东权益账面值 - - -
经营性企业价值（万元） 27,234.61 276,129.75 34,542.11
P/B 2.05 1.22 2.17
EV/EBITDA 9.26 6.84 14.59
（4）价值比率的修正
①交易指标修正
a、交易日期修正
由于可比交易案例的交易时间与本次估值分析基准日存在一定差异，因选取
的 3 个交易案例的被收购方都是包装行业，故通过申万行业指数-三级行业-金属
包装对交易日期进行修正。
b、交易方式修正
由于本次交易与可比交易案例都为现金交易，故打分都为 100。
②其他指标修正
除交易指标外，其他修正指标思路与上市公司比较法一致。
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根据各项财务指标，将各交易案例可比企业及被估值企业各项财务指标进行
比较，以被估值单位为 100，进行打分，具体如下：
太平洋制罐 太平洋制罐
项目 被估值单位 纷美包装
（肇庆） （北京）
盈利能力
净资产收益率 100.00 101.00 100.00 96.00
总资产净利率 100.00 100.00 100.00 95.00
销售净利率 100.00 99.00 101.00 96.00
偿债能力
资产负债率 100.00 100.00 105.00 100.00
流动比率 100.00 102.00 105.00 101.00
速动比率 100.00 105.00 105.00 101.00
营运能力
存货周转率 100.00 102.00 97.00 100.00
应收账款周转率 100.00 103.00 105.00 100.00
总资产周转率 100.00 103.00 105.00 104.00
规模指标
总资产 100.00 95.00 96.00 95.00
归属母公司股东权益 100.00 95.00 97.00 95.00
营业收入 100.00 95.00 97.00 95.00
成长能力
核心利润增长率 100.00 103.00 103.00 105.00
股东权益增长率 100.00 104.00 100.00 99.00
营业收入增长率 100.00 101.00 98.00 96.00
交易指标
交易日期 100.00 105.00 102.00 104.00
交易方式 100.00 100.00 100.00 100.00
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被估
值企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调
整后的价值比率平均值，以此计算被估值企业股东全部权益价值。
修正系数=盈利能力指标调整系数×偿债能力指标调整系数×营运能力指标
调整系数×规模指标调整系数×成长能力指标调整系数×交易指标调整系数
150
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系数修正情况如下表所示：
太平洋制罐 太平洋制罐
项目 被估值单位 纷美包装
（肇庆） （北京）
盈利能力指标 1.00 1.0001 0.9967 1.0453
偿债能力指标 1.00 0.9776 0.9524 0.9934
营运能力指标 1.00 0.9740 0.9786 0.9872
规模指标 1.00 1.0526 1.0345 1.0526
成长能力指标 1.00 0.9742 0.9971 1.0014
交易指标 1.00 0.9762 0.9902 0.9808
修正系数 1.00 0.9533 0.9488 1.0598
（5）被估值单位企业价值比率的计算
根据可比公司和被估值单位的综合得分，将被估值单位与可比公司得分情况
的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被估值单位价值比率如下表：
太平洋制罐 太平洋制罐
项目 纷美包装
（肇庆） （北京）
可比公司价值比率 P/B 2.05 1.22 2.17
可比公司价值比率 EV/EBITDA 9.26 6.84 14.59
修正系数 0.9533 0.9488 1.0598
修正后可比公司价值比率 P/B 1.95 1.16 2.30
修正后可比公司价值比率 EV/EBITDA 8.83 6.49 15.46
被估值单位价值比率 P/B 1.81
被估值单位价值比率 EV/EBITDA 10.26
5、流动性溢价与控股权溢价
（1）流动性溢价
由于交易案例比较法中，太平洋制罐（北京）及太平洋制罐（肇庆）均为非
流通股交易，而本次估值对象为流通股，故已在价值比率计算处进行了流动性溢
价调整。
（2）控股权溢价
由于采纳的可比交易案例均为控股权交易，故在交易案例比较法中不考虑控
股权溢价。
151
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6、非经营性及溢余资产净额估算
非经营性及溢余资产负债净额与上市公司比较法一致。
7、并购案例比较法结果
对于采用 P/B 即股权投资价值比率的，股权价值=（股权投资价值比率×被
估值单位相应参数）+非经营性及溢余资产负债净额
对于采用 EV/EBITDA 即全投资价值比率的，股权价值=（全投资价值比率
×被估值单位相应参数-付息负债-少数股东权益价值）+非经营性及溢余资产负
债净额
根据公式，交易案例比较法估值结论如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 被估值单位 P/B 取值 1.81
2 被估值单位 EV/EBITDA 取值 10.26
3 被估值单位经营性归属于母公司净资产 427,354.77
4 被估值单位经营性 EBITDA 135,448.00
5 被估值单位付息负债 509,005.40
6 非经营性及溢余资产负债净额 151,111.93
7 少数股东权益价值 71,682.96
8 被估值单位股东全部权益价值-P/B 922,800.00
9 被估值单位股东全部权益价值-EV/EBITDA 959,900.00
通过交易案例比较法估值，于估值分析基准日在上述各项假设条件成立的前
提下，被估值单位股东全部权益价值的估值区间为 922,800.00 万元至 959,900.00
万元。
三、估值分析报告结论
（一）估值分析结果选取
交易案例比较法中，可比案例的主营产品除了金属包装，也包含无菌包装，
与被估值单位有一定的差异；在规模指标及盈利指标方面，可比案例也与被估值
单位有一定差异。在上市公司比较法中，可比上市公司在主营产品、企业规模、
经营业绩等角度与被估值单位可比性较高，因此估值人员从整体两种方法下数据
152
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质量的准确性、完整性角度上来考虑，上市公司比较法的结果更优。
综上所述，本次估值选择上市公司比较法作为最终估值结论。
（二）本次要约收购价格的公允性
基于上述估值分析，估值报告采用上市公司比较法和交易案例比较法，对奥
瑞金拟收购中粮包装所涉及要约价格的公允性及合理性进行了分析，其收购价格
位于本次估值分析的估值区间内。奥瑞金科技股份有限公司拟本次收购中粮包装
控股有限公司股权的要约收购价公允、合理。
四、董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、
估值分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允
性的说明
（一）估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值
分析目的的相关性、估值分析结论的公允性
1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为沃克森评估，沃克森评估具有相关业务资格，选
聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交易的
其他相关各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，具有充分的独立性。
2、估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象
的实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
3、估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对象
与委托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的
估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，估值分析
153
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结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
4、估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交
易情况的估值分析方法；按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本
次交易价格是基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的影响因素决定的，交易
价格合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的估值机构沃克森评估
具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法与目的相关性一致，出具的
估值分析报告的结论合理，交易定价公允。
（二）估值分析基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项
估值分析基准日至重组报告书签署之日标的公司无重大变化事项。
五、独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理
性、估值分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公
允性的独立意见
公司独立董事，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，
就估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目
的的相关性以及估值分析结论的公允性发表如下独立意见：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为沃克森，沃克森具有相关业务资格，选聘程序合
法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关
各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有
充分的独立性。
2、估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值分析
154
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对象的实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
3、估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对象
与委托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的
估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，估值分析
结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
4、估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交
易情况的估值分析方法；按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本
次交易价格是基于公平合理的原则、综合考虑了多方面的影响因素决定的，交易
价格合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。”
155
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、自愿有条件全面要约及 3.5 公告的主要内容
2024 年 6 月 7 日，要约人与标的公司联合发布 3.5 公告宣布，中信建投国际
代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件的全面现金
要约收购，以按每股要约股份 7.21 港元的要约价向标的公司股东收购全部已发
行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司 75.56%
股权。
3.5 公告全文请参见香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk），3.5 公告主
要内容如下：
（一）交易主体
要约人：华瑞凤泉发展有限公司
标的公司：中粮包装控股有限公司
（二）要约股份
本次交易的要约股份为中粮包装控股有限公司全部已发行股份（要约人及其
一致行动人持有的股份除外），合计 841,352,800 股。
（三）要约方式
本次要约收购的收购方式为自愿有条件的全面现金要约。
（四）要约对价
本次交易要约收购对价为 7.21 港元/股。本次交易要约价格为上市公司综合
考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，结合标的公司二级市场价格确定。
（五）要约总价
假设本次要约获全数接纳，要约人根据要约应支付的现金代价总额为
6,066,153,688 港元。
（六）要约先决条件
本次要约的提出须满足以下先决条件：
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（a）（1）已根据中国相关法律法规的规定，就本次要约完成及/或取得（如
适用）（i）国家发改委、（ii）商务部及（iii）国家外汇管理局就本次要约的备案、
登记或批准（如适用）；（2）深圳证券交易所对奥瑞金重大资产重组报告书的问
询回复无进一步意见；
（b）奥瑞金股东批准本次要约及本次要约项下拟进行的交易，前提是奥瑞
金股东根据中国法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，在奥瑞
金股东大会上批准为本次要约融资而提议的贷款和担保；及
（c）有关本次要约的经营者集中申报已获得市场监督管理总局的批准，该
批准应无条件或附带对要约人并无重大不利的条件，且已完成与本次要约有关的
新西兰商业委员会申报（如需）。
要约人应采取一切必要行动，以获得完成上述要约先决条件中所载本次要约
所需的所有批准。
所有先决条件均不得豁免。如果任何一项先决条件未能在先决条件最后截止
日期或之前达成，本次要约将不会提出，并将在其后尽快另行发布公告通知标的
公司股东。
（七）本次要约条件
本次要约须满足以下条件：
（a）于本次要约截止日期下午四时整或之前（或要约人根据《收购守则》
的规则可能决定的较后时间及/或日期），已收到《（且未在允许的情况下撤回）对
本次要约的有效接纳，而接纳的股份数量将导致要约人及其一致行动人合计持有
标的公司 50%以上的表决权；
（b）股份直至本次要约截止日期《（或本次要约无条件日期《（如较早））仍于
香港联交所上市及买卖，但标的公司股份因本次要约而短暂停牌或停牌，或不超
过连续十《（10）个交易日短暂停牌或停牌除外，且于本次要约截止日期《（或本次
要约无条件日期《（如较早））或之前并无接获香港证监会及/或香港联交所表示标
的公司于香港联交所的上市地位将会或可能被撤销，但本次要约或要约人及其一
致行动人或其代表所作出或导致的任何事情除外；
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（c）并无发生或已存在任何事件《（包括任何法律、命令、行动、法律程式、
诉讼或有关当局提出或进行的调查）导致本次要约或收购任何股份无效、不可执
行、非法、不切实际或禁止本次要约的实施或对本次要约施加任何重大及不利条
件或责任；
（d）自本联合公告日期以来，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、
财务或贸易状况、溢利或前景并无任何重大的不利变动《（就标的公司集团整体或
就本次要约而言属重大变动）；及
（e）根据标的公司集团、标的公司的合资企业及受控法团的任何现有合同
或其他义务可能需要的本次要约或可能的撤销标的公司在香港联交所的上市地
位《（如要约人行使权利强制收购本次要约项下尚未由要约人拥有或收购的本次要
约股份）相关的所有必要同意已获得且仍然有效。
除条件（a）外，要约人保留全部或部分豁免上述全部或任何条件的权利。
根据收购守则第 30.1 条附注 2，如导致要约人产生该项援引条件的权利的情況对
（作为接纳条件的条件《
本次要约而言属重大变动，则要约人仅可援引上述条件《 （a）
除外）作为不进行本次要约的依据。
倘若任何条件未能于条件最终截止日期或之前达成或豁免（如适用），则本
次要约将失效，并将于其后在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
二、不可撤销承诺的主要内容
2024 年 6 月 6 日，张炜先生（于本报告书签署日持有中粮包装 245,080,000
股股份，占中粮包装已发行股份约 22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张
炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持
有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：（i）本次要约已失效、被撤回或截止；
（ii）本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025 年 1 月 6 日或要
约人确定的更晚日期）或之前达成；（iii）如任何人士（要约人除外）以高于本次
要约价的要约价格提出收购股份；（iv）要约人未能于不可撤销承诺日期起六个
月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或（v）收到要约人及张炜先生的
书面同意（以较早者为准）。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事食品、饮料及日化产品等消费品所使用包装产品的生产与
销售，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包
装市场。此外，标的公司提供包括高科技包装设计、印刷、物流及全方位客户服
务等在内的综合包装解决方案。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C 制
造业”下的“33 金属制品业”，具体细分为金属包装行业；根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装
箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333 金属包装容器制造”。标的公司的
主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰
类产业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》《香港尽调报告》，最近三年内，
标的公司不存在因严重违反中国境内有关环境保护方面法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》《香港尽调报告》，最近三年内，
标的公司不存在因严重违反中国境内有关土地管理方面法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关经营者集中相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营
者集中申报，上市公司已按照相关规定的要求进行经营者集中申报，并于 2024
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年 8 月 29 日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》（反执二审查决定[2024]429 号），国家市场监督管理总局对本次交易
不予禁止，允许公司实施集中。
5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
本次交易涉及境外投资，上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业境
外投资管理办法》等有关规定履行对外投资的备案手续，并将按照《外汇管理条
例》等有关规定履行外汇登记手续。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上
市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股
票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易要约价格为上市公司综合考量标的公司的行业前景、战略价值的基
础上，结合标的公司二级市场价格确定，上市公司已经聘请估值机构出具估值报
告，从估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司独立董事发表独立意见
认为本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分
析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致，
本次交易的交易定价合理公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的标的资产为中粮包装所有已发行股份（要约人及其一致行
动人持有的中粮包装股份除外）。根据《境内法律意见书》和《香港尽调报告》，
标的公司是在香港合法设立的公司，同时在香港联交所主板上市，且根据 3.5 公
告，接纳要约的股份应为缴足股款的，并且不附带任何留置权、押记、权利负担、
优先认购权及其他任何性质的第三方权利。标的资产权属清晰，资产过户不存在
法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司为标的公司的第二大股东。本次交易完成后，上市公
司将取得标的公司控制权，并将加强与标的公司的业务协同，实现两家公司资源、
技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开
展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大
经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，标的公司具有较强的生产经营能力，进而有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东出具的相关承诺，本次交
易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影
响。本次交易不存在新增同业竞争的情形，亦不存在大幅增加关联交易情形，本
次交易不会影响上市公司的独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全，上市公司上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法
人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息
披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组
管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适
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用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条的相关规定。
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
上市公司董事会就本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条的规定进行
了审慎判断，董事会认为本次交易符合第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。公司已在本报告书中对本次交易涉及的有关报批事项予以披露，并对
可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产系上市公司中粮包装全部已发行股份（要约人及其
一致行动人持有的股份除外），本次交易将通过要约收购或者其他符合监管要求
的方式进行，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为香港联交所
上市公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后公司将继续保
持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易完成后，公司的行业地位将进一步提升，长远来看有利于公司
改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于公司增强独立性、减少关联交易；本次交易不会导致公司新增同业竞争。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组（2023 年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
根据本次交易相关方出具的说明，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司
的控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司及其
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董事、高管；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、估
值机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本
次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见
独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十三章 对本次交易的
结论性意见”之“一、独立财务顾问意见”和“二、法律顾问意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2022 年度财务报告、2023 年财务报告已经普华永道中天审计，并
分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 293,076.52 16.16% 125,481.11 7.65% 147,809.74 8.68%
衍生金融资产 849.25 0.05% 2,189.92 0.13% 1,345.07 0.08%
应收票据 3,762.14 0.21% 16,398.40 1.00% 10,316.48 0.61%
应收账款 370,806.95 20.45% 320,617.78 19.54% 325,644.28 19.12%
应收款项融资 1,887.00 0.10% 3,636.30 0.22% 2,616.88 0.15%
预付款项 17,133.37 0.95% 17,122.29 1.04% 21,817.62 1.28%
其他应收款 11,283.00 0.62% 14,847.24 0.91% 18,807.80 1.10%
存货 152,500.68 8.41% 168,183.11 10.25% 207,024.32 12.15%
一年内到期的非流动
616.31 0.03% 1,009.79 0.06% 984.54 0.06%
资产
其他流动资产 11,160.77 0.62% 11,990.10 0.73% 11,970.77 0.70%
流动资产合计 863,076.00 47.60% 681,476.04 41.54% 748,337.49 43.93%
长期应收款 2,976.14 0.16% 3,123.76 0.19% 3,516.76 0.21%
长期股权投资 288,319.20 15.90% 282,603.02 17.23% 272,661.36 16.01%
其他权益工具投资 11,752.43 0.65% 11,752.43 0.72% 14,373.01 0.84%
其他非流动金融资产 2,921.11 0.16% 2,761.11 0.17% 2,992.14 0.18%
投资性房地产 8,801.31 0.49% 8,976.06 0.55% 9,229.35 0.54%
固定资产 503,587.36 27.78% 505,828.10 30.83% 521,181.11 30.59%
在建工程 35,014.29 1.93% 44,421.89 2.71% 26,208.59 1.54%
使用权资产 24,711.82 1.36% 27,673.11 1.69% 25,782.49 1.51%
无形资产 50,986.28 2.81% 50,968.94 3.11% 48,762.33 2.86%
165
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商誉 5,904.41 0.33% 5,904.41 0.36% 5,904.41 0.35%
长期待摊费用 2,924.35 0.16% 3,529.20 0.22% 4,827.91 0.28%
递延所得税资产 6,167.63 0.34% 5,986.44 0.36% 5,588.45 0.33%
其他非流动资产 5,896.88 0.33% 5,570.41 0.34% 14,230.92 0.84%
非流动资产合计 949,963.21 52.40% 959,098.87 58.46% 955,258.83 56.07%
资产总计 1,813,039.21 100.00% 1,640,574.92 100.00% 1,703,596.32 100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 1,703,596.32 万元、1,640,574.92 万
元和 1,813,039.21 万元。资产总额规模整体较为稳定。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 43.93%、41.54%
及 47.60%，资产结构相对稳定。上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账
款和存货。
报告期各期末，上市公司存货分别为 207,024.32 万元、168,183.11 万元及
152,500.68 万元，占总资产比例为 12.15%、10.25%和 8.41%。随着 2022 年三季
度以来原材料价格有所回落，2022 年末及 2023 年末存货账面价值小幅下降。
2024 年以来上市公司进一步优化库存结构、控制库存体量，存货余额进一步降
低。
报告期各期末，上市公司应收账款分别为 325,644.28 万元、320,617.78 万元、
370,806.95 万元，占总资产比例为 19.12%、19.54%、20.45%。整体较为稳定。
报告期各期末，上市公司货币资金分别为 147,809.74 万元、125,481.11 万元、
293,076.52 万元。2024 年 6 月末货币资金占比相比 2023 年末提高 8.52%，主要
系销售回款和融资业务增加资金流入，同时原材料货款结算和在建项目现金支出
减少导致。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 955,258.83 万元、959,098.87 万
元和 949,963.21 万元，占资产总额的比例分别为 56.07%、58.46%和 52.40%。上
市公司非流动资产主要为固定资产和长期股权投资。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 521,181.11 万元和 505,828.10
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万元、503,587.36 万元，占总资产比例分别为 30.59%、30.83%、27.78%。
报告期各期末，上市公司长期股权投资账面价值分别为 272,661.36 万元、
282,603.02 万元和 288,319.20 万元，占总资产的比例分别为 16.01%、17.23%和
15.90%。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债构成如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 209,735.88 23.42% 183,018.11 24.43% 209,043.68 24.31%
衍生金融负债 129.71 0.01% 384.80 0.05% 1,802.07 0.21%
应付票据 3,984.68 0.44% 5,742.35 0.77% 15,584.25 1.81%
应付账款 289,573.81 32.33% 213,798.53 28.54% 241,084.23 28.04%
合同负债 32,853.64 3.67% 11,032.36 1.47% 13,216.92 1.54%
应付职工薪酬 21,011.08 2.35% 23,344.63 3.12% 25,096.62 2.92%
应交税费 13,633.89 1.52% 11,629.48 1.55% 12,335.28 1.43%
其他应付款 69,367.10 7.74% 20,814.65 2.78% 19,096.05 2.22%
一年内到期的非流动
141,282.43 15.77% 139,408.02 18.61% 105,089.87 12.22%
负债
其他流动负债 4,606.84 0.51% 5,389.37 0.72% 2,627.60 0.31%
流动负债合计 786,179.06 87.77% 614,562.31 82.05% 644,976.57 75.02%
长期借款 31,610.58 3.53% 53,917.43 7.20% 76,178.81 8.86%
租赁负债 19,797.18 2.21% 23,621.36 3.15% 21,975.83 2.56%
长期应付款 34,934.65 3.90% 32,628.38 4.36% 91,471.29 10.64%
长期应付职工薪酬 468.20 0.05% 455.16 0.06% 393.34 0.05%
递延收益 16,958.78 1.89% 17,480.62 2.33% 17,371.42 2.02%
递延所得税负债 4,927.55 0.55% 5,520.67 0.74% 6,548.25 0.76%
其他非流动负债 835.00 0.09% 835.00 0.11% 835.00 0.10%
非流动负债合计 109,531.93 12.23% 134,458.62 17.95% 214,773.93 24.98%
负债合计 895,710.99 100.00% 749,020.94 100.00% 859,750.51 100.00%
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 859,750.51 万元、749,020.94 万
元及 895,710.99 万元。
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（1）流动负债分析
报告期各期末，公司短期借款分别为 209,043.68 万元、183,018.11 万元及
209,735.88 万元，占总负债的比例分别为 24.31%、24.43%及 23.42%。报告期内
公司短期借款规模较为稳定。
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 241,084.23 万元、213,798.53 万元
及 289,573.81 万元，占总负债的比例分别为 28.04%、28.54%及 32.33%，公司 2023
年应付账款规模下降，主要系 2022 年三季度以来原材料价格有所回落，采购支
出下降所致。2024 年以来公司通过优化应付账款管理、提升运营效率等方法，持
续优化现金管理策略，导致应付账款余额有所提高。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 105,089.87 万元、
139,408.02 万元及 141,282.43 万元，主要包括一年内到期的长期借款、一年内到
期的租赁负债及一年内到期的长期应付款。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 214,773.93 万元、134,458.62 万
元及 109,531.93 万元。公司非流动负债主要由长期借款、租赁负债、长期应付款
构成。
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 76,178.81 万元、53,917.43 万元及
31,610.58 万元，占非流动负债的比例分别为 35.47%、40.10%及 28.86%，公司长
期借款规模整体呈下降趋势，主要系公司减少长期借款规模，优化债务结构所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.10 1.11 1.16
速动比率（倍） 0.90 0.84 0.84
资产负债率（合并） 49.40% 45.66% 50.47%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负
债；（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 50.47%、45.66%、49.40%，资
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产负债结构合理。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.16、1.11、1.10，速动比率分别
为 0.84、0.84、0.90，流动比率、速动比率总体较为稳定。
整体而言，上市公司具有较强的长期、短期偿债能力。
4、营运能力分析
报告期各期末，公司资产周转能力指标情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 4.17 4.28 4.53
存货周转率（次） 7.39 6.25 5.86
注：（1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
（2）存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；（3）2024 年 1-6 月数据已经
年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.53 次、4.28 次及 4.17 次，公司应
收账款账龄较短，基本在 1 年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名
的饮料及食品企业，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的风
险较小。
报告期内，公司存货周转率分别为 5.86 次、6.25 次及 7.39 次。总体而言，
公司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营
运能力。
（二）本次交易前上市公司盈利情况分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年度
营业总收入 720,591.35 1,384,284.47 1,406,707.00
减：营业成本 592,195.74 1,173,359.62 1,239,902.02
税金及附加 4,680.34 9,255.96 7,355.18
销售费用 11,510.27 23,173.74 19,311.71
管理费用 34,825.92 56,293.42 54,282.14
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年度
研发费用 2,654.59 4,438.81 4,402.78
财务费用 11,072.93 26,404.46 28,138.92
其中：利息费用 11,053.90 26,805.36 28,498.62
利息收入 539.48 691.92 560.49
加：其他收益 2,650.87 6,157.52 6,073.88
投资收益 10,245.00 20,513.07 20,433.49
公允价值变动收益 - -231.04 -190.86
信用减值损失 -844.45 -4,889.29 31.71
资产减值损失 -1,124.74 -5,297.29 -5,091.87
资产处置收益 -24.78 -13.45 6,336.67
营业利润 74,553.46 107,597.98 80,907.25
加：营业外收入 70.70 197.79 548.34
减：营业外支出 304.16 2,607.87 1,504.90
利润总额 74,320.00 105,187.90 79,950.69
减：所得税费用 20,107.31 31,269.86 24,338.94
净利润 54,212.69 73,918.04 55,611.74
归属于母公司所有者的净利润 54,849.70 77,453.02 56,515.56
2022 年度、2023 年及 2024 年上半年，上市公司实现的营业收入分别为
1,406,707.00 万元、1,384,284.47 万元及 720,591.35 万元，归属于母公司所有者的
净利润分别为 56,515.56 万元、77,453.02 万元及 54,849.70 万元。
报告期内，公司营业收入总体变动相对稳定。2023 年，随着社会实现全面常
态化运行，线下消费渠道放开，金属包装产品销售数量有所增长，但由于公司部
分产品的销售价格存在小幅下降，使得 2023 年销售收入同比小幅下降。2024 年
以来，终端消费市场有所回暖，由于公司客户结构稳定、主要客户订单增加，公
司经营情况向好。
2、盈利能力分析
上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 上半年的主要盈利能力指标情况如
下：
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元） 0.21 0.30 0.22
稀释每股收益（元） 0.21 0.30 0.22
销售毛利率（%） 17.82 15.24 11.86
销售净利率（%） 7.52 5.34 3.95
注：上述指标均已合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：（1）基本每股收益=归属
于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；（2）稀释每股收益=（归属于母
公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换
所增加的普通股股数加权平均数）；（3）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收
入；（4）销售净利率=净利润/营业收入。
报告期内，上市公司毛利率为 11.86%、15.24%及 17.82%，净利率为 3.95%、
5.34%及 7.52%。总体而言，上市公司盈利能力良好。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理体制及相关法律法规政策
参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业发展基本情况
人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动了全球金属包装行业市场
规模持续稳健增长。根据咨询公司 Mordor Intelligence 预测，世界金属包装行业
将保持持续增长，总产值规模将从 2020 年的 1,381 亿美元上升到 2027 年的 1,932
亿美元。
包装产业在国民经济中占据重要地位，规模优势不断强化。根据中国包装联
合会统计的数据，2023 年我国包装行业规模以上企业 10,632 家，累计完成主营
业务收入 11,539.06 亿元；其中，金属包装行业规模以上企业 928 家，累计完成
主营业务收入 1,505.62 亿元。受到中国人均可支配收入增长、消费升级、食品消
费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国金属包装行业近年来市场规模增
长稳中有升。
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资料来源：中国包装联合会
从金属包装的渗透率来看，中国包装联合会数据显示，2023 年中国金属包
装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例约为 13.05%，相较于全球 45-
50%的水平仍有较大差距；以啤酒罐化率指标来看，根据 Euromonitor 数据，截
至 2022 年，中国的啤酒罐化率仅在 30%左右，而英美等发达国家啤酒罐化率约
65%，日本啤酒罐化率接近 90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，推
动行业增长。综上分析，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。
经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等
产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片
饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、
印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理
罐等）、化工罐、200 升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富。从下游应用领
域来看，中国金属包装的市场需求中约 70%来自食品饮料行业，下游行业集中度
较高。
2、行业发展趋势
（1）行业结构优化升级
2016 年以来，奥瑞金、昇兴股份、中粮包装等代表性企业积极推动行业结构
优化升级，例如奥瑞金入股中粮包装及收购波尔包装亚太地区业务、昇兴股份收
购太平洋包装相关资产和温州博德科技有限公司、中粮包装收购浙江纪鸿包装有
限公司与成都高森包装容器有限公司等。此外，部分中小企业在行业竞争、食品
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安全和环境保护政策趋严等因素作用下也将不断加快升级改造产线、提升竞争力，
有望进一步推动行业竞争格局改善。
（2）产品种类持续多元化
产品多元化是金属包装行业的主要发展方向。食品、饮料种类繁多，新型食
品、饮料层出不穷。同时，随着消费习惯的转变，终端消费者对于食品饮料的外
包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出
不穷。受上述因素影响，金属包装行业内企业将持续推动技术与工艺升级，丰富
产品种类，金属包装产品将进一步多元化。
（3）金属包装整体解决方案成为发展趋势
金属包装行业下游客户多为知名的食品、饮料企业或快速消费品领域内的跨
国巨头，地域布局广泛，产品种类多元，对金属包装企业的整体解决方案能力要
求较高。一方面，金属包装企业需要具备境内外多地的供应保障能力，以快速响
应客户的订单需求；另一方面，金属包装企业需要具备在材料、设计、工艺、制
造等方面的技术创新和系统配套能力，以满足客户的产品迭代和多元化需求。
3、行业竞争格局
根据中国包装联合会统计数据，自 2009 年开始，中国包装工业总产值超过
日本，成为仅次于美国的全球第二大包装工业大国；但美国市场规模在全球金属
包装市场中占据主导份额，且预计这一趋势将长期持续。
中国境内的金属包装行业参与者众多，龙头企业如奥瑞金、中粮包装、宝钢
包装、昇兴股份、嘉美包装、福贞控股等，具有丰富的管理经验、运作经验和较
高的品牌知名度，对本土市场有深入的了解，产业布局贴近客户，生产灵活度高，
竞争优势较为明显。整体来看，目前中国金属包装市场格局较为分散，市场竞争
激烈。
标的公司的主要直接竞争对手简要情况如下：
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竞争对手
简介
名称
宝钢包装成立于 2004 年 3 月 26 日，注册资本为 11.33 亿元，主要产品涵盖
金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的
个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。2023 年，宝钢包装实现
宝钢包装
金属包装产品产量 152.78 亿罐，销量 147.71 亿罐，实现营业收入 77.60 亿元，
归属母公司股东的净利润 2.19 亿元。2024 年 1-6 月，宝钢包装实现营业收入
40.01 亿元，归属母公司股东的净利润 0.93 亿元。
昇兴股份成立于 1992 年 12 月 4 日，注册资本为 8.33 亿元，主要从事用于食
品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，主要产品包括马口铁三片
罐、铝质二片罐。2023 年，昇兴股份实现金属包装产品产量 124.57 亿罐，销
昇兴股份
量 125.06 亿罐，实现营业总收入 70.95 亿元，归属母公司股东的净利润 3.33
亿元。2024 年 1-6 月，昇兴股份实现营业总收入 32.21 亿元，归属母公司所
有者的净利润 2.33 亿元。
嘉美包装成立于 2011 年 1 月 26 日，注册资本为 9.53 亿元，主要从事食品饮
料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，为食品、饮料行业客
户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综
嘉美包装 合包装容器解决方案。主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET 瓶。
2023 年，嘉美包装实现金属包装产品产量 45.67 亿罐，销量 39.13 亿罐，实现
营业收入 31.52 亿元，归属母公司所有者的净利润 1.54 亿元。2024 年 1-6 月，
嘉美包装实现营业收入 13.77 亿元，归属母公司所有者的净利润 0.57 亿元。
福贞控股成立于 2009 年 8 月 26 日，主营业务为生产各类型易拉全开型三片
式马口铁饮料罐、食品蔬果罐及二片式铝制品饮料罐等金属包装容器，提供
专业一站式食品及饮料充填灌装代工业务，可生产 54 种罐型以上，年产能可
福贞控股 达 25 亿支三片式马口铁罐及 25 亿支二片式铝罐。2023 年，福贞控股实现营
业收入 82.60 亿元新台币，归属母公司所有者的净利润 0.32 亿元新台币。2024
年 1-6 月，福贞控股实现营业收入 42.07 亿元新台币，归属母公司所有者的净
利润 0.15 亿元新台币。
皇冠控股成立于 2003 年，注册资本为 25 亿美元，主要产品包括食品、饮料、
家居用品和其他消费品的铝钢罐包装，以及金属真空瓶塞和瓶盖。2023 年，
皇冠控股 皇冠控股实现营业收入 120.10 亿美元，归属母公司所有者的净利润 4.50 亿美
元。2024 年 1-6 月，皇冠控股实现营业收入 58.24 亿美元，归属母公司所有
者的净利润 2.41 亿美元。
厦门保沣成立于 2012 年 1 月，主要从事铝易拉盖的研发、生产、加工、销售
厦门保沣 业务，主要产品有 200 和 202 的两片罐盖、三片果汁盖等，年易拉盖产能 650
亿片。
华源控股成立于 1998 年 6 月，长期致力于金属包装产品的研发、设计、生产
和销售业务。公司主要生产化工罐，并积极介入杂罐、食品罐、塑料包装和金
属盖业务。2023 年，华源控股实现金属包装产品产量 6.88 亿罐，销量 6.94 亿
华源控股
罐，实现营业收入 24.11 亿元，归属母公司所有者的净利润 0.08 亿元。2024
年 1-6 月，华源控股实现营业收入 12.32 亿元，归属母公司所有者的净利润
0.42 亿元。
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竞争对手
简介
名称
英联股份成立于 2006 年 1 月，一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、
模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发
展，公司核心产品为金属易拉盖、金属易撕盖等金属易开盖，现已覆盖食品
（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户
英联股份
多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。2023 年，英联
股份实现营业收入 17.47 亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.14 亿元。2024
年 1-6 月，英联股份实现营业收入 9.74 亿元，归属于母公司所有者的净利润
0.05 亿元。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，金属包装行业的整体利润水平较为稳定，利润水平主要受到两大因
素的影响：第一，受上游原材料供应价格的影响，如铝材、马口铁等。原材料成
本为金属包装主要成本，其中铝材为二片罐主要原材料，马口铁为三片罐主要原
材料，若原材料价格出现波动，则会影响行业整体利润水平；第二，受金属包装
产品供需关系的影响。供需关系将对金属包装行业的议价能力、利润水平产生重
要影响。但伴随着罐价提升、产业整合、海外布局等有利因素逐渐发挥作用，金
属包装行业利润水平存在向上弹性。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国金属包装行业发展空间广阔
近年来，我国国内生产总值保持良好的增长态势，经济总量稳步扩张；我国
拥有约 14 亿人口的庞大消费群体，消费对经济增长的贡献率不断提高；我国饮
料行业、化学和化妆品行业、医药行业等稳步发展；我国的啤酒罐化率仍有较大
的提升空间。因此，综合来看，我国金属包装行业的发展空间广阔，增长潜力可
期。
（2）国家政策支持金属包装行业高质量发展
包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，而金属包装具有安全、卫
生、健康、环保、节能、绿色等特性。《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》
指出，要重点支持超薄铝合金、铝箔、马口铁等金属包装材料轻量化应用技术的
开发，促进包装产业深度转型和提质发展；《关于加快我国包装产业转型发展的
175
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指导意见》指出，要加大对取得绿色包装认证的企业、创新型企业以及低成本、
低能耗、近零排污包装工艺与设备研发的政策扶持力度。因此，我国为金属包装
行业打造了较好的政策环境，有利于行业的高质量发展。
（3）我国金属包装行业核心技术不断进步
近年来，我国金属包装行业积极学习国外先进技术和管理经验，引进大批先
进生产设备，行业整体技术水平得到大幅提升，行业龙头企业在加工制造方面已
具备与国际大企业竞争的能力。行业内优质企业在学习国外技术和管理方式的同
时，注重培养技术研发人才，加大自主研发力度，已经取得丰硕的研发成果，在
金属包装罐身减薄、新材料应用、新产品开发、节能减排等方面已达到或接近国
际先进水平，尤其是部分龙头企业的装备及技术已跻身国际先进水平行列。
2、不利因素
（1）行业集中度不高，规模化生产水平落后
我国从事金属包装行业的企业数量众多，虽然有一批具有一定竞争实力的优
势企业，但行业整体的集中度不高、规模化生产水平落后，尤其是中小型金属包
装生产企业，普遍不具有规模经济优势、产品档次较低，许多企业面临被淘汰或
被整合的局面。
（2）对产品创新、自主知识产权的投入不足
我国金属包装行业重视包装制造和投资，对工艺、技术、管理和包装设计的
自主知识产权的投入不足，与国外头部企业存在一定差距；同时，我国金属包装
产品同质化现象较为严重，品种、罐型较为单一，创新性有待提高。
（四）进入该行业的主要壁垒
1、客户壁垒
中国金属包装行业的下游客户主要为大型知名食品饮料客户、化工制品客户
等，对供应商的选择非常谨慎，通常需要经过严格、漫长的认证程序，会重点考
量供应商的产品质量、订单响应能力和整体服务能力。而一旦确立合作关系，出
于保证产品品质、降低产品成本的目的，该类客户通常选择与主要供应商长期合
作，常与主要供应商形成一种紧密的、相互依托、共同成长的共赢合作模式，因
176
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此对新进入者提出了较高的要求。
2、资金壁垒
金属包装行业属于资本密集型行业，资产规模、业务布局及服务配套等是行
业内企业的核心竞争领域。厂房建设、设备购买、原材料采购等方面的资金要求
较高、投入较大，需要企业具备较强的资金实力。同时，伴随下游食品、饮料等
相关企业的集中度提升，只有具备较强资本实力的金属包装企业，才能够满足客
户跨区域的生产布局要求。此外，金属饮料罐企业需持续投入资金进行产品研发、
设备升级和技术改造，以保持技术优势及创新能力，以应对消费者对于金属包装
偏好的快速变化。
3、技术壁垒
金属包装产品规格种类繁多，对设备的需求也各不相同，需要企业具备良好
的技术改造能力、模具设计能力，从而最大化挖掘产能资源，提高设备利用率。
许多工艺技术难以通过单纯的设备引进获得，需通过长期实践和经验积累。新入
企业很难在短期内完全掌握并熟练运用先进生产工艺，因而工艺技术是进入该行
业的重要壁垒之一。
（五）行业技术水平、经营模式
1、行业技术水平及特点
中国金属包装行业龙头企业在持续减薄、罐形设计、模具设计、UV 六色印
铁、UV 印铁防伪、多喷头注胶、自动气密检测等方面所掌握的技术水平已接近
国际先进水准。
金属包装具有耐高低温、导热性好的优点，能够适应食品冷热加工、高温灭
菌以及快速冷却等下游应用行业的特殊需要。金属包装容器具有保形性好、结实
耐用、不易破裂等优点，具有较优异的阻隔性、阻气性、防潮性、遮光性、保香
性。此外，金属材料印刷图案、商标鲜艳美观，所制得的包装引人瞩目，具有较
好的装饰性。
2、行业经营模式
金属包装行业普遍采取“以销定产”的经营模式。金属包装制造企业与核心
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客户一般建立了长期、稳定的合作关系，因此客户会根据自身的生产经营计划，
提前向金属包装制造企业下订单，金属包装制造企业根据订单进行生产。此外，
金属包装产品占用存储空间大、单位价值量相对较低，“以销定产”才能较好的
提高存货周转率和资金使用效率、降低生产成本、优化盈利能力。
3、在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
（1）技术创新
技术创新是金属包装行业发展的重要驱动力，随着新材料、新工艺和新技术
的应用，金属包装的性能和质量将得到进一步提升，例如，包装材料轻量化、新
型防腐涂层、热熔覆膜铁材料与应用技术、UV 白可丁与 UV-LED 绿色涂印材料
与装备技术等。
（2）信息化和数字化
在信息化和数字化的浪潮下，金属包装行业也在持续强化传统产业向先进制
造转型的发展导向，发展信息化和数字化赋能与融合、智能机器人、轨道小车、
立体仓库、黑灯工厂、柔性制造、共享制造、包装整体解决方案制造和全球网络
云服务，将成为推动金属包装产业基础再造和传统制造模式转型的有力推手。
（3）绿色转型
“绿色、低碳、环保”是未来包装行业发展的重要目标。环保意识的增强和
环保政策的出台将进一步加速推进金属包装行业的绿色转型和升级。金属包装行
业具有可回收性强的特点，符合循环经济和可持续发展的理念，通过推动绿色设
计、绿色制造和绿色供应链建设，金属包装行业将加速实现绿色转型和高质量发
展。
（4）商业模式创新
当前，消费者的偏好和购买行为在持续发生变化，消费品的生命周期也在持
续缩短，下游食品饮料企业的战略重心在向品牌和渠道转移，因此对包装供应商
提出了更多和更高的要求。未来，金属包装行业将从产业链中游向产品全生命周
期延伸——从产品孵化期即切入服务，贯穿品牌定位、包装设计、营销策划，直
到包装制造和灌装服务，提供一整套完整的解决方案，金属包装企业从传统的制
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造商逐步升级成为客户的深度配套合作伙伴。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
金属包装行业无明显的周期性特征。伴随着消费能力的持续提升、对食品安
全的关注度持续提高等因素，食品与饮料行业预计将持续增长，进而拉动对金属
包装产品的需求。但是金属包装行业的上游主要是原材料供应商，包括钢铁、铝
材等金属材料供应商，其原材料价格决定了金属包装产品的价格和利润空间，因
此，金属包装行业一定程度上受到钢铁、铝材等大宗商品的周期性影响。
2、区域性
受到包装产品运输经济距离的影响，金属包装行业呈现出一定的地域性特点。
为节省运输成本，金属包装公司一般贴近下游大客户建厂；同时，受地区经济发
展水平、居民消费水平等因素影响，金属包装公司主要集中在华东、华南、华北
等经济较发达地区。
从行业特点方面考虑，金属包装企业因其产品特性和客户需求，普遍采取贴
近式生产布局，这种布局方式有助于降低运输成本、提高响应速度，并与客户建
立紧密的合作关系，因此本次交易完成后预计标的公司对其客户将保持交易前
的市场化竞争优势。
产品特性与运输成本：金属包装产品如易拉罐、食品罐、钢桶等，具有单体
体积大、重量轻、价值量小的特点，长途运输十分不经济，这导致其运输成本和
4
存储成本较高。因此，金属包装企业通常在经济运输半径内，即 500 公里 以内，
布局生产基地，以减少物流成本，保证产品竞争力。
客户需求与服务响应：行业下游客户，尤其是食品饮料企业，对金属包装企
业的快速响应能力有较高要求。贴近式布局使得金属包装企业能够及时响应客
户需求，提供定制化服务，实现技术开发的柔性化，从而增加客户黏性，增强客
户满意度和忠诚度。
4
根据浙商证券研报《二片罐景气叠加灌装机遇，金属包装翘楚再起航》：租用核心客户场地或独立购置
/租赁邻近的生产场地，运输半径多在在 500 公里以内，可快速响应需求、实现技术开发柔性化、降低产
品运输成本。
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绑定式发展模式：金属包装企业与客户之间往往形成一种相互依托的发展
模式。企业通过在客户生产基地附近建立配套的生产基地，实现双方效率的最大
化。从客户角度而言，一旦与上游供应商形成合作，由于对金属包装产品需求量
较大，同时为确保金属包装产品质量的稳定可靠、便于管理，保证供应速度和灵
活性，客户一般情况下不会轻易更换供应商。这种模式有助于降低可替代性，从
而与客户建立长期稳定的合作关系。
3、季节性
受食品及饮料产品对金属包装需求的影响，金属包装行业表现出一定的季节
性特点，在夏季或中秋、春节等传统节日期间，随着食品及饮料厂商加大采购力
度，金属包装销售也相应呈现增长态势。
（七）所处行业与上下游行业之间的关联性
金属包装行业与其上下游行业紧密相连，其上游主要涉及钢材、铝材等金属
原材料以及涂料行业，而下游则主要服务于食品、饮料等终端消费品行业。
1、上游行业对本行业的影响
金属，特别是铝和马口铁，作为金属包装行业的主要原材料，其供应情况和
价格走势对金属包装行业具有显著影响。金属原材料在包装成本中占比较高，并
且价格波动具有一定的周期性，因此会影响金属包装行业的盈利能力。为了应对
这一挑战，行业内企业通常倾向与上游供应商建立长期稳定的战略合作关系，以
获得更优惠的采购价格和稳定的供货。
2、下游行业对本行业的影响
食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包装行业最大的下游
市场。软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用在果蔬汁、碳酸饮料、
含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料等产品的包装上；而在啤酒行业，金属易拉罐
灌装啤酒已经成为广大消费者方便、快捷地享用啤酒的主要方式之一。食品行业
中，宠物食品迅速增长，表现亮眼。除此之外，母婴行业和日化行业也在金属包
装下游行业中占据关键地位。
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三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、多区域布局，产能领先
标的公司拥有丰富的区域布局，在全国范围内布局 39 家子公司及其下属分
公司，为生产提供了充足的产能，通过辐射各大主要市场为业务拓展奠定了良好
基础。
2、多产品组合，抗风险能力强
标的公司拥有马口铁、铝、塑胶包装等不同产品类别，拥有两片饮料罐、奶
粉罐、食品罐、气雾罐、杂罐、印涂铁等产品线组合，服务于食品、饮料、洗护
以及化工行业各类产品包装，是消费品包装中品类最全的企业，可以有效平抑不
同产品的行业周期，维持业务稳定发展。
3、客户资源丰富，合作关系稳定
标的公司多个产品覆盖了众多知名客户，是众多客户的首选供应商。经过行
业内多年深耕积累，标的公司和优质客户已建立战略合作伙伴关系，并针对“年
轻化、多样化”的消费趋势，积极为客户提供个性化产品设计和服务。
4、技术研发领先，生产制造能力雄厚
标的公司是国内行业标准的主要制定者，建立有国家级实验室。根据《境内
法律意见书》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 387 项境内
主要专利、2 项境外主要专利、15 项主要境内软件著作权。生产制造能力方面，
标的公司自主设计和改造的能力雄厚，自动化程度较高，对于两片罐、奶粉罐、
单片罐、气雾罐、旋开盖等产品均具备生产多罐型和异型罐的能力。
（二）行业地位
中粮包装提供铝制包装（主要用于二片罐）、马口铁包装（主要用于三片罐）、
塑胶包装等多类产品，覆盖了啤酒、饮料、食品、日化等消费品包装市场。根据
中研普华咨询顾问集团《2023 年中国境内二片罐和三片罐市场统计报告》统计，
2023 年中粮包装中国境内二片罐市场份额排行业第三（按销售额统计），三片罐
市场份额排行业第四（按销售额统计）。根据中粮包装 2024 年中期报告，中粮包
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装在奶粉罐、旋开盖、喷雾罐、钢桶等细分领域的市场份额均为全国第一。中粮
包装拥有强大的客户群体，包括百威英博、青岛啤酒、可口可乐、加多宝、蒙牛、
伊利等知名客户。
同时，中粮包装拥有先进的 CNAS 国家认可实验室和技术研发中心，具备金
属原材料、成品包装、食品安全、化学腐蚀等数个专业的实验检测能力，取得了
多项技术突破，如 UV 印刷、自动化视频检测、环保余热利用等，并参与制订多
项国家标准，深度整合“产、学、研”资源，引领包装行业向绿色环保、高效节
能转型升级。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据标的公司各报告期公开披露的年度报告、中期报告，中粮包装 2022 年
度、2023 年度及 2024 年 1-6 月的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 150,009.1 10.43% 172,804.0 12.13% 177,041.9 12.58%
贸易应收款及应
349,624.7 24.31% 281,952.1 19.80% 273,820.1 19.46%
收票据
预付款、其他应收
38,143.8 2.65% 37,517.6 2.63% 38,610.9 2.74%
款及其他资产
可回收税项 34.6 0.00% 98.7 0.01% 2.4 0.00%
已抵押存款及有
3,639.4 0.25% 6,571.9 0.46% 11,574.3 0.82%
限制存款
现金及现金等价
223,257.9 15.52% 239,173.7 16.79% 238,006.7 16.91%
物
流动资产合计 764,709.5 53.16% 738,118.0 51.82% 739,056.3 52.51%
物业、厂房及设备 585,927.6 40.73% 597,212.3 41.93% 573,008.6 40.71%
使用权资产 41,905.5 2.91% 42,343.2 2.97% 42,045.8 2.99%
商誉 23,397.3 1.63% 23,397.3 1.64% 23,397.3 1.66%
其他无形资产 1,830.9 0.13% 1,964.6 0.14% 2,027.0 0.14%
于合营企业之权
10,174.0 0.71% 5,101.1 0.36% 2,091.7 0.15%
益
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2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
购买物业、厂房及
4,370.2 0.30% 9,317.9 0.65% 18,912.9 1.34%
设备项目的按金
预付款 4,017.6 0.28% 4,357.2 0.31% 4,429.9 0.31%
递延税项资产 2,101.9 0.15% 2,464.3 0.17% 2,481.1 0.18%
非流动资产合计 673,725.0 46.84% 686,157.9 48.18% 668,394.3 47.49%
资产总计 1,438,434.5 100.00% 1,424,275.9 100.00% 1,407,450.6 100.00%
报告期内，中粮包装资产总额分别为 1,407,450.6 万元、1,424,275.9 万元和
1,438,434.5 万元。从资产结构来看，中粮包装资产中流动资产占比较高，报告期
各期末，中粮包装流动资产占资产总额的比例分别为 52.51%、51.82%和 53.16%，
主要由现金及现金等价物、贸易应收款及应收票据和存货构成。
（1）现金及现金等价物
报告期内，中粮包装现金及现金等价物情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
现金及现金等价物 223,257.9 239,173.7 238,006.7
占总资产比例（%） 15.52 16.79 16.91
报告期内，中粮包装现金及现金等价物账面价值分别为 238,006.7 万元、
239,173.7 万元和 223,257.9 万元，占资产总额比例分别为 16.91%、16.79%和
15.52%，主要由银行存款构成。根据上市公司公开披露的信息，2022 年度及 2023
年度标的公司有部分受限制存款和已抵押的信用、应付票据等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
就信用证已抵押现金 143.3 2,947.2
就应付票据已抵押现金 6,428.6 8,626.3
受限制存款 - 0.8
合计 6,571.9 11,574.3
注：标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数据
（2）贸易应收款及应收票据
报告期内，中粮包装贸易应收款及应收票据按发票日期，并扣除减值的账龄
183
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分析情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
3 个月内 284,133.0 209,407.5 185,575.4
3 至 12 个月内 65,438.3 72,490.8 88,173.5
1 年以上 53.4 53.8 71.2
贸易应收款及应收票据合计 349,624.7 281,952.1 273,820.1
报告期内，中粮包装贸易应收款及应收票据账面价值分别为 273,820.1 万元、
281,952.1 万元和 349,624.7 万元，占资产总额比例分别为 19.46%、19.80%和
24.31%。贸易应收款账龄主要为 1 年以内，占贸易应收款及应收票据余额比例分
别为 99.97%、99.98%和 99.98%。整体而言，标的公司贸易应收款及应收票据账
龄结构合理，绝大部分贸易应收款及应收票据账期在 1 年以内，报告期内占比较
为稳定。
（3）存货
报告期内，中粮包装存货情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
原材料 70,129.9 77,172.7
在制品 22,988.8 24,744.3
成品 69,632.5 65,239.8
耗材 10,052.8 9,885.1
存货合计 172,804.0 177,041.9
注：标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数据
报告期内，中粮包装存货账面价值分别为 177,041.9 万元、172,804.0 万元和
150,009.1 万元，存货占资产总额比例分别为 12.58%、12.13%和 10.43%。根据上
市公司公开披露信息，2022 年度及 2023 年度存货主要由原材料和成品构成，报
告期内合计占存货余额比例分别为 80.44%和 80.88%。
（4）物业、厂房及设备
报告期内，中粮包装物业、厂房及设备情况如下：
184
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单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 977,984.9 910,649.8
楼宇 216,282.7 197,980.6
租赁物业装修 5,961.0 2,673.2
机器及设备 677,335.2 584,479.7
运输工具 8,583.4 8,086.7
电子设备、办公室设备及装置 30,139.0 27,518.7
在建工程 39,683.6 89,910.9
二、累计折旧及减值 380,772.6 337,641.2
楼宇 57,597.8 52,328.7
租赁物业装修 2,545.6 2,294.1
机器及设备 293,440.9 258,571.0
运输工具 6,213.5 5,729.4
电子设备、办公室设备及装置 20,974.8 18,718.0
三、账面价值合计 597,212.3 573,008.6
楼宇 158,684.9 145,651.9
租赁物业装修 3,415.4 379.1
机器及设备 383,894.3 325,908.7
运输工具 2,369.9 2,357.3
电子设备、办公室设备及装置 9,164.2 8,800.7
在建工程 39,683.6 89,910.9
注：标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数据
报告期内，中粮包装物业、厂房及设备等固定资产账面价值分别为 573,008.6
万元、597,212.3 万元和 585,927.6 万元，占资产总额比例分别为 40.71%、41.93%
和 40.73%，占比较高。根据上市公司公开披露的信息，2022 年度及 2023 年度物
业、厂房及设备主要由机器及设备构成，报告期内占固定资产账面价值比例分别
为 56.88%%和 64.28%。
2023 年末，中粮包装物业、厂房及设备等账面价值较 2022 年末上升 4.22%，
主要系公司持续投入扩充产能，导致机器及设备账面价值上升。2024 年上半年，
物业、厂房及设备账面价值较 2023 年末下降 1.89%。
（5）使用权资产
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报告期内，中粮包装使用权资产账面值情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁土地 32,922.6 33,762.4
租赁物业 9,368.6 8,173.4
机器 52.0 110.0
合计 42,343.2 42,045.8
注：标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数据
报告期内，中粮包装使用权资产账面价值分别为 42,045.8 万元、42,343.0 万
元和 41,905.5 万元，占资产总额比例分别为 2.99%、2.97%和 2.91%，占比较小。
根据上市公司公开披露的信息，2022 年度及 2023 年度使用权资产主要由租赁土
地构成，报告期内占使用权资产账面价值比例分别为 80.30%和 77.75%。
较 2022 年末，2023 年末中粮包装使用权资产账面价值上升 0.71%。较 2023
年末，2024 年 6 月中粮包装使用权资产账面价值下降 1.03%。报告期使用权资产
规模总体较为稳定。
（6）无形资产
报告期内，中粮包装无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
专利及许可 1,118.0 1,027.7
电脑软件 846.6 999.3
合计 1,964.6 2,027.0
注：标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数据
报告期内，中粮包装无形资产账面价值分别为 2,027.0 万元、1,964.6 万元和
1830.9 万元，占资产总额比例分别为 0.14%、0.14%和 0.13%，占比较小。根据上
市公司公开披露的信息，2022 年度及 2023 年度无形资产主要由专利及许可构成，
报告期内占无形资产账面价值比例分别为 50.70%和 56.91%。
较 2022 年末，2023 年末中粮包装无形资产下降 6.81%。较 2023 年末，2024
年 6 月中粮包装无形资产下降 3.08%。上述变动主要系资产摊销及汇兑调整所
致。
186
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（7）商誉
报告期内，中粮包装商誉账面价值均为 23,397.30 万元，占资产总额比例分
别为 1.66%、1.64%和 1.63%，主要系中粮包装过往收购产生，通过非同一控制下
企业合并进行了一系列业务整合形成。中粮包装于各期末对上述商誉进行减值测
试，报告期内均未发生减值。
2、负债结构分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贸易应付款及应
253,539.0 30.84% 230,004.40 27.66% 242,247.80 29.03%
付票据
其他应付款及应
37,022.1 4.50% 50,976.3 6.13% 50,489.4 6.05%
计项目
租赁负债 1,495.5 0.18% 1,308.4 0.16% 1,200.2 0.14%
计息银行借款 486,469.4 59.17% 503,399.6 60.54% 382,424.9 45.82%
应缴税项 4,060.6 0.49% 4,882.5 0.59% 6,477.0 0.78%
流动负债合计 782,586.6 95.19% 790,571.2 95.08% 682,839.3 81.82%
政府补贴 1,575.6 0.19% 1,657.4 0.20% 1,360.4 0.16%
计息银行借款 22,536.0 2.74% 24,666.5 2.97% 138,719.9 16.62%
租赁负债 7,694.1 0.94% 7,434.8 0.89% 6,485.2 0.78%
递延税项负债 7,698.9 0.94% 7,156.8 0.86% 5,205.6 0.62%
非流动负债合计 39,504.6 4.81% 40,915.5 4.92% 151,771.1 18.18%
负债合计 822,091.2 100.00% 831,486.7 100.00% 834,610.4 100.00%
报告期内，中粮包装负债总额分别为 834,610.4 万元、831,486.7 万元和
822,091.2 万元。从负债结构来看，中粮包装负债主要为流动负债，报告期内，中
粮包装流动负债占负债总额比例分别为 81.82%、95.08%和 95.19%，主要由计息
银行借款、贸易应付款及应付票据构成。
（1）计息银行借款
报告期内，中粮包装计息银行借款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定利息借款（有抵押） 215.5 238.6
187
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
浮动利息借款（有抵押） 25,811.3 25,316.0
浮动利息借款（无抵押） 502,039.3 495,590.2
合计 528,066.1 521,144.8
注：标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数据
报告期内，中粮包装的计息银行借款账面价值分别为 521,144.8 万元、
528,066.1 万元和 509,005.4 万元，占负债总额比例分别为 62.44%、63.51%和
61.92%。报告期内计息银行借款余额总体稳定，2022 年度及 2023 年度银行计息
借款主要由无抵押的浮动利息借款构成。
（2）贸易应付款、应付票据
报告期内，中粮包装贸易应付款及应付票据账面价值分别为 242,247.8 万元、
230,004.4 万元和 253,539.0 万元，占负债总额比例分别为 29.03%、27.66%和
30.84%。关联方应付款项的支付期限与其他主要客户的信贷条款相似，均为 90
天内完成支付。
其中贸易应付款及应付票据账龄情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
3 个月内 169,062.5 183,221.5 184,972.5
3 至 12 个月内 84,141.5 46,187.8 56,516.9
1 年以上 335.0 595.1 758.4
应付账款合计 253,539.0 230,004.4 242,247.8
报告期内，贸易应付款中账龄在 3 个月以内的贸易应付款及应付票据占比分
别为 76.36%、79.66%和 66.68%，2023 年末中粮包装贸易应付款及应付票据余额
较 2022 年末减少 5.05%，主要系标的公司支付部分到期票据。2024 年 6 月末中
粮包装应付票据余额较 2023 年末增加 10.23%，主要为与关联方奥瑞金及其附属
公司和中粮集团及其附属公司的贸易应收款。
（3）其他应付款及应计项目
报告期内，中粮包装其他应付款及应计项目具体情况如下：
188
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合同负债 5,194.1 4,095.2
退款负债 4,049.8 2,033.8
应付工资及福利 13,920.1 13,507.7
应计费用 5,860.2 6,500.1
供应商保证金 2,066.4 2,618.6
采购设备应付款项 14,595.3 14,108.4
关联方应付款项 - 195.2
其他应付税项 3,184.4 5,325.0
其他 2,106.0 2,105.4
合计 50,976.3 50,489.4
注：标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数据
报告期内，其他应付款及应计项目账面价值分别为 50,489.4 万元、50,976.3
万元和 37,022.1 万元，占比分别为 6.05%、6.13%和 4.50%。
（4）租赁负债
报告期内，中粮包装租赁负债账面价值分别为 7,685.4 万元、8,743.2 万元和
9,189.6 万元，占负债总额比例分别为 0.92%、1.05%和 1.12%，占比较小，整体
有所上升。租赁负债的剩余合约期限具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内 1,308.4 1,200.2
1-2 年 1,040.7 675.5
2-5 年 2,556.2 1,696.7
5 年以后 3,837.9 4,113.0
合计 8,743.2 7,685.4
注：租赁负债数额为最低租金的现值，标的公司未公开披露截至 2024 年 6 月 30 日相关数
据。
3、偿债能力分析
2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目 2024 年 6 月 30 日
31 日 31 日
资产负债率 57.15% 58.38% 59.30%
流动比率（倍） 0.98 0.93 1.08
189
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目 2024 年 6 月 30 日
31 日 31 日
速动比率（倍） 0.79 0.72 0.82
利息保障倍数 3.80 4.16 11.46
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
报告期内，中粮包装资产负债率分别为 59.30%、58.38%和 57.15%，趋势较
为平稳，整体呈下降趋势，流动比率分别为 1.08、0.93 和 0.98，速动比率分别为
0.82、0.72 和 0.79，短期偿债风险较低。报告期内，中粮包装利息保障倍数分别
为 11.46、4.16 和 3.80，具备一定的长期偿债能力及抗风险能力。
（1）资产负债率
资产负债率 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
宝钢包装 56.32% 51.31% 52.35%
昇兴股份 56.50% 63.40% 62.77%
嘉美包装 43.11% 42.43% 46.94%
奥瑞金 49.40% 45.66% 50.47%
平均值 51.33% 50.70% 53.13%
标的公司 57.15% 58.38% 59.30%
注：数据来源为上市公司年报及中期报告，资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期内，相较于可比公司，中粮包装的资产负债率较高，高于行业平均水
平，但总体呈下降趋势，偿债能力有所好转。
（2）流动比率和速动比率
流动比率 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
宝钢包装 0.79 0.93 0.92
昇兴股份 0.96 0.95 0.94
嘉美包装 1.38 1.50 1.32
奥瑞金 1.10 1.11 1.16
平均值 1.06 1.12 1.09
标的公司 0.98 0.93 1.08
速动比率 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
宝钢包装 0.55 0.64 0.69
190
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昇兴股份 0.73 0.78 0.73
嘉美包装 0.95 1.04 0.89
奥瑞金 0.90 0.84 0.84
平均值 0.78 0.83 0.79
标的公司 0.79 0.72 0.82
注：数据来源为上市公司年报及中期报告，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债
报告期内，相较于可比公司，中粮包装的流动比率与速动比率整体位于行业
平均水平。
（3）利息保障倍数
标的公司保障倍数与同行业可比上市公司的比较情况如下：
利息保障倍数 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宝钢包装 23.17 18.22 12.40
昇兴股份 15.38 6.48 3.32
嘉美包装 4.08 5.49 1.59
奥瑞金 8.07 5.03 3.86
平均值 6.08 5.67 2.92
标的公司 3.80 4.16 11.46
注：数据来源为上市公司年报及中期报告，利息保障倍数=息税前利润／利息支出，平均值
计算剔除了大额数据
报告期内，中粮包装利息保障倍数整体呈下降趋势，主要系近年来外币利率
大幅上升，标的公司的主要浮动计息借款的财务费用亦随之大幅上升所致，故
2023 年度及 2024 年上半年利息保障倍数低于同行业可比公司。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期内，标的公司的主要营运能力指标如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
贸易应收款周转率（次） 3.73 3.94 4.20
存货周转率（次） 5.77 4.95 4.88
注：（1）贸易应收款周转率=营业收入/（（期初贸易应收款账面价值+期末贸易应收款账面
价值）/2）；
（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；
191
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（3）2024 年 1-6 月周转率已进行年化处理。
报告期内，中粮包装应收账款周转率分别为 4.20、3.94 和 3.73，存货周转率
分别为 4.88、4.95 和 5.77，整体存货周转率比较平稳，贸易应收款周转率呈下降
趋势。
（2）与同行业可比上市公司的比较
应收账款周转率 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宝钢包装 5.30 4.87 5.09
昇兴股份 3.84 4.06 4.91
嘉美包装 6.76 7.41 8.08
奥瑞金 4.17 4.28 4.53
平均值 5.02 5.16 5.65
标的公司 3.73 3.94 4.20
存货周转率 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宝钢包装 7.21 7.57 7.35
昇兴股份 6.38 7.16 6.83
嘉美包装 3.67 5.23 4.69
奥瑞金 7.39 6.25 5.86
平均值 6.16 6.55 6.18
标的公司 5.77 4.95 4.88
注：数据来源为上市公司年报及中期报告，应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款
账面价值+期末应收账款账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存
货）/2），2024 年 1-6 月数据已年化处理。
报告期内，相较于可比公司，中粮包装的贸易应收款项周转率与存货周转率
略低于行业平均水平。
（二）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 营业收 营业收 营业收入
金额 金额 金额
入占比 入占比 占比
收入 554,754.7 100.00% 1,026,531.0 100.00% 1,025,522.5 100.00%
销售成本 -465,546.6 83.92% -866,001.3 84.36% -897,308.5 87.50%
192
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 营业收 营业收 营业收入
金额 金额 金额
入占比 入占比 占比
毛利 89,208.1 16.08% 160,529.7 15.64% 128,214.0 12.50%
其他收入、收益和
1,404.2 0.25% 10,507.0 1.02% 22,485.3 2.19%
亏损
销售及营销费用 -20,503.2 3.70% -39,293.0 3.83% -39,395.5 3.84%
行政费用 -22,801.7 4.11% -45,514.7 4.43% -43,120.6 4.20%
财务费用 -14,095.2 2.54% -23,848.9 2.32% -8,771.7 0.86%
应占合营企业业绩 222.5 0.04% 249.1 0.02% 197.8 0.02%
除所得税前利润 33,434.7 6.03% 62,629.2 6.10% 59,609.3 5.81%
所得税开支 -5,960.4 1.07% -14,081.4 1.37% -11,141.5 1.09%
年度利润 27,474.3 4.95% 48,547.8 4.73% 48,467.8 4.73%
本公司股本持有人
26,693.0 4.81% 47,476.0 4.62% 48,651.2 4.74%
应占年度利润
2、营业收入
报告期内，中粮包装营业收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
马口铁包装 227,973.9 41.09% 420,977.4 41.01% 421,273.5 41.08%
铝制包装 290,461.2 52.36% 534,620.9 52.08% 536,810.6 52.35%
塑胶包装 36,319.6 6.55% 70,932.7 6.91% 67,438.4 6.58%
合计 554,754.7 100.00% 1,026,531.0 100.00% 1,025,522.5 100.00%
报告期内，中粮包装马口铁收入占比分别为 41.08%、41.01%和 41.09%，铝
制包装占比分别为 52.35%、52.08%和 52.36%，塑胶包装收入占比分别为 6.58%、
6.91%和 6.55%，收入构成占比总体保持稳定。
报告期内，中粮包装营业收入按区域划分情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 512,364.6 92.36% 944,289.8 91.99% 957,208.8 93.34%
海外 42,390.1 7.64% 82,241.2 8.01% 68,313.7 6.66%
193
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 554,754.7 100.00% 1,026,531.0 100.00% 1,025,522.5 100.00%
报告期内，中粮包装中国业务收入分别为 957,208.8 万元、944,289.8 万元和
512,364.6 万元，中国业务占比分别为 93.34%、91.99%和 92.36%，报告期内中粮
包装营业收入主要来源于境内，占比较为稳定。
3、销售成本
报告期内，中粮包装营业成本分别为 897,308.5 万元、866,001.3 万元和
465,546.6 万元，2023 年末相较 2022 年末，营业成本下降 3.27%，主要系标的公
司新技术投产降低成本以及原材料价格下降所致。2024 年半年度，销售成本同
比上升 3.47%。
4、毛利及毛利率分析
（1）毛利及毛利率情况
报告期内，中粮包装毛利率情况如下：
单位：%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率
马口铁包装 17.4 17.1 12.4
铝制包装 15.0 14.6 12.4
塑胶包装 16.0 14.4 13.8
合计 16.08 15.64 12.50
报告期内，中粮包装毛利分别为 128,214.0 万元、160,529.7 万元和 89,208.1
万元，毛利率分别为 12.5%、15.64%和 16.08%。分产品来看，马口铁包装毛利率
分别为 12.4%、17.1%和 17.4%，铝制包装毛利率分别为 12.4%、14.6%和 15.0%，
塑胶包装毛利率分别为 13.8%，14.4%和 16.0%。
（2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，中粮包装与同行业公司的毛利率对比情况如下：
194
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：%
毛利率 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宝钢包装 7.92 9.02 8.02
昇兴股份 14.72 13.45 9.47
嘉美包装 14.06 14.72 8.84
奥瑞金 17.82 15.24 11.86
平均值 13.63 13.11 9.55
标的公司 16.08 15.64 12.50
注：数据来源为上市公司年报及中期报告
报告期内，标的公司毛利率分别为 12.50%、15.64%和 16.08%，标的公司毛
利率与同行业平均水平无重大差异。
5、期间费用
报告期内，中粮包装期间费用情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售及营
20,503.2 3.70% 39,293.0 3.83% 39,395.5 3.84%
销费用
行政费用 22,801.7 4.11% 45,514.7 4.43% 43,120.6 4.20%
财务费用 14,095.2 2.54% 23,848.9 2.32% 8,771.7 0.86%
合计 57,400.1 10.35% 108,656.6 10.58% 91,287.8 8.90%
报告期内，中粮包装期间费用分别为 91,287.8 万元、108,656.6 万元和 57,400.1
万元，占营业收入比例分别为 8.90%、10.58%和 10.35%，具体由销售及营销费
用、行政费用、财务费用构成。
（1）销售及营销费用
报告期内，中粮包装的销售及营销费用分别为 39,395.5 万元、39,293.0 万元
和 20,503.2 万元，占营业收入比重为 3.84%、3.83%和 3.70%，整体较为稳定。
（2）行政费用
报告期内，中粮包装的行政费用分别是 43,120.6 万元、45,514.7 万元和
22,801.7 万元，占营业收入比重为 4.20%、4.43%和 4.11%，整体较为稳定。
195
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（3）财务费用
报告期内，中粮包装的财务费用分别是 8,771.7 万元、23,848.9 万元和 14,095.2
万元，占营业收入比重为 0.86%、2.32%和 2.54%。2023 年财务费用较 2022 年大
幅增加 171.88%，2024 年上半年财务费用较 2023 年上半年同期上涨 39.07%，主
要系近年来外币利率大幅上升，标的公司的主要浮动计息借款的财务费用亦随之
大幅上升所致。
6、其他收入、收益及亏损
报告期内，中粮包装其他收入、收益及亏损情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、其他收入 2,889.2 7,244.6 13,647.6
银行利息收入 1,486.0 2,606.8 1,560.8
关联方利息收入 652.6 1,425.4 1,509.5
合营企业的分红收入 - - 6,864.3
政府补贴 634.4 2,953.0 3,412.2
租金收入 116.2 259.4 300.8
二、其他收益及亏损 -1,485.0 3,262.4 8,837.7
出售物业、厂房及设备亏损 -171.4 -402.7 -674.4
外汇差额净额 -2,164.9 2,695.3 2,331.8
出售附属公司收益 - - 6,012.8
其他收益 851.3 969.8 1,167.5
合计 1,404.2 10,507.0 22,485.3
报告期内，中粮包装其他收入、收益及亏损分别为 22,485.30 万元、10,507.00
万元和 1,404.2 万元，占营业收入比例分别为 2.19%、1.02%和 0.25%。标的公司
2022 年度其他收入、收益及亏损金额较大，主要系收取了合营企业清远加多宝
科技有限公司第六期、第七期承诺分红，以及获得了出售附属公司上海品冠塑胶
工业有限公司 100%交易价款。
五、对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权。在符合两地资本市场监管要
求的前提下，公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整
196
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合，并制定如下整合措施：
1、业务方面：本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系
进行管理，上市公司按照既定的战略目标和发展规划指导标的公司的经营计划和
业务方向，充分发挥双方各自的优势，共享客户资源，共同开拓市场，实现整体
及各方平衡、有序、健康的发展。
2、资产方面：本次交易完成后，标的公司资产的管理将按照上市公司的统
一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。上市公司将凭借相对完
善的管理经验并结合标的公司经营的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优
化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务方面：本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，将保持一定
的财务独立性。上市公司也将把标的公司纳入境内上市公司财务管理体系，实现
财务信息的集中管理，保持上市公司整体财务合规水平。
4、人员方面：标的公司生产经营稳步发展，主要管理团队稳定。本次交易
完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并给予其
较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一方面将依托上市公司
规范的经营管理模式，增强员工文化认同感和规范运营意识，实现上市公司及标
的公司管理水平的进一步提升。
5、机构方面：本次交易完成后，上市公司将参与标的公司经营管理，以确
保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标
的公司治理结构及合规经营能力。此外，标的公司将严格遵守上市公司内部控制
及关于下属公司管理的相关制度。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上
市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二
片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，
197
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢
桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、
产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求
的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，标的公司具有较强的生产经营能力，进而有利于上市公司
增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司资产负债率的影响
截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分别为 50.47%、
45.66%和 49.40%，整体资产负债率较为合理。
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮
包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份
除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银
行申请贷款。交易完成后，预计上市公司的资产负债率将会有所提高，但整体仍
处于合理水平。本次交易可一定程度上提升上市公司未来盈利能力，不存在对上
市公司负债结构的重大不利影响。上市公司已在本报告书的“重大风险提示”和
“第十一章 风险因素分析”之“上市公司负债规模上升风险”中进行了充分风
险提示。
本次交易完成后，通过整合管控相关安排，上市公司将充分发挥与标的公司
的协同效应，进一步提升上市公司盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股
东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 29.31 亿元。本次交易的
资金来源为上市公司自有资金及通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本报
告书签署日，华瑞凤泉发展及华瑞凤泉有限公司已分别与相关银行签署《贷款协
议》《融资额度协议》等相关融资文件，拟用于支付本次交易对价和相关交易费
用。上市公司经营状况良好，盈利能力稳定，交易完成后上市公司日常经营过程
中预计不会存在自身资金及融资渠道无法满足发展经营的情形。
198
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（四）上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。上市公司将借助标的公
司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组
合，提升服务客户的能力，实现两家公司资源、技术、业务等方面的全面整合。
双方也将在产品设计、研发领域、销售市场等方面开展更为深入的合作交流。标
的公司的竞争优势请详见本章节之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之“（一）
核心竞争力”。如上市公司与标的公司之间的整合管控安排不能达到预期效果，
可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。标的公司整体经营情况
良好，本次交易将较大程度提升上市公司收入及利润规模，长远看有利于上市公
司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
力。此外，本次交易完成后，通过整合管控相关安排，上市公司将充分发挥与标
的公司的协同效应，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方面实现提升，提升上
市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司地位和金属包装民族品
牌。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳
入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳
定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈
利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计
短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处
于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效
应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香
199
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合
财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期
财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度
报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分
析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指
标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计
准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
（二）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，公司将通过与标的公司积极沟通，实现双方的有效整合，
充分发挥与标的公司在渠道、研发和产品等方面的协同效应。未来，公司将根据
业务发展的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，
拟定具体的资本性支出计划和融资计划，上市公司将按照《公司章程》履行必要
的决策和信息披露程序。
（五）本次交易不涉及职工安置问题
标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事
宜。
200
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易，公司计划通过自有资金及银行借款等合理方式自筹的资金支付本
次交易的对价，另需支付一定的境内外中介机构费、银行保函业务费、印花税等
交易费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按
照市场收费水平确定。上述交易成本不会对公司的现金流和净利润构成重大影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息情况说明
标的公司为香港联交所主板上市公司，其综合财务报表系按照香港财务报告
准则及香港公司条例编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。2024 年中期财务报告已经天职香港审
阅。本次交易在披露按照香港财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则
差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务
指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会
计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对财务报表中披露
的会计政策获得了详细的了解。上市公司管理层按照企业会计准则的相关规定，
针对标的公司会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。为便于投
资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，上市公
司针对标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异，及其对标的公司如果
按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并委托中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况表执行了鉴证业务并出具《准则差异鉴
证报告》。报告主要内容如下：
“我们接受委托，对后附的由奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金
公司”）管理层按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制的中粮包装控
股有限公司（以下简称“中粮包装”）2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月
30 日止六个月期间的合并财务报表中披露的主要会计政策（以下简称“中粮包
装会计政策”），与中国财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计
准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）
之间的差异情况表执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制中粮包装会计
政策与企业会计准则之间的准则差异情况表是奥瑞金公司管理层的责任。这种责
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任主要包括获取对中粮包装按照香港财务报告准则编制的 2022 年度、2023 年度
及截至 2024 年 6 月 30 日止六个月期间合并财务报表中所披露的主要会计政策
详细的理解；将这些会计政策和企业会计准则进行比较，对中粮包装若被要求采
用企业会计准则而对其合并财务报表潜在的影响作出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照
双方同意的业务约定条款，仅对奥瑞金公司报告我们的结论，除此之外并无其他
目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业
道德守则，计划和实施鉴证工作，以就差异情况表是否存在重大错报获取有限保
证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而
获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师
的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要
限于查阅中粮包装合并财务报表中披露的会计政策、询问奥瑞金公司管理层对中
粮包装会计政策的了解、复核差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。
三、鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差
异情况表存在未能在所有重大方面反映中粮包装会计政策和企业会计准则之间
差异的情况。
四、使用和分发限制
本鉴证报告仅供奥瑞金公司在实施对中粮包装收购计划时更好地了解中粮
包装会计政策与企业会计准则差异情况以及向深圳证券交易所申报资料之用，不
得用于任何其它目的。本报告应当与中粮包装 2022 年度、2023 年度及截至 2024
年 6 月 30 日止六个月期间的合并财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其
他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。除上述使用目的外，未经
我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；
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我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接
受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。”
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二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
编
中粮包装主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号
1 编制基础 《企业会计准则——基本准则》 中粮包装针对编制
除若干金融工具以公平值计量外，综合财务报表乃按历史 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、 基础的会计政策与
成本法编制。 现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 企业会计准则无重
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的余额，或者按照购置 大差异。
资产时所付出的对价的公允价值计量。
2 会计年度 《企业会计准则——基本准则》 中粮包装针对会计
综合财务报表会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 报告期间企业至少应当按年编制财务报表。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 年度的会计政策与
止。 止。 企业会计准则无重
大差异。
3 合并基础 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 中粮包装针对综合
综合财务报表包括本公司及其附属公司截至各期末的财务 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 基准的会计政策与
报表。附属公司为本公司直接或间接控制之实体。当本集 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 企业会计准则无重
团对参与被投资公司业务的浮动回报承担风险或享有权利 报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 大差异。
以及能透过其对被投资公司之权力(即目前赋予本集团能 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一
力以主导被投资公司相关活动之现有权利)影响该等回报 旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进
时，即取得控制权。 行重新评估。
一般而言，假设大多数投票权会形成控制权。当本公司拥 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使
有被投资公司少于大多数的投票或同类权利，本集团于评 该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
估其是否对被投资公司拥有控制权时考虑所有相关事实及 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，
情况，其中包括： 能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。
(a)与被投资公司的其他投票权持有人的合约安排； 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权
(b)因其他合约安排产生的权利； 利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
(c)本集团的投票权及潜在投票权。 母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并
范围。
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编
中粮包装主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
号
3 附属公司之财务报表乃于与本公司相同之报告期间按相同会计 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
政策编制。附属公司的业绩自本集团取得控制权之日起综合入 财务报表。
账，并至该控制权终止当日为止一直综合入账。 母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企
损益及其他全面收益之各个组成部分归属于本公司拥有人及非 业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体
控股权益，即使此举会导致非控股权益有亏绌结余。所有有关本 财务状况、经营成果和现金流量。(一)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者
集团各成员公司间之交易之集团内公司间资产及负债、权益、收 权益、收入、费用和现金流等项目。(二)抵销母公司对子公司的长期股权投资与
入、开支及现金流量会于综合入账时悉数抵销。 母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。(三)抵销母公司与子公司、子公司
若事实及情况显示上文所述三项控制因素之其中一项或多项出 相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当
现变动，本集团会重新评估其是否控制被投资公司。附属公司拥 全额确认该部分损失。(四)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
有权之权益变动(并无失去控制权)以股本交易入账。 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保
若本集团失去对附属公司之控制权，则其撤销确认相关资产(包括 持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政
商誉)、负债、任何非控股权益及汇兑波动储备；及确认所保留任 策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另
何投资之公平值及损益中任何因此产生之盈余或亏损。先前于其 行编报财务报表。
他全面收益内确认之本集团应占部分则按与本集团直接出售相 母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合
关资产或负债所需之相同基准重新分类至损益或留存利润(若适 并资产负债表的期初数。
用)。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时
应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始
控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务
报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
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编
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号
3 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
4 于合营企业的投资 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 中粮包装针对于合
合营企业指一类共同安排，对安排拥有共同控制权之订约方据此 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有 营企业的投资的会
对合营企业资产净值拥有权利。共同控制是指按照合约约定对某 下列特征： 计政策与企业会计
项安排所共有之控制，共同控制仅在相关活动要求共同享有控制 (一)各参与方均受到该安排的约束； 准则无重大差异。
权之各方作出一致同意之决定时存在。 (二)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够
本集团于合营企业的投资乃按本集团根据权益会计法应占资产 单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与
净值减任何减值亏损于综合财务状况表列账。作出调整以符合可 方或参与方组合单独控制该安排。
能存在的任何不同会计政策。 合营安排分为共同经营和合营企业。
若于联营公司之投资变成于合营企业之投资或出现相反情况，则 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
不会重新计量保留权益。反之，该投资继续根据权益法入账。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
在所有其他情况下，失去对合营企业之共同控制权后，本集团按
其公平值计量及确认任何剩余投资。合营企业于失去共同控制权 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
时的账面值与剩余投资及出售所得款项的公平值之间的任何差 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则规定，采用权益
额乃于损益内确认。 法核算。
当合营企业的投资归类为持作出售时，则按香港财务报告准则第 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
5 号持作出售及已终止营运的非流动资产入账。 益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股
权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享
有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益。
投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位
可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
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4 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会
计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其
他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外
损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额
后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业
之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应
当予以抵销，在此基础上确认投资收益。
投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。
投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终
止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理。
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别
财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应
当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计
处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制
合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关
规定进行会计处理。
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方
应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的有关规定处理，对于未划分为
持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。
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5 业务合并及商誉 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 1.非控股权益计量
业务合并乃以购买法入账。转让之代价乃以收购日期的公平值计 购买方应当区别下列情况确定合并成本： 根据中粮包装披露的会
计政策，对每一企业合
算，该公平值为本集团已转让资产于收购日期的公平值、本集团 (一)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
并而言，购买方对被购
对被收购方前任拥有人承担的负债，及本集团发行以换取被收购 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 买方的非控制性权益可
方控制权的股本权益总和。 值。 以按其公允价值进行计
于各业务合并中，本集团选择是否以公平值或按比例分占被收购 (二)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 量，也可以按照被购买
方可识别净资产，计量非控股权益。非控股权益的所有其他组成 (三)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 方可辨认净资产中非控
制性权益所占的比例份
部分按公平值计量。收购相关成本于产生时支销。 (四)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如
额来计量。
当所收购的一组活动及资产包括一项资源投入及一项实质过程， 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方 根据企业会计准则的规
而两者对创造产出的能力有重大贡献，本集团认定其已收购一项 应当将其计入合并成本。 定，少数股东权益按照
业务。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 被购买方可辨认净资产
当本集团收购一项业务时，将会根据合约条款、于收购日期的经 审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 公允价值的份额来计
量。
济环境及相关条件，评估将收购的资产及承接的负债，以作出适 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取
中粮包装对非控股权益
合的分类及指派，其中包括将被收购方主合约中的嵌入式衍生工 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 计量的会计政策与企业
具进行分离。 (一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 会计准则之间存在差
若业务合并分阶段进行，先前持有的股本权益乃按其于收购日期 差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后 异。
的公平值重新计量，而由此产生的任何收益或亏损将于损益确 的金额计量。
于历史期间，中粮包装
认。 (二)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 对于其通过非同一控制
由收购方将予转让的任何或然代价按收购日期的公平值确认。被 差额，应当按照下列规定处理： 下企业合并增加的非全
分类为资产或负债的或然代价按公平值计量，公平值变动则于损 1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 资附属公司的非控股权
益确认。分类为权益的或然代价不会被重新计量，而其后结算将 的计量进行复核； 益的计量方法均采用按
照被购买方可辨认净资
于权益内入账。 2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
产公允价值的份额来计
并产生的协同效益中获益的本集团各个现金产生单位或各组现 的，其差额应当计入当期损益。 量，实操层面，与企业会
金产生单位，而不论本集团其他资产或负债是否已分配予该等单 计准则无差异。
位或该组单位。
商誉起初按成本计量，即已转让总代价、已确认非控股权益及本
集团先前持有的被收购方股本权益的公平值总额，超逾与所收购
可识别资产净值及所承担负债的差额。如总代价及其他项目的总
额低于所收购资产净值的公平值，于重新评估后其差额将于损益
确认为议价收购收益。
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5 于初始确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。商誉 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价 2、分阶段合并
须每年作减值测试，若有事件发生或情况改变显示账面值有 值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有 根 据中粮包 装披露的 会
计政策，若业务合并分阶
可能减值时，则会更频密地进行检讨。本集团于 12 月 31 日 负债，符合下列条件的，应当单独予以确认： 段进行，先前持有的股本
进行商誉之年度减值测试。为进行减值测试，因业务合并而 (一)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原 权 益乃按其 于收购日 期
购入的商誉自收购日期被分配至预期可从合减值乃通过评估 已确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量 的公平值重新计量，而由
与商誉有关的现金产生单位(或一组现金产生单位)的可收回 的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值 此 产生的任 何收益或 亏
金额厘定。当现金产生单位(或一组现金产生单位)的可收回金 能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 损将于损益确认。
根 据中国企 业会计准 则
额低于账面金额时，减值亏损便予以确认。已就商誉确认的 (二)合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可 的规定，企业因追加投资
减值亏损不会于其后期间拨回。 能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照 等 原因能够 对非同一 控
若商誉已被分配至一个现金产生单位(或一组现金产生单位) 公允价值计量。 制 下的被投 资方实施 控
而该单位的部分业务已出售，则在厘定出售带来的收益或亏 (三)合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确 制的，购买日之前持有的
损时，与所出售业务相关的商誉会计入该业务的账面值。在 认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进 被 购买方股 权被指定 为
以 公允价值 计量且其 变
该等情况下出售的商誉，乃根据所出售业务的相对价值及现 行后续计量：1.按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》应予确认的金额； 动 计入其他 综合收益 的
金产生单位的保留份额进行计量。 2.初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确认的累计摊销 金融资产的，公允价值与
额后的余额。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债 其 账面价值 之间的差 额
应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 计入留存收益，该股权原
计 入其他综 合收益的 累
计 公允价值 变动转出 至
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
留存收益。
企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报 中 粮包装对 分步实现 企
表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价 业 合并的会 计政策与 中
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 国 企业会计 准则之间 存
有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合 在差异。
2022 年度、2023 年度及截
收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持
至 2024 年 6 月 30 日止六
有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得 个月期间，中粮包装未发
或损失的金额。 生分步实现的企业合并。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》及准则讲解 除上述差异外，中粮包装
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与 针 对业务合 并及商誉 的
会 计政策与 企业会计 准
其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 则无重大差异。
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5 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其
分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资
产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回
金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认
商誉的减值损失。
如果商誉已经分摊在某一资产组而且企业处置该资产组中的一项经营，与该处置
经营相关的商誉应当：(1)在确定处置损益时，将其包括在该处置经营的账面价值
中；(2)按照该项处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例为基础进行分摊，除
非企业能够表明其他更好的方法来反映与处置经营相关的商誉。
6 公平值计量 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 中粮包装针对公平
本集团于各报告期末按公平值计量其衍生金融工具及债务工具。 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者 值计量的会计政策
公平值为于计量日期市场参与者间进行的有序交易中出售资产 转移一项负债所需支付的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定 与企业会计准则无
所收取或转移负债所支付的价格。公平值计量乃基于出售资产或 市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序 重大差异。
转移负债的交易于资产或负债的主要市场进行，或在未有主要市 交易。企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的
场的情况下，则于资产或负债的最有利市场进行的假设。主要或 有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定
最有利市场必须为本集团可进入的市场。资产或负债的公平值乃 该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。
基于市场参与者为资产或负债定价时所用的假设计量(假设市场 企业以公允价值计量非金融资产，应当考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产
参与者以符合彼等最佳经济利益的方式行事)。 生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产
非金融资产的公平值计量须计及市场参与者以最大限度使用该 生经济利益的能力。
资产达至最佳用途，或将该资产出售予将最大限度使用该资产达 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可
至最佳用途的其他市场参与者而产生经济效益的能力。 利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在
本集团使用适用于不同情况且具备足够可用数据以计量公平值 计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负
的估值方法，以尽量使用相关可观察输入数据及尽量减少使用不 债的价格。
可观察输入数据。 企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察
输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
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6 于综合财务报表计量或披露公平值的所有资产及负债，均根据对 企业以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用了涉
整体公平值计量而言属重大的最低级别输入数据，在公平值等级 及不可观察输入值的估值技术的，应当在估值过程中校正该估值技术，以使估值
中分类如下： 技术确定的初始确认结果与交易价格相等。
第 1 级–基于相同资产或负债于活跃市场的报价(未经调整)
第 2 级–基于对公平值计量而言属重大的可观察(直接或间接)最 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次
低级别输入数据的估值方法 输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第 3 级–基于对公平值计量而言属重大的不可观察最低级别输入 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整
数据的估值方法。 的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价
就经常于综合财务报表确认的资产及负债而言，本集团于各报告 信息的市场。
期末透过重新评估分类(按对整体公平值计量而言属重大的最低 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输
别级输入数据)，厘定等级中各个级别间是否出现转移。 入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入
值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使
用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，
而不是估值技术本身。
7 非金融资产减值 《企业会计准则第 8 号——资产减值》 在中粮包装会计政
若出现减值迹象或需要对资产(存货、递延税项资产及金融资产除 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。 策下，如果非金融
外)进行年度减值测试，则会估计该资产的可收回金额。资产的可 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 资产(商 誉除外 )在
收回金额为资产或现金产生单位的使用价值与其公平值减出售 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当 计提了减值准备以
成本的较高者，并就个别资产厘定，除非资产并无产生在很大程 进行减值测试。 后的期间内可回收
度上可独立于其他资产或资产类别的现金流入。在此情况下，将 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允 金额超过了账面价
就资产所属现金产生单位厘定可收回金额。 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 值，减值损失可以
在测试现金产生单位之减值时，若企业资产部分账面值可按合理 定。 在一定程度内转
一致基准分配，则分配至个别现金产生单位，否则分配至最小的 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 回。
现金产生单位组别。 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 在企业会计准则
减值亏损仅于资产账面值超逾可收回金额时予以确认。于评估使 预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿 下，资产减值损失
用价值时，估计未来现金流量以可反映现时市场对货币时间价值 命和折现率等因素。 一经确认，在以后
及资产特定风险评估的税前贴现率贴现至现值。减值亏损于其与 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回 会计期间不得转
已减值资产功能相符之开支类别产生之期间自综合损益表扣除。 金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产 回。
组为基础确定资产组的可收回金额。
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7 于各报告期末均已评估是否有迹象显示过往已确认的减值亏损 资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 2022 年度、2023 年
不再存在或有所减少。若出现上述迹象，则估计可收回金额。资 组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经 度以及截至 2024 年
产(商誉除外)过往已确认的减值亏损仅于厘定资产可收回金额所 营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的 6 月 30 日止六个月
用的估计有变时拨回，惟金额不会超过假设过往年度并无就该项 持续使用或者处置的决策方式等。 期间，中粮包装未发
资产确认减值亏损而应有的账面值(已扣除折旧╱摊销)。有关减 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产 生非金融资产减值
值亏损拨回于产生期间计入综合损益表。 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 损失转回。
同时计提相应的资产减值准备。 除上述差异外，中粮
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 包装非金融资产减
值的会计政策与企
业会计准则无重大
差异。
8 物业、厂房及设备与折旧 《企业会计准则第 4 号——固定资产》及应用指南(2024) 中粮包装将固定资
物业、厂房及设备(在建工程除外)按成本减累计折旧及任何减值 固定资产应当按照成本进行初始计量。 产与在建工程作为
亏损入账。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价及任何使 企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和 物业、厂房及设备的
资产达致拟定用途的运作状况及地点而直接应计的成本。 单独计价入账的土地除外。折旧，是指在固定资产使用寿命内，按照确定的方法 二级明细列示。
物业、厂房及设备项目投入运作后产生的开支，例如维修保养开 对应计折旧额进行系统分摊。应计折旧额，是指应当计提折旧的固定资产的原价 在企业会计准则下，
支，一般于产生期间自综合损益表扣除。若达到确认标准，则重 扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产，还应当扣除已计提的 物业、厂房及设备是
大检查的开支会于资产账面值中资本化作为替换。 固定资产减值准备累计金额。 作为固定资产与在
若需定期替换大部分物业、厂房及设备，则本集团会将该等部分 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 建工程二级明细列
确认为有特定可使用年期的个别资产及相应地予以折旧。 (一)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 示。
折旧乃于各项物业、厂房及设备的估计可使用年期内以直线法将 (二)该固定资产的成本能够可靠地计量。 该差异如调整不影
其成本撤销至剩余价值计算得出(计及其估计剩余价值为 2%至 第五条固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经 响净资产和净利润。
10%)。估计可使用年期如下： 济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定 中粮包装将经营租
楼宇 20 至 30 年 资产。 入固定资产改良支
租赁物业装修 3 至 5 年 与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固 出计入固定资产。在
机器及设修机器及设备 10 至 20 年 定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损 企业会计准则下计
运输工具 5 年 益。 入长期待摊费用科
电子设备、办公室设备及装置 5 年 目。
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8 若一项物业、厂房及设备各部分拥有不同的可使用年期，则该项 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折 该差异如调整不影
物业、厂房及设备的成本将按合理基础于各部分之间予以分配， 旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数 响净资产和净利
而各部分将分别折旧。剩余价值、可使用年期及折旧方法最少于 总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。第十五条企业应当根 润。
各报告期末进行一次检讨及于适当时作出调整。 据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 除上述差异外，中
物业、厂房及设备(包括任何经初始确认的主要部分)于出售或预 企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 粮包装针对物业、
期日后使用或出售不会有任何经济利益时终止确认。于终止确认 进行复核。 厂房及设备的会计
资产当年综合损益表确认的出售或弃用产生的盈亏指有关资产 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面 政策与企业会计准
的出售所得款项净额与账面值之差额。 价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣 则无重大差异。
在建工程按成本减任何减值亏损入账而不作折旧。在建工程于落 减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期
成并可用时获重新分类至物业、厂房及设备的适当类别。 损益。
企业以自营方式建造固定资产，发生的工程成本应通过“在建工程”科目核算，
工程完工达到预定可使用状态时，从“在建工程”科目转入“固定资产”科目。
固定资产减值参见前述第 7 项“非金融资产减值”相关会计政策。
9 无形资产(商誉除外) 《企业会计准则第 6 号——无形资产》及讲解 中粮包装将土地使
个别收购的无形资产于初始确认时按成本计量。于业务合并中所 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业 用权在使用权资产
收购无形资产的成本乃为该资产于收购日期的公平值。无形资产 摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。 科目列示。在企业
的可使用年期评估为有限或无限。可使用年期为有限的无形资产 企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期 会计准则要求下，
随后于可使用年期内摊销，并于有迹象显示无形资产可能出现减 实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊 土地使用权在无形
值时进行减值评估。可使用年期为有限的无形资产的摊销年期及 销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。 资产科目中列示。
摊销方法至少于各财政年度末进行审阅。 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。 该差异如调整对净
专利及许可 企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 资产和净利润无影
购买专利及许可乃以成本减去任何减值亏损列账，并按其估计可 法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销 响。
使用年期(10 至 15 年)以直线法摊销。 期限和摊销方法。 除上述差异外，中
粮包装针对无形资
研发成本 产 ( 商誉 除外 )的 会
所有研究成本于产生时自综合损益表扣除。 计政策与企业会计
准则无重大差异。
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9 开发新产品的项目产生的支出仅当本集团能证明下列各项，方予 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
资本化及递延：完成无形资产的技术可行性使其可供使用或出 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形
售、其完成意向及使用或出售该资产的能力、该资产日后如何产 资产：
生经济利益、是否有资源完成该项目，以及在开发过程中是否能 (一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(二)具有完成
可靠地计量该项支出。不符合该等准则的产品开发支出在产生时 该无形资产并使用或出售的意图；(三)无形资产产生经济利益的方式，包括能够
支销。 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
计算机软件 在内部使用的，应当证明其有用性；(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支
购买计算机软件牌照乃以成本减去任何减值亏损列账，并按其估 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(五)归属于该
计可使用年期(3 至 8 年)以直线法摊销。 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
客户关系 只有同时满足各项条件的，才能确认为无形资产，否则计入当期损益。如果确实
客户关系指因业务合并导致的客户基础或与所收购客户的现有 无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所发生的研发支出全部费用
合约投标应占的公平值。 化，计入当期损益。
10 租赁 《企业会计准则第 21 号——租赁》 中粮包装将土地使
本集团于合约开始时评估合约是否为或包含租赁。若合约为换取 在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让 用权在使用权资产
代价而授予在一段时期内已识别资产之使用控制权，则该合约为 渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同 科目列示。在企业
租赁或包含租赁。 为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，企业无需重新评估合同是 会计准则要求下，
本集团作为承租人 否为租赁或者包含租赁。 土地使用权在无形
本集团对所有租赁(唯短期租赁除外)采取单一确认及计量方法。 在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用本准则第 资产科目中列示。
本集团确认租赁负债以作出租赁款项，而使用权资产指使用相关 三章第三节进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产，是指 该差异如调整对净
资产的权利。 承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁期开始日，是指出租人提供租赁 资产和净利润无影
(a)使用权资产 资产使其可供承租人使用的起始日期。 响。
于租赁开始日期(即相关资产可供使用之日)确认使用权资产。使 使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包括：(一)租赁负债的初始计量 除上述差异外，中
用权资产按成本减累计折旧及任何减值亏损计量，并就任何重新 金额；(二)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已 粮包装针对租赁的
计量租赁负债作出调整。使用权资产成本包括已确认租赁负债款 享受的租赁激励相关金额；(三)承租人发生的初始直接费用；(四)承租人为拆卸及 会计政策与企业会
项、已产生的初始直接成本及于开始日期或之前作出的租赁付款 移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预 计准则无重大差
减任何已收取租赁优惠。使用权资产按租期及资产估计可使用年 计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第 1 异。
期(以较短者为准)以直线法计提折旧如下： 号——存货》。承租人应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对本条第
租赁土地 50 年 (四)项所述成本进行确认和计量。
租赁物业 2 至 20 年
机器 10 年
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10 若于租期结束时租赁资产的拥有权转移至本集团或成本反映购 租赁激励，是指出租人为达成租赁向承租人提供的优惠，包括出租人向承租人支
买选择权的行使，折旧则根据资产的估计可使用年期计算。 付的与租赁有关的款项、出租人为承租人偿付或承担的成本等。
(b)租赁负债 初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得
于租赁开始日期按租赁期内将作出的租赁付款现值确认租赁负 该租赁，则不会发生的成本。
债。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减任何应收租赁 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。
优惠、取决于指数或利率的可变租赁款项以及预期根据剩余价值 在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确
担保支付的金额。租赁付款亦包括本集团合理确定行使的购买选 定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。
择权的行使价及支付终止租赁的罚款(若租赁条款反映本集团行 租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等
使选择权终止租赁)。 于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。
于计算租赁付款的现值时，因租赁中所隐含的利率不易确定，则 承租人增量借款利率，是指承租人在类似经济环境下为获得与使用权资产价值
本集团于租赁开始日期使用增量借贷利率。于开始日期后，租赁 接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。
负债金额的增加反映了利息的增长及减少租赁付款。此外，若发 承租人应当参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权
生变更、租赁期限发生变化、租赁付款额发生变化(例如，因指数 资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当
或利率变化而导致的未来租赁付款额发生变化)或购买相关资产 在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租
的期权评估价值变化，则重新计量租赁负债的账面值。 赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计
(c)短期租赁 提折旧。
本集团将短期租赁确认豁免应用于其机器及设备的短期租赁(即 短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁。包含购买选择
自开始日期起计租期为 12 个月或以下，并且不包含购买选择权 权的租赁不属于短期租赁。
的租赁)。短期租赁的租赁付款于租期内按直线法确认为一项开 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负
支。 债。
作出该选择的，承租人应当将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁
期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损
益。其他系统合理的方法能够更好地反映承租人的受益模式的，承租人应当采用
该方法。
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10 本集团作为出租人 出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
当本集团作为出租人时，其于租赁开始(或于租赁修订)时将各份租赁分 在租赁开始日后，出租人无需对租赁的分类进行重新评估，除非发生租赁
类为经营租赁或融资租赁。 变更。租赁资产预计使用寿命、预计余值等会计估计变更或发生承租人违
本集团并无转移资产拥有权之绝大部分风险及附带利益之租赁，均分 约等情况变化的，出租人不对租赁的分类进行重新评估。
类为经营租赁。若合约包含租赁及非租赁部分，本集团根据相对个别 一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形
售价基准将合约代价分配至各部分。租金收入于租期内按直线法入账 式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和
并于综合损益表中计入其他收入。磋商及安排经营租赁所产生之最初 报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。
直接成本会加入租赁资产账面值，并按与租金收入相同之基准于租期 一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：(一)在租赁期
内确认。或然租金于赚取期间确认为收益。 届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
将与相关资产所有权有关的绝大部分风险及回报转移予承租人的租赁 (二)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择
入账列作融资租赁。 权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定
承租人将行使该选择权。(三)资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资
产使用寿命的大部分。(四)在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租
赁资产的公允价值。(五)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租
人才能使用。一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租
赁：(一)若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。
(二)资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。
(三)承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。
在租赁期内各个期间，出租人应当采用直线法或其他系统合理的方法，将
经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。其他系统合理的方法能够更好地
反映因使用租赁资产所产生经济利益的消耗模式的，出租人应当采用该方
法。
出租人发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按
照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
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11 投资及其他金融资产 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其应用指南 中粮包装针对投资
初始确认及计量 企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。 及其他金融资产的
于初始确认时分为按公平值计入其他全面收益及按公平值计入损益， 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 会计政策与企业会
其后则按摊销成本计量。 征，将金融资产划分为以下三类： 计准则无重大差异。
初始确认时的金融资产分类取决于金融资产的合约现金流量特征以及 (一)以摊余成本计量的金融资产。
本集团管理彼等的业务模式。除了并不包含显著的融资组成部分或本 (二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
集团已就此应用不就重大融资部分的影响作出调整的实务中的简易方 (三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
法之贸易应收款外，本集团初始按公平值加上(若金融资产并非按公平 企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金
值计入损益)交易成本计量金融资产。并不包含显著的融资组成部分或 流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金
本集团已就此应用实务中的简易方法之贸易应收款，乃根据下文「收 流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当
入确认」一段载述的政策按照香港财务报告准则第 15 号厘定之交易价 以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础
格计量。 确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得
为使金融资产按摊销成本或按公平值计入其他全面收益进行分类及计 以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。
量，需就未偿还本金产生纯粹支付本金及利息(「纯粹支付本金及利息」 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
现金流量。现金流量并非纯粹支付本金及利息的金融资产，不论其业 (一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
务模式如何，均按公平值计入损益分类及计量。 (二)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
本集团管理金融资产的业务模式指其如何管理其金融资产以产生现金 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
流量。业务模式确定现金流量是否来自收取合约现金流量、出售金融 第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其
资产，或两者兼有。按摊销成本分类及计量的金融资产乃于旨在持有 变动计入其他综合收益的金融资产：
金融资产以收取合约现金流量的业务模式中持有，而按公平值计入其 (一) 企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
他全面收益分类及计量的金融资产乃于旨在持有金融资产以收取合约 售该金融资产为目标。
现金流量及出售的业务模式中持有。并未于上述业务模式中持有的金 (二)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本
融资产按公平值计入损益分类及计量。 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
该等须在市场规则或惯例通常约定的期间内交付资产的金融资产的购 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金
买或出售于交易日确认，即本集团承诺购买或出售该资产的日期。 融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
后续计量 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，企业应当
金融资产的后续计量如下所述取决于其类别： 在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，
按摊销成本列账的金融资产(债务工具) 且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
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11 按摊销成本列账的债务工具其后使用实际利率法计量，并可能受 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资
减值影响。当资产终止确认、修订或减值时，收益及亏损于综合 产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益
损益表中确认。 中转出，计入留存收益。
按公平值计入其他全面收益的金融资产(债务工具) 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计
就按公平值计入其他全面收益计量的债务工具，其利息收入、外 量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入
汇重估及减值亏损或拨回于综合损益表内确认，并按与按摊销成 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确
本列账的金融资产相同方式计算，而公平值变动于其他全面收益 认金额。但是，企业初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第 14 号——收
确认。于终止确认时，于其他全面收益确认的累计公平值变动回 入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定不考
流到综合损益表内。 虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进初始
终止确认金融资产 计量。
金融资产(或若适用，一项金融资产的一部分或一组同类金融资产 企业应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，确定金融资
的一部份)主要在下列情况下将予终止确认(即自本集团的综合财 产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融
务状况表移除)：自资产收取现金流量的权利已届满；本集团已转 负债的交易价格。
让自资产收取现金流量的权利，或已根据一项「转付」安排承担 初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计
责任，在无重大延误情况下，将所得现金流量全数付予第三方； 量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后
及本集团(a)已转让资产的绝大部分风险及回报，或(b)并无转让或 续计量。
保留资产的绝大部分风险及回报，但已转让资产的控制权。 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息
当本集团已转让其自一项资产收取现金流量的权利或已订立转 费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计
付安排，其评估其是否仍保留资产拥有权的风险及回报及保留程 存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成
度。当其并未转让或保留资产的绝大部分风险及回报或转移资产 本所使用的利率。
的控制权，本集团就其持续参与的程度持续确认所转让资产。 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
在此情况下，本集团亦确认相关负债。已转让的资产及相关负债 (一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
乃按反映本集团保留的权利及责任的基准计量。本集团以担保形 (二)该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转
式持续参与转让资产，乃以资产之原账面值及本集团可能需要偿 移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，
还之最高代价两者之较低者计量。 是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。
金融资产减值 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处
理并确认损失准备：
(一)分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产。
(二)租赁应收款。
(三)合同资产。合同资产是指《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资
产。
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11 本集团就并非按公平值计入损益持有的所有债务工具确认预期 (四)企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的
信贷亏损(「预期信贷亏损」)拨备。预期信贷亏损乃基于根据合约 贷款承诺和适用本准则第二十一条(三)规定的财务担保合同。
到期的合约现金流量与本集团预期收取并按原始实际利率的相 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均
近利率贴现的所有现金流量之间的差额厘定。预期现金流量将包 值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金
括出售所持抵押品或合约条款所包含的其他信贷升级措施所得 流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对
的现金流量。 于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整
一般方法 的实际利率折现。
预期信贷亏损分两个阶段确认。就自初始确认以来信贷风险并无 由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款
大幅增加的信贷敞口而言，会为未来 12 个月可能发生的违约事 但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。在估计现金流量时，
件所产生的信贷亏损(12 个月预期信贷亏损)计提预期信贷亏损拨 企业应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款(如提前还款、展期、看
备。就自初始确认以来信贷风险大幅增加的信贷敞口而言，须就 涨期权或其他类似期权等)。企业所考虑的现金流量应当包括出售所持担保品获
预期于敞口的余下年期产生的信贷亏损计提亏损拨备，不论违约 得的现金流量，以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。
的时间(全期预期信贷亏损)。本集团认为当合约付款逾期超过 90 企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否
天时，信贷风险大幅增加。于各报告期末，本集团评估相关金融 已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。进行评估时，本 (一)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于
集团将金融工具于各报告期末发生违约的风险与金融工具于初 该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
始确认当日发生违约的风险进行比较，并会考虑无须付出不必要 (二)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当
的成本或努力即可获得的合理且可靠资料，包括过往及前瞻性资 于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
料。 (三)企业应当通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
在并无计及本集团持有的任何增信安排前，本集团于内部或外部 发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
资料显示本集团不大可能悉数收取尚未偿还合约金额时将金融 企业在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，企业无须付出不必要的额外
资产视作违约。若无法合理预期收回合约现金流量，则撤销金融 成本或努力即可获得合理且有依据的前瞻性信息的，不得仅依赖逾期信息来确定
资产。 信用风险自初始确认后是否显著增加。
按公平值计入其他全面收益计量的债务工具及按摊销成本列账 除购买或源生时已发生信用减值的金融资产以及应收款项、合同资产和租赁应收
的金融资产按一般方法进行减值，不等于计量预期信贷亏损时分 款外，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后
类为下列阶段，惟贸易应收款则应用下文所述简易方法： 是否显著增加，并按照信用风险自初始确认后已显著增加或未显著增加的情形分
第一阶段自初始确认以来信贷风险并无大幅增加及其亏损拨备 别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。
按等同于 12 个月预期信贷亏损的金额计量的金融工具。 具体而言，对于购买或源生时未发生信用减值的金融工具(始终按照整个存续期
第二阶段自初始确认以来信贷风险大幅增加但并非信贷减值金 内预期信用损失的变动确认损失准备的除外)，
融资产及其亏损拨备按等同于全期预期信贷亏损的金额计量的
金融工具。
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11 第三阶段于报告日期出现信贷减 企业可以将其发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减
值(但并非购入或原生信贷减值)及其亏损拨备按等同于全期预期 值有不同的会计处理方法：
信贷亏损的金额计量的金融资产。 (1)信用风险自初始确认后未显著增加(第一阶段)。对处于该阶段的金融工具，企
简易方法 业应当按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额(即未扣
就并不包含显著的融资组成部分或本集团已就此应用不就重大 除减值准备)和实际利率计算利息收入(若该工具为金融资产，下同)。
融资部分的影响作出调整的实务时的贸易应收款而言，本集团应 (2)信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值(第二阶段)。对处于该
用简易方法计算预期信贷亏损。根据简易方法，本集团并无追溯 阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
信贷风险变动，而是根据各报告期末的全期预期信贷亏损确认亏 备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
损拨备。 (3)初始确认后发生信用减值(第三阶段)。对处于该阶段的金融工具，企业应当按
本集团已设立根据其过往信贷亏损经验计算的拨备矩阵，并按债 照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其摊余成本(账面余额
务人的特定前瞻性因素及经济环境作出调整。 减已计提减值准备，也即账面价值)和实际利率计算利息收入。
对于不包含重大融资成分(包括不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应
金融负债 收款项和合同资产，企业应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其
初始确认及计量 损失准备(企业对此没有选择权)。
金融负债于初始确认时划分为按公平值计入损益的金融负债、贷 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：
款及借贷、应付款，或划分为指定做有效对冲的对冲工具的衍生 (一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含
工具(如适用)。 属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
所有金融负债初步按公平值确认，而如属贷款及借贷以及应付 融负债。
款，则扣除直接应占交易成本。 (二)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融
本集团的金融负债包括贸易应付款及应付票据、其他应付款及应 负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转
计项目(不包括合约负债)以及计息银行借款。 移》相关规定进行计量。
后续计量 (三)不属于本条(一)或(二)情形的财务担保合同，以及不属于本条(一)情形的以低
金融负债的后续计量取决于被等的分类进行，载列如下： 于市场利率贷款的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当在初始确认
按摊销成本列账的金融负债 后按照依据本准则第八章所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据《企
于初始确认后，贸易应付款及应付票据、其他应付款及应计项目 业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行
(不包括合约负债)及计息银行借款随后以实际利率法按摊销成本 计量。
计量，除非贴现影响为微不足道，在该情况下则按成本列账。当 在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债
负债终止确认或按实际利率法进行摊销程序时，其收益及亏损在 的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
综合损益表内确认。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，企业可以将金融负债指定为以公允
摊销成本于计及收购事项任何折让或溢价及属实际利率不可或 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，但该指定应当满足下列条件之一：
缺一部分的费用或成本后计算。实际利率摊销计入综合损益表的
财务费用内。
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11 终止确认金融负债 (一)能够消除或显著减少会计错配。
金融负债于负债项下责任被解除或撤销或届满时终止确认。 (二)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金
如一项现有金融负债被来自同一贷款方且大部分条款均有差别 融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此
的另一项金融负债所取代，或现有负债的条款被大幅修改，此种 为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。
置换或修改被视作终止确认原有负债并确认新负债处理，而两者 初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计
的账面值差额于综合损益表内确认。 量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或
金融工具的抵销 该部分金融负债)。
当具法定权利抵销确认金额及计划以净额结算，或同时变卖资产 企业(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，
以清偿负债，方可将金融资产和金融负债互相抵销，并在综合财 且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融
务状况表内以净额列示。 负债，同时确认一项新金融负债。
企业对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原
金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债(或其一部分)终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转
出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。
企业回购金融负债一部分的，应当按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各
自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的
负债)之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第 37 号———金融工具列报》
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足
下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
(一)企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
(二)企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负
债进行抵销。
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12 衍生金融工具 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中粮包装针对衍生
初始确认及后续计量 衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同： 金融工具的会计政
本集团利用衍生金融工具(例如远期商品合约)以对冲其原材料价 (一)其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、 策与企业会计准则
格风险。该等衍生金融工具乃按订立衍生工具合约当日的公平值 信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不 无重大差异。
作初始确认，其后则按公平值重新计量。若公平值为正数，衍生 应与合同的任何一方存在特定关系。
工具列账为资产，而若公平值为负数时，则列账为负债。 (二)不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相
商品购买合约的公平值若符合香港财务报告准则第 9 号所界定 比，要求较少的初始净投资。
一项衍生工具的定义，则于综合损益表内确认为销售成本。根据 (三)在未来某一日期结算。
本集团预期购买、销售或使用要求就收取或交付一项非金融项目 常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
而订立及持续持有的商品合约乃按成本持有。 《企业会计准则第 24 号——套期会计》
衍生工具公平值变动产生的收益或亏损直接计入综合损益表。 对于满足规定条件的套期，企业可以运用套期会计方法进行处理。
套期会计方法，是指企业将套期工具和被套期项目产生的利得或损失在相同会
计期间计入当期损益(或其他综合收益)以反映风险管理活动影响的方法。
13 存货 《企业会计准则第 1 号——存货》 中粮包装针对存货
存货按成本值与可变现净值两者的较低者列账。若是在制产品及 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变 的会计政策与企业
成品，成本值按加权平均成本法计算，包括直接物料成本、直接 现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。 会计准则无重大差
劳动成本及固定成本中的适当部分。可变现净值乃根据估计售价 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 异。
扣除完成及出售时预期产生的任何估计成本计算。 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成
本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的
成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳
务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其
成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
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14 现金及现金等价物 《企业会计准则第 31 号——现金流量表》应用指南 中粮包装针对现金
综合财务状况表中的现金及现金等价物包括手头现金及银行存 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。不能随时用于支付的存 及现金等价物的会
款以及一般于三个月内到期、可随时转换为已知数额现金、价值 款不属于现金。 计政策与企业会计
变动风险极微及为履行短期现金承诺而持有的短期高流动性存 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 准则无重大差异。
款。现金及现金等价物根据「金融资产减值」一段所载政策评估 值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。现金等价
预期信贷亏损。 物通常包括三个月内到期的债券投资等。权益性投资变现的金额通常不确定，因
就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及银行 而不属于现金等价物。企业应当根据具体情况，确定现金等价物的范围，一经确
存款以及上文所界定之短期存款，均须应要求偿还并构成本集团 定不得随意变更。
现金管理不可或缺部分之银行透支。
15 拨备 《企业会计准则第 13 号——或有事项》 中粮包装针对拨备
若因过往事件导致现有债务(法定或推定)及日后可能需要有资源 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是 的会计政策与企业
流出以偿还债务，则确认拨备，但必须能可靠估计有关债务金额。 企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的 会计准则无重大差
若折现的影响重大，则确认的准备金额为预期需用作偿还债务的 金额能够可靠地计量。 异。
未来支出于报告期末的现值。因时间流逝而产生的折现现值增 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
额，列作财务费用计入综合损益表。 企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数。
16 所得税 《企业会计准则第 18 号——所得税》 中粮包装针对所得
所得税包括即期及递延税项。有关损益外确认项目的所得税于损 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),应当按照税 税的会计政策与企
益外确认，不论是否于其他全面收益或权益内直接确认。 法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 业会计准则无重大
即期税项资产及负债，乃根据于报告期末已颁布或已实际颁布的 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计 差异。
税率(及税法)，并考虑本集团业务所在国家的现有诠释及惯例， 税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所
按预期自税务机构退回或付予税务当局的金额计算。 得税负债
递延税项采用负债法就于报告期末资产及负债的税基与两者用 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超
作财务报告的账面值之间的所有暂时差额计提准备。 过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应
递延税项负债乃就所有应课税暂时差额而确认，唯下列情况除 当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。
外： 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异
递延税项负债乃因在一项并非业务合并的交易中初次确认商誉 产生递延所得税负债：(一)商誉的初始确认；
或一项资产或负债而产生，并于交易时并不影响会计利润或应课 (二)同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
税利润或亏损，且不会产生等额的应课税及可 1.该项交易不是企业合并；
2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
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16 扣税暂时差额； 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
就与于附属公司及合营企业投资有关的应课税暂时差额而言，暂 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
时差额的拨回时间为可控制，而该等暂时差额于可见将来可能不 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按
会拨回。 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延税项资产乃就所有可扣税暂时差额、未动用税项抵免及未动 递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回
用税项亏损的结转而确认。递延税项资产以将有应课税利润以动 资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债
用可扣税暂时差额、未动用税项抵免及未动用税项亏损的结转以 时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。
作对销为限，唯下列情况除外： 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
与可扣税暂时差额有关的递延税项资产乃因在一项并非业务合 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记
并的交易中初次确认资产或负债而产生，并于交易时并不影响会 递延所得税资产的账面价值。
计利润及应课税利润或亏损，且不会产生等额的应课税及可扣税 《企业会计准则讲解第 19 章——所得税》
暂时差额； 所得税列报同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债
就与于附属公司及合营企业投资有关的可扣税暂时差额而言，递 以抵销后的净额列示。
延税项资产仅于暂时差额于可见将来有可能拨回以及将有应课 1.企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
税利润以动用暂时差额以作对销的情况下，方予确认。 2.递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收
于各报告期末审阅递延税项资产的账面值，并在不再可能有足够 的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所
应课税利润以动用全部或部分递延税项资产时，相应扣减该账面 得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
值。未被确认的递延税项资产会于各报告期末重新评估，并在可 和负债或是同时取得资产、清偿负债。
能有足够应课税利润以收回全部或部分递延税项资产时予以确 《企业会计准则解释第 16 号》
认。 自 2023 年 1 月 1 日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所
递延税项资产及负债乃按预期适用于变现资产或清还负债期间 得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
的税率，根据于报告期末已颁布或实际上已颁布的税率(及税法) 对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可
计算。 抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣
递延税项资产可与递延税项负债对销，当且仅当本集团有可合法 暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使
执行权利以对销即期税项资产及即期税项负债的，而递延税项及 用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相
递延负债与同一税务当局对同一课税实体或不同应课税实体(计 关资产成本的交易等),不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条关于
划在预期有重大金额的递延税项负债或资产须予清偿或收回的 豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
各未来期间，按净额基准清偿即期税项负债及资产，或同时变现 企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂
资产及清偿负债)征收的所得税有关。 时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易
发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
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16 2023 年度首次应用香港会计准则第 12 号之修订本“与单一交易 对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发
产生之资产及负债相关之递延税项”的规定。 生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次
香港会计准则第 12 号之修订本缩小香港会计准则第 12 号中首 施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的
次确认例外情况的范围，使其不再适用于产生等额应课税及可扣 租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，
减临时差异的交易，如租赁。因此，实体需要就该等交易产生之 产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会
临时差异确认递延所得税资产（唯须有足够应课税利润）及递延 计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间
所得税负债。 的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报
就租赁而言，相关递延税项资产及负债须从所呈列的最早比较期 表附注中披露相关情况。
间期初起确认，而任何累计影响均确认为对该日留存利润或权益 本解释内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执行还应在财务报表附注中披
其他组成部分的调整。就所有其他交易而言，该修订本适用于所 露相关情况。
呈列的最早比较期间期初后发生的交易。
于作出修订前，本集团并无对租赁交易应用初步确认豁免，并已
确认相关递延税项，惟本集团先前已按净额基准厘定基于单项交
易产生的使用权资产及相关租赁负债所产生的暂时差异。于作出
修订后，本集团已分别厘定与使用权资产及租赁负债相关的暂时
差异。该变动主要影响递延税项资产及负债组成部分于附注 28
中的披露，但不影响综合财务状况表中呈列的整体递延税项结
余，原因为相关递延税项结余符合香港会计准则第 12 号订明的
抵销资格。
17 政府补贴 《企业会计准则第 16 号——政府补助》 中粮包装针对政府
政府补贴于可合理地确定将会收取补贴及将符合所有附带条件 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 补贴的会计政策与
时按公平值确认。如补贴涉及开支项目，则会于其拟补贴的成本 (一)企业能够满足政府补助所附条件； 企业会计准则无重
列为支销的期间有系统地确认为收入。 (二)企业能够收到政府补助。 大差异。
如补贴与资产有关，则其公平值会计入递延收入账中，并按有关 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资
资产的预计可使用年期以每年等额分期款项拨入综合损益表，或 产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系
其公平值从资产的账面值中扣减并透过扣减的折旧开支而转拨 统的方法分期计入损益。
至综合损益表。
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18 收入确认 《企业会计准则第 14 号——收入》 中粮包装针对收入
客户合约收入 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收 确认的会计政策与
客户合约收入于货品或服务的控制权转让至客户时确认，其金额 入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经 企业会计准则无重
反映本集团预期就交换该等货品或服务而有权获得的代价。 济利益。 大差异。
若合约代价包括可变动金额，则代价金额按本集团将货品或服务 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控
转让至客户作为交换而有权获得的金额估计。可变动代价于合约 制权时确认收入：
开始时估计，并受限制，直至已确认的累计收入金额于可变动代 (一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
价的有关不明朗因素其后解决时极大可能不会出现重大收入拨 (二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务
回为止。 (三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
若合约包含融资部分，可就将货品或服务转让至客户提供为期超 (四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间
过一年的融资，从而给客户带来重大利益，则于合约开始时收入 分布或金额
按应收金额的现值计量，并按本集团与客户间的独立融资交易反 (五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足
映的贴现率贴现。若合约包含融资部分，可给本集团带来为期超 前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关
过一年的重大融资利益，则根据合约确认的收入包括合约负债按 事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
实际利率法计算的利息开支。就客户付款与转让规定货品或服务 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
之间的期限为一年或以内的合约而言，交易价格采用香港财务报 履行履约义务：
告准则第 15 号项下不就重大融资部分的影响作出调整的实务。 (一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
(二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
销售包装产品 (三)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间
销售包装产品的收入于资产控制权转让至客户的特定时间点(一 内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
般为交付及客户收取该等包装产品时)确认。 企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是指企业
部分销售包装产品的合约向客户提供批量回扣，导致可变动代价 因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。企业代第三方收取的款项以及企
产生。 业预期将退还给客户的款项，应当作为负债进行会计处理，不计入交易价格。
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18 批量回扣 企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价
若客户于期内购买的产品数量超过合约规定的最低限量，本集团 格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
将向其提供追溯批量回扣。回扣可抵扣客户的应付金额。为估计 客户对价等因素的影响。
预期未来回扣的可变动代价，设有单一最低限量的合约采用最可 合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
能的金额方法，设有多个最低限量的合约采用预期价值方法。选 最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累
定预测可变动代价金额的最佳方法主要受合约设定的最低限量 计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否
数目带动。本集团应用约束可变动代价之估计的规定，并就预期 极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
未来回扣确认退款负债。 每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对
其他收入 价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理。
租金收入按租赁年期的时间比例确认。 合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现
利息收入按应计基准以实际利率法利用将金融工具在预计可用 金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合
年期期间或更短期间(如适当)估计在日后收取的现金准备折现至 同期间内采用实际利率法摊销。
金融资产账面净值的利率确认。 合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，
股息收入于股东收取付款的权利确立，股息随附的经济利益将流 可以不考虑合同中存在的重大融资成分。
入本集团且股息金额能可靠地计量时确认。 对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因
合约负债 向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还
在本集团转移相关货品或服务前，合约负债于收取客户付款或付 的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预
款到期时(以较早者为准)予以确认。合约负债于本集团履行合约 期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商
(即向客户转移相关货品或服务的控制权)时确认为收入。 品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，
退款负债 扣除上述资产成本的净额结转成本。
退款负债指退还部分或全部已收(或应收)客户代价的责任，按本 企业向客户预收销售商品款项的，应当首先将该款项确认为负债，待履行了相关
集团最终预期将退还客户的金额计量。本集团于各报告期末更新 履约义务时再转为收入。当企业预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或
其估计退款负债(及交易价格的相应变动)。 部分合同权利时，企业预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，
应当按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，企业只
有在客户要求其履行剩余履约义务的可能性极低时，才能将上述负债的相关余额
转为收入。
租赁收入参见前述第 9 项“租赁”相关会计政策；利息收入参见前述第 10 项“投
资及其他金融资产”相关会计政策。
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号
19 僱员福利 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 中粮包装针对雇员
短期僱员福利 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 福利的会计政策与
短期僱员福利于提供有关服务时列为开支。若因员工过往提供的 并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 企业会计准则无重
服务而本集团现时须承担法律责任或推定责任，并在责任金额能 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利 大差异。
够可靠作出估算之情况下，则为预计将支付的金额作负债确认。 计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职
本集团于中国内地所经营附属公司的僱员，须参与当地地方政府 后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固
设立的中央退休金计划。该等附属公司须按彼等薪酬成本的若干 定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，
百分比向中央退休金计划供款。有关供款乃根据中央退休金计划 是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
的规则于应付时在综合损益表中扣除。 企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
终止福利 薪酬负债，并计入当期损益：
终止福利于以下较早日期发生时确认：当本集团无法再撤回该等 (一)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
福利的要约时，及当其确认涉及支付终止福利的重组成本时。 (二)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
20 借贷成本 《企业会计准则第 17 号——借款费用》 中粮包装针对借贷
可直接分配至购买、建筑或生产合资格资产(即需要一段长时间 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 成本的会计政策与
方可达致拟定用途或出售之资产)之借贷成本被资本化为该等资 应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发 企业会计准则无重
产之部分成本。当资产已大致可作拟定用途或出售时，借贷成本 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当 大差异。
将会停止资本化。 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、
所有其他借贷成本于其产生期间支销。借贷成本包括实体因有关 投资性房地产和存货等资产。
借贷资金产生的利息及其他成本。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
若已借取非特定用途借款以取得合资格资产，则对个别资产开支 (一)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
采用一定的资本化率。 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
(二)借款费用已经发生；
(三)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，应
当按照下列规定确定：
(一)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款，是指为购建或
者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
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20 (二)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般
借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到
停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
21 股息 《企业会计准则应用指南(2006)附录》 中粮包装针对股息
末期股息于股东大会上获股东批准后确认为负债。建议末期股息 企业根据股东大会或类似机构审议批准的利润分配方案，按应支付的现金股利 分派的会计政策与
披露于综合财务报表附注内。 或利润，借记“利润分配”科目，贷记应付股利。 企业会计准则无重
因本公司章程大纲及细则授权董事宣派中期股息，故中期股息同 大差异。
时获建议及宣派。因此，中期股息于建议及宣派后随即确认为负
债。
22 外币 《企业会计准则第 19 号——外币折算》 中粮包装针对外币
该等综合财务报表均以人民币呈列，本公司的功能货币为港元。 记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。编报的财务报表应 的会计政策与企业
本集团内的实体各自决定其功能货币，各实体的财务报表项目均 当折算为人民币。 会计准则无重大差
以所定功能货币计量。本集团实体入账的外币交易初始按交易日 企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。 异。
当日的有关功能货币的汇率换算入账。以外币为计价单位的货币 外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记
资产及负债，按有关功能货币于报告期末的汇率进行换算。结算 账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇
或兑换货币项目产生之差额于损益确认。 率近似的汇率折算。
按照历史成本以外币计量之非货币项目使用初次交易之日之汇 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项
率兑换。按照公平值以外币计量之非货币项目利用计量公平值之 目进行处理：
日之汇率兑换。兑换以公平值计量之非货币项目产生之损益之处 (一)外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
理方式与确认项目之公平值变动产生之损益之处理方式一致(即 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入
其公平值损益于其他全面收益或损益确认之汇兑差额亦分别于 当期损益。
其他全面收益或损益中确认)。 (二)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
为厘定于终止确认预付代价相关的非货币资产或非货币负债时 不改变其记账本位币金额。
初始确认相关资产、开支或收入的汇率，初次交易之日为本集团 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：
初始确认预付代价产生的非货币资产或非货币负债之日。若多次 (一)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
预先付款或收款，本集团会就每次支付或收取预付代价厘定交易 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
日期。
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22 本集团若干海外附属公司及合营企业之功能货币并非 (二)利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理
人民币。于报告期结束时，这些实体的资产和负债按 的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述(一)、(二)折算产生的外币
照报告期结束时的汇率折算成本呈列为人民币，而其 财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上
损益表按照相近于交易日期通行汇率之汇率折算成人 述规定处理。
民币。 企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的
所产生的汇兑差额于其他全面收益确认，并于汇兑波 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，应当按
动储备累计，唯由非控股权益导致的差额除外。于出 处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
售外国业务时，与该特定外国业务有关之储备累计金
额于综合损益表内确认。 《企业会计准则第 31 号——现金流量表》
因收购海外业务而产生的任何商誉及对因收购产生的 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，应当采用现金流量发生日的即期汇率或按照系统
资产及负债账面值的任何公平值调整，均被视为该海 合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额应
外业务的资产及负债，并以结算汇率换算。 当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
就综合现金流量表而言，海外附属公司的现金流按照
现金流发生当日的汇率折算成人民币。海外附属公司
于整个年度中产生之经常性现金流量按该年度之加权
平均汇率换算成人民币。
23 分部报告 《企业会计准则解释第 3 号》 中粮包 装针 对分
经营分部及综合财务报表所呈报各分部项目的金额， 企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础 部申报 的会 计政
乃根据向本集团各项业务及地域地区分配资源及评估 确定报告分部，并按下列规定披露分部信息。原有关确定地区分部和业务分部以及按照主要报 策与企 业会 计准
其业绩表现而定期向本集团最高行政管理层提供的财 告形式、次要报告形式披露分部信息的规定不再执行。 则无重大差异。
务资料当中识别出来。 经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：1.该组成部分能够在日常活动中产生收
个别重要的经营分部不会合计以供财务报告之用，但 入、发生费用；
如该等分部的产品和服务性质、生产工序性质、客户 2.企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
类别或阶层、分销产品或提供服务的方法以至监管环 3.企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
境的本质等经济特性均属类似，则作别论。个别不重
要的经营分部如果符合以上大部分条件，则可以合计
为一个报告分部。
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三、标的公司最近两年一期的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
现金及现金等价物 223,257.9 239,173.7 238,006.7
存货 150,009.1 172,804.0 177,041.9
贸易应收账款及应收票据 349,624.7 281,952.1 273,820.1
预付款项、其它应收款项
38,143.8 37,517.6 38,610.9
及其他资产
可收回税项 34.6 98.7 2.4
已抵押存款及有限制存款 3,639.4 6,571.9 11,574.3
流动资产合计 764,709.5 738,118.0 739,056.3
非流动资产：
物业，厂房及设备 585,927.6 597,212.3 573,008.6
使用权资产 41,905.5 42,343.2 42,045.8
于合营公司之权益 10,174.0 5,101.1 2,091.7
购买物业、厂房及设备项
4,370.2 9,317.9 18,912.9
目的按金
商誉 23,397.3 23,397.3 23,397.3
其他无形资产 1,830.9 1,964.6 2,027.0
递延税项资产 2,101.9 2,464.3 2,481.1
预付款 4,017.6 4,357.2 4,429.9
非流动资产合计 673,725.0 686,157.9 668,394.3
资产总计 1,438,434.5 1,424,275.9 1,407,450.6
流动负债：
计息银行借款 486,469.4 503,399.6 382,424.9
贸易应付款及应付票据 253,539.0 230,004.4 242,247.8
其他应付款及应计项目 37,022.1 50,976.3 50,489.4
租赁负债 1,495.5 1,308.4 1,200.2
应缴税项 4,060.6 4,882.5 6,477.0
流动负债合计 782,586.6 790,571.2 682,839.3
非流动负债：
计息银行借款 22,536.0 24,666.5 138,719.9
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项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁负债 7,694.1 7,434.8 6,485.2
递延税项负债 7,698.9 7,156.8 5,205.6
政府补贴 1,575.6 1,657.4 1,360.4
非流动负债合计 39,504.6 40,915.5 151,771.1
负债合计 822,091.2 831,486.7 834,610.4
所有者权益：
股本 273,043.3 273,043.3 273,043.3
储备 305,423.4 282,479.3 264,831.1
非控股权益 37,876.6 37,266.6 34,965.8
所有者权益合计 616,343.3 592,789.2 572,840.2
负债和所有者权益总计 1,438,434.5 1,424,275.9 1,407,450.6
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
收入 554,754.7 1,026,531.0 1,025,522.5
销售成本 -465,546.6 -866,001.3 -897,308.5
毛利 89,208.1 160,529.7 128,214.0
其他收入及收益 1,404.2 10,507.0 22,485.3
销售及营销费用 -20,503.2 -39,293.0 -39,395.5
行政费用 -22,801.7 -45,514.7 -43,120.6
财务费用 -14,095.2 -23,848.9 -8,771.7
应占合营企业业绩 222.5 249.1 197.8
除所得税前利润 33,434.7 62,629.2 59,609.3
所得税开支 -5,960.4 -14,081.4 -11,141.5
期间/年度利润 27,474.3 48,547.8 48,467.8
本公司股本持有人应占
26,693.0 47,476.0 48,651.2
利润
非控股权益 781.3 1,071.8 -183.4
基本每股收益 0.240 0.426 0.437
摊薄每股收益 0.240 0.426 0.437
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生之现金流：
除所得税前利润 33,434.7 62,629.2 59,609.3
财务费用 14,095.2 23,848.9 8,771.7
利息收入 -2,138.6 -4,032.2 -3,070.3
出售物业、厂房及设备亏损 171.4 402.7 674.4
出售一家附属公司收益 - - -6,012.8
应占合营企业业绩 -222.5 -249.1 -197.8
来自一家前合营企业之承诺分红
- - -6,864.3
收入
物业、厂房及设备折旧 24,534.0 45,804.7 43,404.4
使用权资产折旧 1,390.7 2,558.6 2,628.0
其他无形资产摊销 158.1 357.7 318.2
贸易应收款、预付款及其他资产
-14.4 43.4 354.5
减值亏损确认净值
政府补贴摊销 -110.9 -211.4 -121.0
外汇差额净额 263.8 -2,051.4 1,595.9
营运资本变动前之经营利润 71,561.5 129,101.1 101,090.2
存货减少 22,794.9 4,237.9 13,323.1
贸易应收款及应收票据增加 -67,653.0 -8,176.2 -25,087.3
预付款、其他应收款及其他资产
-1,554.7 2,553.8 4,157.5
增加/减少
已抵押存款及有限制存款增加/减
2,789.2 2,224.3 -5,020.2
少
贸易应付款及应付票据增加/减少 23,534.6 -12,243.4 9,872.5
其他应付款及应计项目增加/减少 -5,692.2 4,785.4 6,376.7
经营产生之现金 45,780.3 122,482.9 104,712.5
已付利息 -14,832.0 -27,643.0 -9,783.1
已付中国企业所得税 -5,813.7 -13,804.2 -5,474.4
经营活动产生的现金流量净额 25,134.6 81,035.7 89,455.0
二、投资活动使用之现金流量：
已收利息 2,138.6 4,032.2 3,070.3
已收一家前合营企业之承诺分红 - - 6,864.3
预付款、其他应收款及其他资产
-227.2 -4,218.6 -1,629.7
增加
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
购买物业，厂房及设备 -11,676.3 -41,761.5 -71,469.6
已付购买物业，厂房及设备按金 -4,473.1 -8,201.2 -19,186.5
出售物业，厂房及设备所得的款
462.8 365.6 324.2
项
租赁土地增加 - - -4,838.8
其他无形资产增加 -26.6 -312.6 -108.4
于合营企业之投资 -5,030.4 -2,623.7 -468.0
来自一家合营企业的分红 180.0 - -
已付其他非流动资产的按金 - - -240.0
收回其他非流动资产的按金 - - 168.0
出售一家附属公司的现金及现金
- - 6,767.9
等价物流入净额
就物业、厂房、设备收取的政府
- 433.0 -
补贴
投资活动使用之现金净额 -18,652.2 -52,286.8 -80,746.3
三、筹资活动产生之现金流量：
新筹集的银行贷款 236,958.5 8,509.1 138,341.5
偿还银行贷款 -258,204.6 -11,879.4 -78,410.9
已付股息 - -24,495.3 -23,938.6
一家附属公司非控股股东垫付贷
- - 6,489.5
款
偿还一家附属公司非控股股东贷
.- - -6,977.7
款
偿还租赁负债 -501.0 -1,464.9 -1,501.7
已付租赁负债利息 -123.7 -162.1 -196.6
非控股股东的资本投入 - 850.0 810.0
融资活动使用/产生的现金净额 -21,870.8 -28,642.6 34,615.5
现金及现金等价物增加/减少净额 -15,388.4 106.3 43,324.2
期/年初现金及现金等价物 239,173.7 238,006.7 191,729.5
汇率变动影响净额 -527.4 1,060.7 2,953.0
期/年终现金及现金等价物 223,257.9 239,173.7 238,006.7
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第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
奥瑞金是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大
型专业化金属包装企业。奥瑞金的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整
体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、
灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。奥瑞金的主要产品为金属包装产
品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包
装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。
上海原龙为公司的控股股东，周云杰为上市公司实际控制人。上市公司控股
股东、实际控制人及其关联企业未直接或间接从事与上市公司相同或相近的业务，
不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，奥瑞金将成为标的公司控股股东并合并财务报表，上市公
司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其
关联企业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制
人及其关联企业出现同业竞争的情形。
（三）减少和避免潜在同业竞争的措施
1、本次交易前出具的关于减少和避免潜在同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，公司控股股
东上海原龙及公司实际控制人周云杰已于 2011 年 4 月 20 日分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，其承诺期限长期有效，主要内容如下：
“本人/本公司目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公
司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务
构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业
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务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；对于本人/本公司将来可能出
现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或
构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人/本公司在该等企业中的全
部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大
努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的
基础上确定的；本人/本公司承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业
务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密；本人/本公司将不采用代销、特约经销、指定代理商
等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；如出现因
本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的
权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”目前该承诺仍
然有效。报告期内，公司控股股东上海原龙及公司实际控制人周云杰严格遵守上
述承诺。
2、因本次交易出具的关于减少和避免潜在同业竞争的承诺
为维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人周云杰先生出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业务构成同
业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实
质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或
所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让
本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的
其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（4）本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家
生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞
金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京
阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本企业/本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金所从事的业
务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的
业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于本企业/本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的
产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求
时出让本企业/本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的
及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）本企业/本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成
竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密。
（4）本企业/本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其
他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品。
（5）如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反上述承
诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存
在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方
标的公司的关联方为标的公司主要股东中粮集团及其附属公司、主要股东奥
瑞金及其附属公司和标的公司旗下的合营及联营公司。
（三）标的公司报告期内关联交易情况
根据标的公司报告期内对其关联交易情况的公开披露文件，依据香港财务报
告准则，标的公司的关联交易情况如下：
1、予以披露的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
代购资讯科技软件
7.0 14.9 26.8
及设施
采购商品 - - 5.5
采购资讯科技及市
14.0 52.9 100.0
中粮集团及其附 场咨询服务
属公司 销售商品 29,463.6 57,550.4 56,395.1
利息收入 652.6 1,425.4 1,509.5
偿还租赁负债 11.2 194.7 150.6
使用权资产 - 353.8 153.9
奥瑞金及其附属 采购商品 866.6 1,470.3 3,308.8
公司 销售商品 39.3 1,132.2 2,174.4
标的公司旗下的
采购商品 15,702.5 29,260.2 20,247.9
合营公司
2、予以披露的关联方往来余额
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称 交易内容
账面余额 账面余额 账面余额
贸易应收款及
14,846.3 12,631.0 7,510.0
应收票据
中粮集团及其 预付款、其他
59.3 1,806.4 5,479.2
附属公司 应收款及其他
其他应付款及
11.9 - 195.2
应计项目
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称 交易内容
账面余额 账面余额 账面余额
贸易应付款及
12.5
应付票据
使用权资产 111.0 193.7 214.2
租赁负债 186.8 196.6 350.5
存款 1 89,000.0 89,000.0 89,000.0
贸易应收款及
38.4 334.8 496.5
奥瑞金及其附 应收票据
属公司 贸易应付款及
184.3 40.3 24.6
应付票据
贸易应收款及
标的公司旗下 - 111.3 -
应收票据 2
的合营或联营
贸易应付款及
公司 9,174.3 10,107.5 3,265.8
应付票据 3
注 1：存放于中粮财务的存款按现行市场利率计息
注 2：Benepack Hungary Kft.，为标的公司的合营公司
注 3：标的公司下属合营制桶公司
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司关联交易占比较小，报告期内实际关联交易金额在日
常关联交易预计额度内，对公司经营不构成重大影响。本次交易不构成关联交易，
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围内，有利于减少上市
公司关联交易。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交易
管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公
司和股东的利益。
（五）关联交易的必要性和定价公允性
标的公司在报告期内存在一定规模的关联交易，主要为标的公司与中粮集团
及其附属公司、奥瑞金及其附属公司和标的公司旗下的合营或联营公司展开交易。
关联采购主要向奥瑞金及其附属公司采购素铁、覆膜铁、两片罐产品以及相关的
制罐服务；向标的公司旗下合营公司采购钢桶等产品。关联销售主要向中粮集团
及其附属公司出售金属、塑胶包装产品以及相关的售后服务；向奥瑞金及其附属
公司出售铝、印铁、盖及其他原辅材料。
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标的公司为联交所上市公司，已根据联交所的监管要求严格履行了相关决策
程序及披露义务。根据标的公司公开披露信息，关联销售定价按照市场价格及参
考与第三方交易的定价共同确立，关联采购定价按照内部采购程序公开招标确立，
定价公允、合理。上述关联交易属于日常经营生产需要，有利于促进标的公司长
期良好发展，符合标的公司控股股东及其中小股东的整体利益。
（六）关于规范与减少关联交易的相关措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原
龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺出具之日起，本企业/本人将继续严格按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东
权利；在股东大会对有关涉及本企业/本人事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务；
2、本企业/本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与奥
瑞金发生资金拆借行为；
3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本企业/本人提供任何形式的担保；
4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易
发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，
遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；
5、如出现因本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司实际控制人周云杰先生承诺：
“1、自本承诺出具之日起，本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在
股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与奥瑞金发
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生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；
3、在任何情况下，不要求奥瑞金向本人提供任何形式的担保；
4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易
发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，
遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生；
5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十一章 风险因素分析
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（2）国家发改委对本次境外投资的备案；
（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要
约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书签署日，本次
交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；
（5）本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；
（6）要约期结束及要约结果公告；
（7）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被
香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成
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批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的就《收购守则》规则 3.7 发布的公告、就
《收购守则》规则 3.5 发布的《联合公告》及要约相关公告，本次交易为市场化
要约收购，存在竞争要约方。竞争要约方为 Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.，
一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由长平（杭州）实业控股有限公司全资
持有，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司。
根据竞争要约方及标的公司于 2023 年 12 月 6 日发布的《联合公告》，竞争
要约方将通过外部融资筹集资金，拟以每股 6.87 港元收购标的公司全部已发行
股票，向标的公司全体股东发起自愿有条件全面要约。若要约全数接纳，对应交
易金额为 7,649,216,010 港元。标的公司主要股东中国食品于 2023 年 12 月 6 日
与竞争要约方订立不可撤销承诺，中国食品已无条件及不可撤销地同意及承诺在
实际可行的情况下于要约的最后接纳日期前尽快接纳竞争要约方对其有关出售
股份的要约，待国有资产监督管理机构审阅及批准后，上述承诺方可作实。中国
食品已承诺不会撤销有关接纳，并尽其最大努力寻求国有资产监督管理机构批准
相关股东向要约人转让出售股份。中国食品的不可撤销承诺将于（i）要约被撤
回、失效或截止； ii）先决条件于先决条件最后截止日期或之前未获达成；或（iii）
竞争要约方及中国食品的书面同意（以较早者为准）后实时终止。
根据竞争要约方于 2024 年 7 月 15 日发布的进展公告，竞争要约方已经达成
其本次要约的所有先决条件。竞争要约方于 2024 年 7 月 30 日向标的公司全体股
东寄发其收购标的公司全部已发行股份的自愿性全面要约的综合文件，要约期于
同日开始，2024 年 9 月 3 日为首个截止日期接纳要约的最后时间5。
根据标的公司于 2024 年 8 月 13 日披露的关于竞争要约方本次要约的回应
5根据竞争要约方 2024 年 8 月 13 日公告的《有关申万宏源融资（香港）有限公司代表 CHAMPION
HOLDING (BVI) CO., LTD 提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股
份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）之回应文件》，首个截止日期接纳
要约的最后时间指：“根据收购守则，要约初步须于要约文件刊发日期后至少 28 日内可供接纳。要约于
首个截止日期下午四时正前或之前接获的要约股份的有效接纳（连同将于要约期之前或于要约期已收购或
同意将予以收购的股份）将导致要约人与其一致行动的各方持有不少于当时已发行股份 50%后，方可作
实。除非要约先前已成为或宣布为无条件或获延长，否则接纳要约的最后时间为 2024 年 9 月 3 日（星期
二）（即要约开始后第 35 日）下午四时正。”
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文件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生
均拟接纳竞争要约方的本次要约。截至本报告书签署日，张晔先生、瞿洪亮先生
分别持有标的公司约 0.84%、0.03%股权。
综上所述，本公司能否取得标的公司控制权取决于竞争要约方的要约进展及
本公司自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
根据竞争要约方于 2024 年 9 月 3 日发布的公告，由于接纳条件未达成，竞
争要约方宣布其要约已根据其条款及条件于首个截止日期（2024 年 9 月 3 日）
下午四时正失效。根据收购守则规则 31.1，要约人及与其一致行动的各方不得
于本公告日期起计 12 个月内宣布再对要约股份提出另一项要约，惟获执行人员
同意则作别论。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有
标的公司 50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关
50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将
无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于 90%
要约股份以及 90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制
收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、奥
瑞金无法收购标的公司 100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌的风险
根据《香港上市规则》第 8.08 条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至
少有 25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，
则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众
人士持有的最低百分比为止。”
根据《香港上市规则》第 6.01 条规定，在香港联交所认为标的公司公众人士
所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第 8.08 条）的情况下，香港联交所可
在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标的公
司证券除牌。
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根据标的公司 2022 年 1 月 26 日至 2024 年 8 月 26 日期间多份有关其公众
持股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股
量长期低于 25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍低
于最低规定百分比 25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满足
上市条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，
且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、
公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、中
国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对方以
最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其
详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文
件。
在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求存
在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕
疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，存在未能对标的公司所有重大事
项进行排查，导致对投资决策有重要影响的信息无法按照《26 号格式准则》的要
求进行披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项、或者因会计差
错导致财务数据发生调整等。
（六）标的资产的估值风险
本次交易为市场化竞争性要约收购，要约收购的价格是基于金属包装市场整
体供需变化、标的公司财务状况、内部管理水平、品牌溢价、技术水平以及要约
竞争态势等多种因素确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构出具
截至估值分析基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值报告》。基于商业秘密和香港联
交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值分析的条
件。根据沃克森评估所出具的《估值报告》，通过上市公司比较法估值，于估值
分析基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的资产股东全部权益价值的估
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值区间为人民币 710,200.00 万元至 890,400.00 万元。
尽管估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关规定及所需
履行的必要程序，但鉴于估值报告中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件
的限制，且宏观经济、原材料价格、监管政策有可能产生不可预知的负面影响，
可能影响未来标的公司实际运营状况，导致本次估值分析准确性造成一定影响。
若未来出现不可预知的重大变化，可能导致出现标的公司实际运营状况与估值分
析不符的情形，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮
包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份
除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银
行申请贷款。
根据公司公开披露的财务数据，公司截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6
月末的资产负债率分别为 50.47%、45.66%和 49.40%，整体资产负债率较为合理。
截至本报告书签署日，上市公司不存在未披露的隐性债务或表外债务。标的公司
截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分别为 59.30%、58.38%
和 57.15%，相较于可比公司，中粮包装的资产负债率较高。
本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项将增加财务费用，截至目
前公司尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成后，
上市公司后续面临偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模、财务费用、资
产负债率将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资
本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到
不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易的境外收购风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在香港并已在香港联交所上市的
公众公司，与公司不存在控制或被控制的关系，其下属企业分布于亚洲、北美洲
和欧洲多个区域。因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区
的政治风险、政策风险、法律风险等。
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政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的
政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指
中国企业的境外收购或经营行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、
时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系
列复杂的法律行为组合，涉及收购或经营过程中任何的操作、法律文件都必须符
合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关
风险。
（九）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上
市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕
信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核
查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风
险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或
取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（十）本次交易的法律及政策风险
本次交易中，奥瑞金是深交所上市公司，标的公司中粮包装是注册于香港并
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在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地及中国香港关于境外并
购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因交易方案执行过程中违反
各地相关法律和政策要求，或因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或
展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）本次交易后业务重组风险
本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯实
在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资产范
围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺利发挥
协同效应仍具有一定的不确定性。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从上市
公司的经营和资源配置等角度出发，奥瑞金和标的公司仍需在财务管理、客户管
理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步的融合，这对上市公司的
运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，
而奥瑞金不能建立一支针对标的公司管理的管理队伍，则可能无法顺利将标的公
司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果
不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制
下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每年年
度终了进行减值测试。若标的公司未来经营及业务整合状况不及预期，则该等商
誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业
绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争风险
目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞争
格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据，2023 年全国
金属包装容器行业累计完成营业收入 1,505.62 亿元，同比增长 0.34%；全年累计
完成利润总额 71.72 亿元，同比增长 16.45%。
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在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格波
动的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，若整
合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，上市
公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，并可
能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
（四）控股股东变化引发的潜在风险
标的公司部分融资及业务合同可能约定本次交易须取得合同相对方的同意
或通知相对方，尽管标的公司将根据本次交易的进程及时履行相关义务，本次交
易仍可能存在相对方要求标的公司提前偿还相关贷款或者相关协议被终止的风
险。存在因控股股东变化，导致未来标的公司和现有主要客户的合作关系可能发
生不利变化，或因其他原因可能减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业
绩、现金流及财务状况产生不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税
法存在较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标
的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义
务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，
这些变更可能导致标的公司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务
状况、经营业绩、分红派息或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（六）原材料价格波动风险
标的公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，与标的公司生产成本密切
相关。尽管标的公司作为行业领先企业，具有规模采购优势，且一般提前下达马
口铁、铝材采购订单，但若因宏观经济变动、进出口政策调整、上游行业供应情
况、下游行业需求情况等因素影响，导致原材料供应短缺、采购价格上涨幅度过
大，标的公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，从而导致
标的公司及上市公司经营业绩受到不利影响。
（七）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司获得的
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盈利或需通过分红进入上市公司。如相关国家外汇监管相关的政策和法规发生变
化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按照
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产业
发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有
充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本
次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》和其他相
关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出
合理决策。
（二）暂时无法出具中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香
港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合
财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期
财务报告已经天职香港审阅。上市公司聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。上市公司将会在本次交
易完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的审计报告
以及上市公司备考审阅报告。
本次交易披露的财务数据系标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条
例》相关规定编制，其财务数据、财务报表列报方式或香港上市公司报表科目的
实操惯例与按照中国企业会计准则相关规定编制的财务报表可能存在部分差异。
由于尚未完成出具标的公司在中国企业会计准则下的审计报告，本次交易存在暂
时无法出具标的公司中国企业会计准则审计报告的风险，不排除后续经审计的按
照中国企业会计准则相关规定编制的标的公司财务数据可能与目前披露的按照
香港财务报告准则和香港《公司条例》编制的财务数据存在差异。
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（三）文件材料翻译准确性的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，其下属企业分布于亚洲、北美洲及欧
洲多个区域。标的公司涉及的材料文件的原始语种存在外国语言，本次交易的相
关公告亦有英语表述的内容。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及标的资产
以及本次交易的内容均已以中文形式披露。由于境内外各地法律法规、社会习俗、
语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，
因此，存在本报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上
市公司实际控制人和控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易增加关联方
资金占用和关联方违规担保。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的相关信息所
述。截至 2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末的资产负债率分别为 50.47%、
45.66%和 49.40%，整体资产负债率较为合理。截至本报告书签署日，上市公司
不存在未披露的隐性债务或表外债务。
本次交易，上市公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向
中粮包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的
股份除外）。上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金
包括向银行申请贷款。截至目前公司尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中
予以明确约定。交易完成后，上市公司后续面临偿还并购贷款本息，预计上市公
司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处于合理水平。
本次交易可一定程度上提升上市公司未来盈利能力，不存在对上市公司负债结构
的重大不利影响。上市公司已在本报告书的“重大风险提示”和“第十一章 风
险因素分析”之“上市公司负债规模上升风险”中进行了充分风险提示。
本次交易完成后，通过整合管控相关安排，上市公司将充分发挥与标的公司
的协同效应，进一步提升上市公司盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股
东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
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三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司在本次交易前十二个月内，除本次交易外，未发生其他重大资产购
买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建
立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
（一）上市公司现有的分红政策
根据公司章程，公司的股利分配政策主要内容如下：
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1、股利分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、股利分配形式
（1）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定
的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
（2）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划
或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进
行现金分红；
（3）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20％；
（4）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、利润分配履行程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，
具体如下：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实
现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对
利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议
利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
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会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
（4）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投
资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政
策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股
东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案
发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方
式为公众股东提供参会表决条件。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会
应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年
盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案
的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（二）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
本次交易中上市公司拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿有条件全面
要约，以现金方式向香港联交所上市公司中粮包装的全体股东收购中粮包装全部
已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。本次交易完成前上市公
司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公
司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关
利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明
上市公司就本次交易的首次公告日 2023 年 12 月 12 日前连续 20 个交易日
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的股票价格波动情况，以及该期间深证成份股指数（以下简称“深证成指”）及
同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
上市公司股票在本次交易首次公告日前第 1 个交易日 2023 年 12 月 11 日收
盘价格为 4.10 元/股，本次交易首次公告日前第 21 个交易日 2023 年 11 月 13 日
年收盘价为 4.40 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内（即 2023 年 11 月
13 日收盘至 2023 年 12 月 11 日收盘期间），上市公司股票价格累计涨幅为-6.82%。
上市公司本次交易首次公告日前 20 个交易日内，深证成指（399001.SZ）累
计涨幅为-3.57%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，上市公司
归属于制造业中的金属制品业，属于申万轻工制造指数（801140.SI），指数同期
累计涨幅为-3.37%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、
申万轻工制造指数（801140.SI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
根据《26 号准则》第七十二条规定，本次重组事宜的股票交易自查期间为
本次交易首次公告日前六个月至草案披露的前一日止，即 2023 年 6 月 12 日至
2024 年 9 月 3 日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
3、标的公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
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（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履
行了相关的信息披露义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知
情人签署的自查报告等文件，在自查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖上
市公司股票的情况具体如下：
1、自然人于自查期间买卖奥瑞金股票情况
（1）周原
股份变动数量 结余股数
姓名 交易日期 身份 买入/卖出
（股） （股）
周原 2024-03-04 40,000 877,782 买入
奥瑞金副董事长
周原 2024-03-05 200,000 1,077,782 买入
奥瑞金于 2024 年 3 月 2 日披露了《奥瑞金科技股份有限公司关于部分董事、
高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—临 012）：基于对奥
瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，周原拟自 2024 年 3 月 1 日起六个
月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持奥瑞金股份，增持金额不低于
人民币 100.00 万元（含），不超过人民币 200.00 万元（含）。2024 年 6 月 3 日、
2024 年 8 月 31 日，奥瑞金分别披露了周原增持计划的实施进展及实施情况。周
原上述买卖奥瑞金股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
就上述买卖奥瑞金股票情况，周原作出如下不可撤销的承诺与保证：
“①本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。上述增持股票行为的增持
计划、进展及实施情况已分别于 2024 年 3 月 2 日、2024 年 6 月 3 日、2024 年 8
月 31 日通过奥瑞金公告。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖奥瑞金
股票的行为。
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②本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
③若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
④在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，
也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
⑤本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（2）张少军
股份变动数量 结余股数
姓名 交易日期 身份 买入/卖出
（股） （股）
张少军 2024-03-05 112,000 112,000 买入
张少军 2024-03-12 5,000 117,000 买入
张少军 2024-03-14 奥瑞金副总经理 70,000 187,000 买入
张少军 2024-03-15 45,000 232,000 买入
张少军 2024-03-18 1,000 233,000 买入
奥瑞金于 2024 年 3 月 2 日披露了《奥瑞金科技股份有限公司关于部分董事、
高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024—临 012）：基于对奥
瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，张少军拟自 2024 年 3 月 1 日起六
个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持奥瑞金股份，增持金额不低
于人民币 100.00 万元（含），不超过人民币 200.00 万元（含）。2024 年 6 月 3
日、2024 年 8 月 31 日，奥瑞金分别披露了张少军增持计划的实施进展及实施情
况。张少军上述买卖奥瑞金股票情况，与其事先制定并披露的增持计划相符。
就上述买卖奥瑞金股票情况，张少军作出如下不可撤销的承诺与保证：
“①本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及对奥瑞金未来发展前景的信心和公司价值的认可，自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。上述增持股票行为的增持
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计划、进展及实施情况已分别于 2024 年 3 月 2 日、2024 年 6 月 3 日、2024 年 8
月 31 日通过奥瑞金公告。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖奥瑞金
股票的行为。
②本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
③若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
④在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，
也不以任何方式泄露本次重大资产重组事宜之未公开信息。
⑤本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（3）赵玉兰
股份变动数量 结余股数
姓名 交易日期 身份 买入/卖出
（股） （股）
奥瑞金证券事务
赵玉兰 2023-12-05 代表石丽娜的母 100 100 买入
亲
就上述买卖奥瑞金股票情况，石丽娜及赵玉兰作出如下不可撤销的承诺与
保证：
“①石丽娜未向赵玉兰透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
②赵玉兰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及奥瑞金股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
③赵玉兰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖奥瑞金股票的情形。
④石丽娜及赵玉兰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥瑞金股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
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⑤若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，赵玉兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
⑥在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，石丽娜及赵玉兰将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的
买卖。
⑦石丽娜及赵玉兰对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、法人主体于自查期间买卖奥瑞金股票情况
（1）上市公司
核查期间累 核查期间累
证券账户号 核查期末持
名称 交易日期 计买入 计卖出
码 股数（股）
（股） （股）
奥瑞金科技
2024 年 3 月
股份有限公
0899****52 5 日-2024 年 13,499,967 0 13,499,967
司回购专用
7月5日
证券账户
公司于 2024 年 2 月 29 日召开了第五届董事会 2024 年第二次会议及第五届
监事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意
公司使用自有资金，在符合相关要求的前提下，通过深圳证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划
或股权激励。公司于 2024 年 4 月 28 日召开了第五届董事会 2024 年第三次会议
及第五届监事会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份用途
为减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购股份的用途由“用于实施员工持
股计划或股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，除上述变更内容外，回
购方案的其他内容未发生变化。公司于 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年年度股
东大会已审议通过《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》。
公司于 2024 年 8 月 31 日披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2024—临 073）。公司回购专用证券账户上述买卖公司股票的情况，
与其事先制定并披露的回购方案相符。
根据公司相关公告及说明，公司回购专用证券账户上述股票交易行为系依
据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，已履行相关决策及
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信息披露程序，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或
利益安排，不构成内幕交易。上市公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买
卖奥瑞金股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。上市公司将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公
司股票的行为。
（2）中信建投证券
核查期间，中信建投证券买卖奥瑞金股票的情况如下：
①中信建投证券衍生品业务自营性质账户
核查期末持股情
证券账户号码 交易日期 交易方向 数量（股）
况（股）
2023/06/12- 买入 5,040,700
0899****19 143,400
2024/09/03 卖出 -5,011,000
2023/06/12- 买入 2,143,300
0899****25 57,500
2024/09/03 卖出 -2,102,800
2023/06/13- 买入 319,300
0899****69 21,000
2024/09/03 卖出 -298,300
0899****51 2023/06/15 卖出 -46 0
买入 400,400
2023/06/16- 基金申购 -401,800
0899****01 0
2024/08/30 基金赎回 17,400
卖出 -16,500
2023/08/11- 买入 89,500
0899****17 0
2024/01/02 卖出 -89,500
2023/08/25- 买入 58,500
0899****18 0
2024/02/08- 卖出 -58,500
2023/09/04- 买入 681,100
0899****53 0
2024/09/03 卖出 -681,100
2024/03/12- 买入 5,000
0899****65 0
2024/06/19 卖出 -5,000
②中信建投证券资管业务管理账号
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核查期末持股情
证券账户号码 交易日期 交易方向 数量（股）
况（股）
2023/06/12-
0899****42 卖出 -6,009,616 0
2023/09/22
2023/11/30- 买入 73,100
0899****53 0
2024/08/22 卖出 -73,100
2023/11/30- 买入 11,900
0899****60 0
2024/01/31 卖出 -11,900
2023/11/30- 买入 394,300
0899****61 0
2024/08/22 卖出 -394,300
2023/11/30- 买入 33,800
0899****92 0
2024/01/31 卖出 -33,800
2023/11/30- 买入 16,600
0899****38 0
2024/01/31 卖出 -16,600
2023/11/30- 买入 12,900
0899****93 0
2024/01/31 卖出 -12,900
2023/12/08- 买入 6,500
0899****44 0
2024/01/31 卖出 -6,500
2023/12/22- 买入 23,800
0899****27 0
2024/08/22 卖出 -23,800
2023/12/22- 买入 67,400
0899****88 0
2024/08/22 卖出 -67,400
2024/02/06- 买入 17,300
0899****36 0
2024/06/04 卖出 -17,300
中信建投证券作出不可撤销的承诺与保证如下：
“本公司买卖奥瑞金股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券
市场、行业发展趋势和奥瑞金股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，
也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖奥瑞金股票。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置
了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公
司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
263
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
卖上市公司股票的情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京
阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关
于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正
在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮
包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发
行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。本企业/本
人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人
将依法承担相应赔偿责任。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京
阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，
本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本
企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存
在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股
份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
264
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本
人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期
间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自
奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的
减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人
将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。
2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
265
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，
由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经
表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规
范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司
披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、估值机构，对标的公
司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。由于标的
公司是香港联交所的上市公司，报告书中所披露的财务资料是以香港财务报告准
则所编制的，为了便于全体股东知悉、理解其财务信息，上市公司已聘请符合《证
券法》相关要求的会计师事务所针对标的公司所采用的会计政策与中国企业会计
准则差异进行分析，并出具《准则差异鉴证报告》。上市公司聘请的相关中介机
构已对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
266
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主
板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司
条例》相关规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经天职香港审计并
出具了标准无保留意见的审计报告，2024 年中期财务报告已经天职香港审阅。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政
策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》
规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了
便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市
公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照香港财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的
综合财务报表，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月标的公司营业收入分别为
1,025,522.5 万元、1,026,531.0 万元和 554,754.7 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 48,651.2 万元、47,476.0 万元和 26,693.0 万元，考虑本次交易并购贷款
的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次
交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，
从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
267
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）加强与标的公司业务协同，积极全面整合
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上
市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够
进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大
化，充分保障公司及中小股东的利益。
通过取得标的公司控股权，公司也将加强与标的公司的业务协同，实现两家
公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销
售市场等开展更为深入的合作交流，在营销体系、产品矩阵和客户资源等方面实
现提升，提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，打造行业龙头公司地位和
金属包装民族品牌。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合上
市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制
和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的
稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保
障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会
审议通过。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易
268
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预奥瑞金的经营管理活动，不以任何形式
侵占奥瑞金的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下
称‘中国证监会’）、深圳证券交易所（下称‘深交所’）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给奥瑞金或其股东造成损失的，
本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为
奥瑞金的控股股东、实际控制人；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交
易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害奥瑞金的利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用奥瑞金资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与奥瑞
金填补回报措施的执行情况相挂钩。
269
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（5）本人承诺支持奥瑞金未来筹划的股权激励归属/行权条件与奥瑞金填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（下
称‘中国证监会’）、深圳证券交易所（下称‘深交所’）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行奥瑞金制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给奥瑞金或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对奥瑞金或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为奥
瑞金的董事/高级管理人员；2）奥瑞金股票终止在深交所上市；3）本次交易终
止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
270
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上
述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判
断的有关本次交易的信息。
271
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件
的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并
充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（4）上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构沃克森评估对标的资
产进行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有公允性和合理
性；
（5）本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（7）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（8）本次交易不构成关联交易；
（9）本次交易为对香港主板上市公司的二级市场已发行股份的公开收购，
不存在上市公司交付现金后不能及时获得对应股权的风险；
（10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在
的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观判断。”
272
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、法律顾问意见
公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《法律意
见书》，金杜律师认为：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各
方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之
“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权并履行全部必
要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
273
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 010-56135729
传真 010-56160130
经办人 王宇泰、余乐洋、范涵涵
二、法律顾问
机构名称 北京市金杜律师事务所
负责人 王玲
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785566
经办人 周宁、范玲莉
三、会计师事务所
机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 余强
地址 浙江省杭州市上城区新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
电话 0571-88879999
传真 0571-88879000
经办人 金刚锋、刘科娜
四、估值机构
机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人 徐伟建
地址 北京市海淀区国际传播科技文化园 8 号楼 3 层
电话 8610-88018769
传真 8610-88019300
经办人 姜海成、浦希麟
274
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五章 备查文件
一、备查文件
（一）奥瑞金关于本次交易的董事会决议
（二）奥瑞金关于本次交易的监事会决议
（三）独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值
分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见
（四）本次交易相关协议及公告文件
（五）中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
（六）金杜律师出具的《法律意见书》
（七）中汇会计师事务所出具的标的公司《准则差异鉴证报告》
（八）沃克森评估出具的标的公司《估值分析报告》
（九）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9:00
至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司：奥瑞金科技股份有限公司
办公地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区
电话：86-10-85211915
传真：86-10-85289512
联系人：高树军
275
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体董事（签字）：
周云杰 周 原 沈 陶
秦 锋 仝芳妍 周云海
许文才 张力上 周 波
奥瑞金科技股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体监事（签字）：
吴文诚 姜先达 张丽娜
奥瑞金科技股份有限公司
2024 年 10 月 24 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
除董事以外的高级管理人员（签字）：
马斌云 陈玉飞
张少军 高树军
高礼兵
奥瑞金科技股份有限公司
2024 年 10 月 24 日
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：______________ ______________ _____________
王治钧 刘泽胤 范明淙
财务顾问主办人签名：______________ ______________ _____________
王宇泰 余乐洋 范涵涵
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2024 年 10 月 24 日
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：
本所及本所经办律师同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办
律师审阅，确认《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
周宁 范玲莉
北京市金杜律师事务所
2024 年 10 月 24 日
280
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的准
则差异鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对奥瑞金科技股份有限公司
在报告书及其摘要中引用的上述准则差异鉴证报告的内容无异议，确认报告书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________
余强
签字注册会计师：________________
金刚锋
签字注册会计师：________________
刘科娜
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 10 月 24 日
281
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、估值机构声明
本公司及经办估值人员同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《估值分析报告》的相关内容，并对所
述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
估值人员：
姜海成 浦希麟
法定代表人：
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2024 年 10 月 24 日
282
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》之盖章页）
奥瑞金科技股份有限公司
2024 年 10 月 24 日
283
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件一：标的公司拥有的境内土地、房产情况
（一）境内子公司持有的不动产权证书情况
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
1 出让/自建房 66,666.00 24,038.31
有限公司 动产权第 0025284 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
2 出让/自建房 66,666.00 5,074.58
有限公司 动产权第 0025279 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
3 出让/自建房 66,666.00 17.64
有限公司 动产权第 0025280 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
4 出让/自建房 66,666.00 308.04
有限公司 动产权第 0025283 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
5 出让/自建房 66,666.00 40.32
有限公司 动产权第 0025282 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
6 出让/自建房 66,666.00 18.56
有限公司 动产权第 0025278 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
7 出让/自建房 66,666.00 29.99
有限公司 动产权第 0025281 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
8 出让/自建房 66,666.00 40.07
有限公司 动产权第 0025275 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
9 出让/自建房 66,666.00 315.10
有限公司 动产权第 0025277 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
284
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
10 出让/自建房 66,666.00 792.23
有限公司 动产权第 0025276 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
浙江纪鸿包装 浙（2019）海宁市不 海宁市长安镇农发区春 国有建设用地使 工业用地/
11 出让/自建房 66,666.00 15,625.86
有限公司 动产权第 0025285 号 湖路 88 号 用权/房屋所有权 工业
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
12 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 4 出让/自建房 30,000.00 163.73
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113548 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
13 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 3 出让/自建房 30,000.00 10,291.18
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113637 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
14 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 1 出让/自建房 30,000.00 129.00
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113547 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
15 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 5 出让/自建房 30,000.00 340.90
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113639 号 号楼
鲁（2023）潍坊市寒 潍坊滨海经济技术开发
潍坊中粮制桶 国有建设用地使 工业用地/
16 亭区不动产权第 区北海支路 00737 号 2 出让/自建房 30,000.00 1,010.05
有限公司 用权/房屋所有权 工业
0113616 号 号楼
285
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
工业用地/
生产车
川（2023）龙泉驿区 国有建设用地使 间、工业
成都中粮制罐 龙泉驿区经济技术开发
17 不动产权第 0045704 用权/房屋（构筑 出让/其它 用地/设备 44,294.07 27,101.08
有限公司 区车城西四路 1888 号
号 物）所有权 用房、工
业用地/办
公楼
国有建设用地使
中粮包装（天 津（2023）武清区不 武清区武清开发区开源 工业用地/
18 用权/房屋（构筑 出让/其它 121,379.1 86,382.24
津）有限公司 动产权第 0770672 号 道 58 号 居住
物）所有权
鄂（2023）武汉市经 国有建设用地使
中粮包装（武 武汉经济技术开发区 工业用地/
19 开不动产权第 用权/房屋（构筑 出让/自建房 79,532.24 37,957.45
汉）有限公司 65MD 地块 其它
0008684 号 物）所有权
黑（2022）杜尔伯特
黑龙江美特容 杜尔伯特县德力戈尔工 国有建设用地使 出让/市场化 工业用地/
20 县不动产权第 21,600.00 7,425.90
器有限公司 业园区伊利路南侧 用权/房屋所有权 商品房 其它
0004395 号
粤（2023）广州市不 土地：出让/
广州番禺美特 番禺区化龙镇国贸大道 国有建设用地使 房屋：工
21 动产权第 07008529 房屋：自建 77,613.69 62,212.79
包装有限公司 南 27 号 用权/房屋所有权 业
号 房
粤（2022）广州市不 土地：出让/ 土地：工
广州中粮制罐 番禺区化龙镇国贸大道 国有建设用地使
22 动产权第 07092285 房屋：自建 业用地/房 101,861 108,336.3684
有限公司 南 169 号 用权/房屋所有权
号 房 屋：工业
286
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
国有建设用地使
环亚包装（天 津（2022）西青区不 工业用地/
23 西青区赛达九支路 5 号 用权/房屋（构筑 出让 27,452.1 17,221.6
津）有限公司 动产权第 1019739 号 非居住
物）所有权
嘉兴中粮制桶 浙（2022）平湖市不 平湖经济技术开发区新 国有建设用地使 工业用地/
24 出让/自建房 25,048.4 17,564.78
有限公司 动产权第 0017306 号 群路 2291 号 用权/房屋所有权 工业
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
25 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 3,422.8
有限公司 工业
0020177 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目倒班宿舍
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
26 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 47.41
有限公司 工业
0020172 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目东门卫
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
27 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 230.57
有限公司 工业
0020176 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目废料打包间
287
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
28 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 725.08
有限公司 工业
0022579 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目废水处理系统
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
29 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 44.64
有限公司 工业
0020178 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目南门卫
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
30 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 18,729.22
有限公司 工业
0020171 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目生产车间
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
31 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 66.76
有限公司 工业
0020236 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目水池及泵房
288
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
南宁市武鸣区南宁华侨
桂（2019）南宁市武 投资区（广西-东盟经 国有建设用地使
南宁中粮制罐 工业用地/
32 鸣区不动产权第 济技术开发区）安平路 用权/房屋（构筑 出让/自建房 40,001.45 694.88
有限公司 工业
0020175 号 36 号铝制两片罐生产 物）所有权
项目涂料仓库
苏州维港包装 苏（2018）太仓市不 太仓市双凤镇新湖建业 国有建设用地使 工业用地/
33 出让 22,699.40 30,900.74
有限公司 动产权第 0016172 号 路 10 号 用权/房屋所有权 工业
国有建设用地使
维港包装（天 津（2017）西青区不 工业用地/
34 西青区赛达北三道 2 号 用权/房屋（构筑 出让 26,271.8 18,283.15
津）有限公司 动产权第 1041290 号 非居住
物）所有权
国有建设用地使 工业用地/
无锡华鹏瓶盖 苏（2019）无锡市不
35 黄山路 6 用权/房屋（构筑 出让/其它 工业、交 44,906.8 20,085.19
有限公司 动产权第 0123145 号
物）所有权 通、仓储
中粮包装（哈 黑（2019）哈尔滨市
哈尔滨开发区哈平路集 国有建设用地使 工业用地/
36 尔滨）有限公 不动产权第 0187459 出让/其它 14,703.75 16,759.00
中区潍坊路、镜泊湖角 用权/房屋所有权 其它
司 号
中粮包装（昆 苏（2018）昆山市不 昆山市千灯镇曼氏路 国有建设用地使 工业用地/
37 出让 93,031.00 54,740.73
山）有限公司 动产权第 0091451 号 12 号 用权/房屋所有权 工业
289
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 宗地面积 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 权利性质 用途
号 （㎡） （㎡）
工业用地/
厂房、工
国有建设用地使 业用地/综
中粮包装（成 川（2024）温江区不 温江区柳台大道西段 出让/单位自
38 用权/房屋（构筑 合、工业 60,324.14 17,555.65
都）有限公司 动产权第 0000406 号 466 号 6 个不动产单元 建
物）所有权 用地/办
公、工业
用地/其他
290
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）境内子公司持有的国有土地使用权证书情况
序 权利 面积
权利人 权属证书证号 坐落 权利类型 用途
号 性质 （㎡）
昆明中粮制罐有 云（2022）安宁市不动产权第 安宁市草铺街道办事处草铺村民委 国有建设用
1 出让 工业用地 64,000.01
限公司 0003322 号 员会 地使用权
沈阳中粮制罐有 辽（2022）沈阳市不动产权第 沈阳经济技术开发区细河八北街 3 国有建设用
2 出让 工业用地 67,435.72
限公司 0237452 号 号 地使用权
潍坊中粮制桶有 鲁（2020）潍坊市寒亭区不动 潍坊滨海经济技术开发区汉江西二 国有建设用
3 出让 工业用地 30,000.00
限公司 产权第 0041420 号 街以南、北海支路以西 地使用权
福建中粮制罐有 闽（2016）莆田市不动产权第 国有建设用 工业用地（金属
4 涵江区滨海产业新区 出让 76,429.37
限公司 HJ00847 号 地使用权 制品业）
福建永富容器有 长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空 国有建设用
5 闽航国用（2011）第 01460 号 出让 工业 7,666.60
限公司 港工业集中区 24 号 地使用权
杭州中粮包装有 杭州经济技术开发区北 M48、 国有建设用
6 杭经国用（2006）第 064 号 出让 工业 107,546.00
限公司 M51-1 地使用权
中粮包装（镇 国有建设用
7 镇国用（2012）第 5154 号 新区华阳路北、圌山路西 出让 工业用地 47,248.1
江）有限公司 地使用权
中粮包装（镇 苏（2020）镇江市不动产权第 国有建设用
8 镇江新区大港华阳路北、中储粮东 出让 工业用地 9,030.62
江）有限公司 0021287 号 地使用权
291
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）境内子公司持有的房屋所有权证书情况
序 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 用途
号 （㎡）
长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山
1 福建永富容器有限公司 航房权证 H 字第 10003888 号 工业用房 10,313.09
空港工业集中区 24 号厂房
杭州经济技术开发区白杨街道
2 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010846 号 非住宅 53.95
围垦街 160 号 1 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
3 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010847 号 非住宅 28.22
围垦街 160 号 2 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
4 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010848 号 非住宅 6,885.27
围垦街 160 号 3 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
5 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010849 号 非住宅 7,074.23
围垦街 160 号 4 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
6 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010850 号 非住宅 845.67
围垦街 160 号 5 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
7 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010851 号 非住宅 35,641.39
围垦街 160 号 6 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
8 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010852 号 非住宅 66.48
围垦街 160 号 7 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
9 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010853 号 非住宅 22,155.72
围垦街 160 号 8 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
10 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010854 号 非住宅 740.26
围垦街 160 号 9 幢
292
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 房屋建筑面积
权利人 权属证书证号 坐落 用途
号 （㎡）
杭州经济技术开发区白杨街道
11 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010855 号 非住宅 445.41
围垦街 160 号 10 幢
杭州经济技术开发区白杨街道
12 杭州中粮包装有限公司 杭房权证经字第 08010856 号 非住宅 13.53
围垦街 160 号 11 幢
闽（2019）莆田市不动产权第 福建省莆田市涵江区三江口镇 工业用地（金属制
13 福建中粮制罐有限公司 31,440.64
HJ016072 号 杨芳村西林 337 号 品业）
闽（2022）莆田市不动产权第 莆田市涵江区三江口镇杨芳村
14 福建中粮制罐有限公司 厂房 22,125.12
HJ015640 号 西林 337 号
15 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014717100110 号 圌山路 62 号 1 幢 制盖车间（工业） 21,129.99
16 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014718100110 号 圌山路 62 号 2 幢 生产车间（工业） 8,876.94
17 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014719100110 号 圌山路 62 号 3 幢 涂料仓库（工业） 887.14
18 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014720100110 号 圌山路 62 号 4 幢 消防泵房（工业） 126.22
19 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014721100110 号 圌山路 62 号 5 幢 倒班宿舍（工业） 6,124.50
20 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014722100110 号 圌山路 62 号 6 幢 门卫一（工业） 38.23
21 中粮包装（镇江）有限公司 镇房权证字第 0401014723100110 号 圌山路 62 号 7 幢 门卫二（工业） 14.80
293
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件二：标的公司拥有的主要注册商标
（一）境内主要注册商标
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
1 3010537 无锡华鹏瓶盖有限公司 16 2003 年 1 月 28 日
2 47474195 无锡华鹏瓶盖有限公司 21 2021 年 6 月 21 日
3 1155234 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 1998 年 2 月 28 日
4 3302080 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 2004 年 1 月 7 日
5 637635 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 1993 年 4 月 14 日
6 8467607 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 2011 年 7 月 21 日
7 8642570 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 2011 年 9 月 21 日
294
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
8 943118 无锡华鹏瓶盖有限公司 6 1997 年 2 月 7 日
9 1787504 无锡华鹏瓶盖有限公司 7 2002 年 6 月 14 日
10 3341556 杭州中粮美特容器有限公司 16 2004 年 6 月 7 日
11 3341555 杭州中粮美特容器有限公司 17 2004 年 6 月 21 日
12 3341553 杭州中粮美特容器有限公司 29 2003 年 9 月 28 日
13 3347268 杭州中粮美特容器有限公司 40 2004 年 5 月 21 日
14 3347121 杭州中粮美特容器有限公司 42 2004 年 7 月 14 日
15 3341564 杭州中粮美特容器有限公司 16 2004 年 9 月 14 日
295
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
16 3341563 杭州中粮美特容器有限公司 17 2004 年 6 月 21 日
17 3341566 杭州中粮美特容器有限公司 29 2003 年 9 月 28 日
18 3347266 杭州中粮美特容器有限公司 40 2004 年 5 月 21 日
19 3347112 杭州中粮美特容器有限公司 42 2004 年 7 月 14 日
20 3341560 杭州中粮美特容器有限公司 17 2004 年 6 月 21 日
21 3341558 杭州中粮美特容器有限公司 29 2003 年 9 月 28 日
22 3347267 杭州中粮美特容器有限公司 40 2004 年 5 月 21 日
23 3341559 杭州中粮美特容器有限公司 20 2004 年 7 月 21 日
296
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
24 3347117 杭州中粮美特容器有限公司 42 2004 年 7 月 14 日
25 38854338 杭州中粮美特容器有限公司 16 2020 年 6 月 21 日
26 838744 杭州中粮美特容器有限公司 6 1996 年 5 月 14 日
27 14162215 中粮包装投资有限公司 6 2015 年 4 月 28 日
28 14167451 中粮包装投资有限公司 11 2015 年 9 月 7 日
29 14167489 中粮包装投资有限公司 12 2015 年 4 月 21 日
30 14167514 中粮包装投资有限公司 13 2015 年 4 月 21 日
31 14167539 中粮包装投资有限公司 14 2015 年 4 月 21 日
297
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
32 14167609 中粮包装投资有限公司 16 2015 年 4 月 21 日
33 14167646 中粮包装投资有限公司 17 2015 年 4 月 21 日
34 14167663 中粮包装投资有限公司 18 2015 年 4 月 21 日
35 14167876 中粮包装投资有限公司 27 2015 年 9 月 7 日
36 14162808 中粮包装投资有限公司 10 2015 年 4 月 21 日
37 14167566 中粮包装投资有限公司 15 2015 年 4 月 21 日
38 14167705 中粮包装投资有限公司 19 2015 年 4 月 21 日
298
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
39 14162743 中粮包装投资有限公司 2 2015 年 4 月 28 日
40 14167720 中粮包装投资有限公司 20 2015 年 4 月 21 日
41 14167746 中粮包装投资有限公司 21 2015 年 4 月 21 日
42 14167781 中粮包装投资有限公司 22 2015 年 4 月 21 日
43 14167805 中粮包装投资有限公司 23 2015 年 4 月 21 日
44 14167865 中粮包装投资有限公司 26 2015 年 4 月 21 日
45 14167899 中粮包装投资有限公司 28 2015 年 9 月 7 日
299
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
46 14167934 中粮包装投资有限公司 29 2015 年 4 月 21 日
47 14162772 中粮包装投资有限公司 3 2015 年 4 月 21 日
48 14167960 中粮包装投资有限公司 30 2015 年 4 月 21 日
49 14168008 中粮包装投资有限公司 31 2015 年 4 月 21 日
50 14168027 中粮包装投资有限公司 32 2016 年 4 月 7 日
51 14168052 中粮包装投资有限公司 33 2015 年 4 月 21 日
52 14168072 中粮包装投资有限公司 34 2015 年 4 月 28 日
300
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
53 14168113 中粮包装投资有限公司 36 2015 年 4 月 28 日
54 14168162 中粮包装投资有限公司 37 2015 年 4 月 28 日
55 14168191 中粮包装投资有限公司 38 2015 年 6 月 21 日
56 14162155 中粮包装投资有限公司 39 2015 年 4 月 21 日
57 14168232 中粮包装投资有限公司 40 2015 年 4 月 28 日
58 14168271 中粮包装投资有限公司 41 2015 年 7 月 7 日
59 14168382 中粮包装投资有限公司 43 2015 年 4 月 28 日
301
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
60 14168400 中粮包装投资有限公司 44 2015 年 4 月 28 日
61 14168558 中粮包装投资有限公司 45 2015 年 4 月 21 日
62 14162206 中粮包装投资有限公司 5 2015 年 4 月 28 日
63 14162225 中粮包装投资有限公司 7 2015 年 4 月 21 日
64 14162230 中粮包装投资有限公司 8 2015 年 4 月 21 日
65 14162237 中粮包装投资有限公司 9 2015 年 9 月 7 日
66 14162200 中粮包装投资有限公司 4 2015 年 4 月 28 日
302
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
67 14168346 中粮包装投资有限公司 42 2015 年 4 月 28 日
68 14162185 中粮包装投资有限公司 1 2015 年 5 月 7 日
69 10851053 中粮包装投资有限公司 20 2013 年 8 月 7 日
70 37691676 杭州中粮包装有限公司 1 2019 年 12 月 14 日
71 5819253 杭州中粮包装有限公司 2 2009 年 12 月 21 日
72 37692580 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
73 37693455 杭州中粮包装有限公司 2 2020 年 6 月 21 日
303
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
74 37693449 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
75 37697995 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
76 37700985 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
77 37683564 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
78 37684064 杭州中粮包装有限公司 2 2019 年 12 月 14 日
79 37685646 杭州中粮包装有限公司 3 2019 年 12 月 14 日
304
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
80 37698850 杭州中粮包装有限公司 4 2019 年 12 月 14 日
81 37703758 杭州中粮包装有限公司 5 2019 年 12 月 14 日
82 37685128 杭州中粮包装有限公司 6 2020 年 7 月 21 日
83 37699337 杭州中粮包装有限公司 6 2020 年 6 月 28 日
84 5819496 杭州中粮包装有限公司 6 2010 年 1 月 21 日
85 5818369 杭州中粮包装有限公司 6 2009 年 9 月 21 日
305
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
86 5819340 杭州中粮包装有限公司 6 2009 年 9 月 28 日
87 5819251 杭州中粮包装有限公司 6 2009 年 9 月 28 日
88 37701814 杭州中粮包装有限公司 6 2019 年 12 月 14 日
89 37701785 杭州中粮包装有限公司 6 2019 年 12 月 14 日
90 37694256 杭州中粮包装有限公司 7 2019 年 12 月 14 日
91 37684943 杭州中粮包装有限公司 7 2019 年 12 月 14 日
92 37687625 杭州中粮包装有限公司 7 2019 年 12 月 14 日
306
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
93 37680683 杭州中粮包装有限公司 8 2019 年 12 月 14 日
94 37688468 杭州中粮包装有限公司 9 2020 年 6 月 21 日
95 37729160 杭州中粮包装有限公司 10 2019 年 12 月 14 日
96 37719118 杭州中粮包装有限公司 11 2019 年 12 月 14 日
97 37736677 杭州中粮包装有限公司 12 2019 年 12 月 14 日
307
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
98 37719788 杭州中粮包装有限公司 13 2019 年 12 月 14 日
99 37679692 杭州中粮包装有限公司 14 2019 年 12 月 14 日
100 37701705 杭州中粮包装有限公司 14 2019 年 12 月 14 日
101 37685045 杭州中粮包装有限公司 14 2019 年 12 月 14 日
102 37715247 杭州中粮包装有限公司 15 2019 年 12 月 14 日
103 5819497 杭州中粮包装有限公司 16 2009 年 12 月 28 日
308
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
104 37693748 杭州中粮包装有限公司 16 2020 年 7 月 7 日
105 37681358 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
106 37691826 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
107 37680205 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
108 37693730 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
109 37691849 杭州中粮包装有限公司 16 2020 年 8 月 28 日
309
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
110 37681420 杭州中粮包装有限公司 16 2019 年 12 月 14 日
111 37692159 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
112 37683979 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
113 37687055 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
114 37687045 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
115 37702293 杭州中粮包装有限公司 17 2020 年 4 月 28 日
116 37679078 杭州中粮包装有限公司 17 2019 年 12 月 14 日
310
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
117 5819329 杭州中粮包装有限公司 17 2009 年 11 月 28 日
118 37735260 杭州中粮包装有限公司 18 2019 年 12 月 14 日
119 37729931 杭州中粮包装有限公司 19 2019 年 12 月 14 日
120 37685328 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
121 37687407 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
122 37691975 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
123 37682750 杭州中粮包装有限公司 20 2019 年 12 月 14 日
311
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
124 5819326 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
125 5819247 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
126 5818285 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
127 5819505 杭州中粮包装有限公司 20 2009 年 10 月 21 日
128 37690179 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
129 37679041 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
130 37698447 杭州中粮包装有限公司 21 2020 年 3 月 14 日
131 37693502 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
312
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
132 37702612 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
133 37702588 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
134 37702586 杭州中粮包装有限公司 21 2019 年 12 月 14 日
135 37720484 杭州中粮包装有限公司 22 2019 年 12 月 14 日
136 37734192 杭州中粮包装有限公司 23 2019 年 12 月 14 日
137 37728203 杭州中粮包装有限公司 24 2019 年 12 月 14 日
138 37726598 杭州中粮包装有限公司 25 2019 年 12 月 14 日
313
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
139 37726612 杭州中粮包装有限公司 26 2019 年 12 月 14 日
140 37711526 杭州中粮包装有限公司 27 2019 年 12 月 14 日
141 37728273 杭州中粮包装有限公司 28 2019 年 12 月 14 日
142 37684079 杭州中粮包装有限公司 29 2019 年 12 月 14 日
143 37683572 杭州中粮包装有限公司 29 2019 年 12 月 14 日
144 37693473 杭州中粮包装有限公司 29 2019 年 12 月 14 日
145 37679888 杭州中粮包装有限公司 30 2019 年 12 月 14 日
146 37704811 杭州中粮包装有限公司 30 2019 年 12 月 14 日
314
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
147 37690138 杭州中粮包装有限公司 30 2019 年 12 月 14 日
148 37705416 杭州中粮包装有限公司 31 2019 年 12 月 14 日
149 37686793 杭州中粮包装有限公司 31 2019 年 12 月 14 日
150 37686783 杭州中粮包装有限公司 31 2019 年 12 月 14 日
151 37679727 杭州中粮包装有限公司 32 2019 年 12 月 14 日
152 37699309 杭州中粮包装有限公司 32 2019 年 12 月 14 日
153 37681322 杭州中粮包装有限公司 32 2019 年 12 月 14 日
154 37692218 杭州中粮包装有限公司 33 2019 年 12 月 14 日
155 37688563 杭州中粮包装有限公司 33 2019 年 12 月 14 日
315
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
156 37692226 杭州中粮包装有限公司 33 2019 年 12 月 14 日
157 37692894 杭州中粮包装有限公司 34 2019 年 12 月 14 日
158 37699580 杭州中粮包装有限公司 34 2019 年 12 月 14 日
159 37704764 杭州中粮包装有限公司 34 2019 年 12 月 14 日
160 37704510 杭州中粮包装有限公司 35 2020 年 1 月 14 日
161 37731407 杭州中粮包装有限公司 36 2019 年 12 月 14 日
162 37707587 杭州中粮包装有限公司 39 2019 年 12 月 14 日
163 37687597 杭州中粮包装有限公司 39 2019 年 12 月 14 日
316
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
164 37699058 杭州中粮包装有限公司 40 2020 年 6 月 14 日
165 37679790 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
166 37690228 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
167 37707331 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
168 5819503 杭州中粮包装有限公司 40 2010 年 4 月 21 日
169 37682034 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
170 37690222 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
171 37693570 杭州中粮包装有限公司 40 2019 年 12 月 14 日
317
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
172 37729973 杭州中粮包装有限公司 41 2019 年 12 月 14 日
173 37683524 杭州中粮包装有限公司 42 2020 年 6 月 14 日
174 37678642 杭州中粮包装有限公司 42 2019 年 12 月 14 日
175 37700242 杭州中粮包装有限公司 42 2020 年 7 月 28 日
176 37688885 杭州中粮包装有限公司 42 2019 年 12 月 14 日
177 37723815 杭州中粮包装有限公司 43 2020 年 3 月 14 日
178 37719730 杭州中粮包装有限公司 45 2019 年 12 月 14 日
318
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 商标注册号 商标 商标注册人 类别号 注册公告日
179 37718284 杭州中粮包装有限公司 44 2019 年 12 月 14 日
319
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）境外主要商标
序号 商标 商标号 商标权人 商标注册地 商标类别
1 301458766 中粮包装 中国香港 6、20
2 301458775 中粮包装 中国香港 6、20
3 305146092 COFCO Packaging Limited 中国香港 7、16、35、42
4 305146128 COFCO Packaging Limited 中国香港 7、16、35、42
5 301077174 杭州中粮包装有限公司 中国香港 2、6、14、16、20、21、40、42
6 301077183 杭州中粮包装有限公司 中国香港 2、6、14、16、20、21、40、42
7 018059091 COFCO Packaging Limited 欧盟 6、35、40、42
8 018065312 COFCO Packaging Limited 欧盟 6、35、40、42
320
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件三：标的公司拥有的主要专利
（一）境内主要专利
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
1 实用新型 一种板材打孔装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202322900773.2 原始取得 专利权维持
2 外观设计 罐体的高嘴顶盖 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230700900.2 原始取得 专利权维持
3 实用新型 一种食品罐压印装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202222828973.7 原始取得 专利权维持
一种带特殊光泽效果的金属包装印
4 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110850464.1 原始取得 专利权维持
涂方法
5 外观设计 包装罐（三片葫芦型气雾罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230519231.9 原始取得 专利权维持
6 实用新型 一种双圈卷口盖体方罐 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202220877729.7 原始取得 专利权维持
7 外观设计 包装罐（三片椎体气雾罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230519193.7 原始取得 专利权维持
8 外观设计 包装罐（三片槽肩气雾罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230519215.X 原始取得 专利权维持
杭州中粮美特容器有限公司，杭
9 外观设计 气雾罐（三片纤体） ZL202230161163.3 原始取得 专利权维持
州中粮包装有限公司
杭州中粮美特容器有限公司，杭
10 外观设计 气雾罐（三片握持） ZL202230161629.X 原始取得 专利权维持
州中粮包装有限公司
一种适用于顶底盖的简易耐压测试
11 实用新型 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202220837604.1 原始取得 专利权维持
仪
12 实用新型 一种轻量化薄型气雾罐 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202221324134.5 原始取得 专利权维持
321
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
13 外观设计 气雾罐（痩体 D303） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202230217148.6 原始取得 专利权维持
一种降低空金属喷雾罐远程运输刮
14 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110785150.8 原始取得 专利权维持
伤的方法
15 实用新型 一种金属包装罐表面数码印花装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202121657335.2 原始取得 专利权维持
16 实用新型 气雾罐空罐转运装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202122027190.4 原始取得 专利权维持
一种适用金属平板印刷的节能型
17 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110738368.8 原始取得 专利权维持
LEDUV 固化装置
18 外观设计 蜂巢罐 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202130393524.2 原始取得 专利权维持
一种用于电池印铁的 LED-UV 固
19 实用新型 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202021450488.5 原始取得 专利权维持
化装置
20 实用新型 一种用于生产电烤炉上盖的涂布机 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202021450427.9 原始取得 专利权维持
21 外观设计 奶粉罐（圆肩型） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202030261809.6 原始取得 专利权维持
22 实用新型 一种啤酒自动出酒装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202320962477.2 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，杭州中
23 实用新型 一种小规格赋码易撕盖 ZL202320486402.1 原始取得 专利权维持
粮美特容器有限公司
杭州中粮包装有限公司，杭州中
24 外观设计 易撕盖（拉伸螺纹） ZL202330085962.1 原始取得 专利权维持
粮美特容器有限公司
杭州中粮包装有限公司，黑龙江
25 外观设计 奶粉罐（小天使） 飞鹤乳业有限公司，杭州中粮美 ZL202330080554.7 原始取得 专利权维持
特容器有限公司
26 外观设计 啤酒罐（扎啤罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202330080702.5 原始取得 专利权维持
322
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
杭州中粮包装有限公司，杭州中
27 实用新型 易撕盖以及金属罐 ZL202320330776.4 原始取得 专利权维持
粮美特容器有限公司
28 外观设计 啤酒罐（收腰罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202330081867.4 原始取得 专利权维持
29 外观设计 啤酒罐（斜肩罐） 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202330080700.6 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，黑龙江
30 外观设计 奶粉罐（数字链信息防护） 飞鹤乳业有限公司，杭州中粮美 ZL202230834249.8 原始取得 专利权维持
特容器有限公司
杭州中粮美特容器有限公司，广
一种高粘度涂料涂布边缝用涂刷装
31 实用新型 州番禺美特包装有限公司，杭州 ZL202222859914.6 原始取得 专利权维持
置
中粮包装有限公司
32 实用新型 气雾罐顶盖卷口耐压测试装置 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202222839529.5 原始取得 专利权维持
33 实用新型 一种印刷机油墨单元 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202222766750.2 原始取得 专利权维持
一种适用于金属板的 LED+UV 混
34 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202210574456.3 原始取得 专利权维持
合固化涂布机
一种包装用金属平板产生局部厚质
35 发明专利 杭州中粮美特容器有限公司 ZL202110650397.9 原始取得 专利权维持
感的印刷方法
广州番禺美特包装有限公司，佛
36 实用新型 一种混合罐 ZL202321896647.8 原始取得 专利权维持
山市灿泰机械模具有限公司
37 外观设计 气雾罐罐体 广州番禺美特包装有限公司 ZL202330677619.6 原始取得 专利权维持
38 实用新型 双组分气雾剂罐及其底盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202222617572.7 原始取得 专利权维持
39 实用新型 一种广口储罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL202122760001.4 原始取得 专利权维持
323
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
40 实用新型 一种菲林版打孔机 广州番禺美特包装有限公司 ZL202122782458.5 原始取得 专利权维持
41 实用新型 一种易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202121890687.2 原始取得 专利权维持
42 实用新型 一种盖钩浇注压敏胶的金属盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202121113309.3 原始取得 专利权维持
43 发明专利 一种气雾顶盖的加工工艺 广州番禺美特包装有限公司 ZL201910045638.X 原始取得 专利权维持
一种数据原稿处理方法及使用该数
44 发明专利 广州番禺美特包装有限公司 ZL201710650862.2 原始取得 专利权维持
据原稿的数码打样方法
45 实用新型 一种开口为六边形的易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201922501686.3 原始取得 专利权维持
46 实用新型 一种带标识码的易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201922232575.7 原始取得 专利权维持
47 外观设计 盖（开口六边形易撕） 广州番禺美特包装有限公司 ZL201930749805.X 原始取得 专利权维持
48 实用新型 一种补涂系统及补涂机 广州番禺美特包装有限公司 ZL201920319885.X 原始取得 专利权维持
49 实用新型 一种改进型化工用金属包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201821853000.6 原始取得 专利权维持
50 实用新型 一种瓶底喷码装置 广州番禺美特包装有限公司 ZL201821625428.5 原始取得 专利权维持
51 外观设计 包装罐（不倒翁型） 广州番禺美特包装有限公司 ZL201830705173.2 原始取得 专利权维持
52 外观设计 灯笼异型罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201930022537.1 原始取得 专利权维持
53 实用新型 一种改进顶部结构的气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201820941814.9 原始取得 专利权维持
54 外观设计 鼓腰形罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201830163006.X 原始取得 专利权维持
55 外观设计 底盖开口的气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201830163721.3 原始取得 专利权维持
56 实用新型 一种改进型包装罐底盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201721580145.9 原始取得 专利权维持
57 实用新型 一种异形气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201721611463.7 原始取得 专利权维持
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种新型大容量包装容器的底盖结
58 实用新型 广州番禺美特包装有限公司 ZL201720505047.2 原始取得 专利权维持
构
59 实用新型 一种防伪易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201720409369.7 原始取得 专利权维持
60 外观设计 包装罐（蘑菇形） 广州番禺美特包装有限公司 ZL201730296923.0 原始取得 专利权维持
61 实用新型 一种易撕型包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201720063662.2 原始取得 专利权维持
62 外观设计 凸筋罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201630634336.3 原始取得 专利权维持
63 实用新型 一种具有多道环形加强筋的包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114602.4 原始取得 专利权维持
64 实用新型 一种新型包装罐用易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620222273.5 原始取得 专利权维持
65 实用新型 一种方形铁质包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114591.X 原始取得 专利权维持
66 实用新型 一种可内置勺子的深筋包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114601.X 原始取得 专利权维持
勺子、易撕盖及可先放置勺子的易
67 实用新型 广州番禺美特包装有限公司 ZL201521057183.7 原始取得 专利权维持
撕盖包装罐
68 实用新型 一种改进型食品包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201620114554.9 原始取得 专利权维持
69 实用新型 一种包装罐用易撕盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL201521060991.9 原始取得 专利权维持
一种自动输送铁质方圆罐挂耳的输
70 实用新型 广州番禺美特包装有限公司 ZL201521142445.X 原始取得 专利权维持
送装置
71 实用新型 一种可便于放置勺子的包装罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201520588422.5 原始取得 专利权维持
72 实用新型 一种拉片粘合式易撕盖结构 广州番禺美特包装有限公司 ZL201420773061.7 原始取得 专利权维持
73 实用新型 一种改进型气雾罐 广州番禺美特包装有限公司 ZL201420702708.7 原始取得 专利权维持
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
74 外观设计 圆罐凹点底盖 广州番禺美特包装有限公司 ZL202230758974.1 原始取得 专利权维持
厦门欣坤裕机械设备有限公司，
75 实用新型 一种底盖收集膜包塑封机 ZL201921101209.1 原始取得 专利权维持
广州番禺美特包装有限公司
厦门欣坤裕机械设备有限公司，
76 实用新型 一种铁皮上料机 ZL201921068071.X 原始取得 专利权维持
广州番禺美特包装有限公司
厦门欣坤裕机械设备有限公司，
77 实用新型 一种马口铁皮收集整垛机 ZL201921068195.8 原始取得 专利权维持
广州番禺美特包装有限公司
厦门欣坤裕机械设备有限公司，
78 实用新型 一种塑封底盖拆包机 ZL201921068194.3 原始取得 专利权维持
广州番禺美特包装有限公司
厦门欣坤裕机械设备有限公司，
79 实用新型 一种导线的膜包机收线切断装置 ZL201921068055.0 原始取得 专利权维持
广州番禺美特包装有限公司
80 实用新型 一种稳压喷枪 成都中粮制罐有限公司 ZL202120537827.1 原始取得 等年费滞纳金
81 实用新型 一种喷漆房 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832031.4 原始取得 专利权维持
82 实用新型 内喷漆房用桶体夹持旋转机构 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832093.5 原始取得 专利权维持
83 实用新型 用于板材输送的缓冲机构 广州中粮制桶有限公司 ZL202020831960.3 原始取得 专利权维持
84 实用新型 一种剪裁废料收集装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020831985.3 原始取得 专利权维持
85 实用新型 制桶板材表面清洗装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832678.7 原始取得 专利权维持
86 实用新型 一种桶盖分流输送装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832058.3 原始取得 专利权维持
87 实用新型 一种丝印机 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832645.2 原始取得 专利权维持
88 实用新型 一种能自适应压力的板料传动装置 广州中粮制桶有限公司 ZL202020832073.8 原始取得 专利权维持
326
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
89 实用新型 一种定位准确的抱臂 广州中粮制桶有限公司 ZL202020831819.3 原始取得 专利权维持
广州中粮制桶有限公司，广州市
90 实用新型 一种新型桶盖胶圈烘干装置 ZL202020831938.9 原始取得 专利权维持
穗光印刷专用设备有限公司
广州市穗光印刷专用设备有限公
91 实用新型 水性油墨烘干设备 ZL202020778155.9 原始取得 等年费滞纳金
司，广州中粮制桶有限公司
92 发明专利 一种金属盖赋码方法及装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202110948441.4 原始取得 专利权维持
一种挤压成型金属瓶的底部结构及
93 发明专利 杭州中粮包装有限公司 ZL202110514983.0 原始取得 专利权维持
优化方法
94 外观设计 胖墩罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202330555748.8 原始取得 专利权维持
95 外观设计 包装容器瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202330236655.9 原始取得 专利权维持
96 外观设计 包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202330504852.4 原始取得 专利权维持
97 外观设计 包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202330425621.4 原始取得 专利权维持
98 外观设计 易撕盖（水波纹） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330630321.X 原始取得 专利权维持
99 外观设计 易撕盖（不规则多边形） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330630324.3 原始取得 专利权维持
100 外观设计 易撕盖（菱形团花） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330630338.5 原始取得 专利权维持
101 外观设计 包装瓶（广口） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330561503.6 原始取得 专利权维持
102 外观设计 包装瓶（冠形瓶口） 杭州中粮包装有限公司 ZL202330561504.0 原始取得 专利权维持
杭州中粮包装有限公司，杭州中
103 实用新型 易撕盖和包装罐 ZL202320400061.1 原始取得 专利权维持
粮美特容器有限公司
104 实用新型 一种赋码易撕盖产品快速检验工具 杭州中粮包装有限公司 ZL202222473290.4 原始取得 专利权维持
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序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种基于视觉识别技术的旋开盖爪
105 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202221611133.9 原始取得 专利权维持
高测量装置
106 实用新型 金属瓶罐附着力检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202221299768.X 原始取得 专利权维持
107 外观设计 包装罐（握持胀筋罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230525440.4 原始取得 专利权维持
108 外观设计 铝瓶（1L） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230455548.0 原始取得 专利权维持
109 实用新型 一种防破坏易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202221893682.X 原始取得 专利权维持
110 实用新型 一种用于单面迁移测试的保温箱 杭州中粮包装有限公司 ZL202220971851.0 原始取得 专利权维持
111 实用新型 一种易开启易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202221261556.2 原始取得 专利权维持
112 外观设计 易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202230247819.3 原始取得 专利权维持
113 外观设计 包装罐（滚筋纤体罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130718417.2 原始取得 专利权维持
一种金属罐紫外光固化外边缝涂料
114 发明专利 杭州中粮包装有限公司 ZL202110820095.1 原始取得 专利权维持
及制备方法
115 外观设计 气雾罐（阶梯型） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130876308.3 原始取得 专利权维持
一种采用凸轮升降模具挤压成型的
116 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202122767302.X 原始取得 专利权维持
装置
117 外观设计 包装罐盖（赋码） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130601927.1 原始取得 专利权维持
118 实用新型 一种偏心量可调的偏心辊轴 杭州中粮包装有限公司 ZL202121597111.7 原始取得 专利权维持
119 外观设计 易撕盖 杭州中粮包装有限公司 ZL202230020089.3 原始取得 专利权维持
120 外观设计 椎体滚筋罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130405282.4 原始取得 专利权维持
328
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
121 外观设计 椎体罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130405283.9 原始取得 专利权维持
122 外观设计 食品罐（钻石） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130615956.3 原始取得 专利权维持
123 外观设计 包装罐（纤体罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130718678.4 原始取得 专利权维持
124 外观设计 包装罐（SMART 缩颈罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130741781.0 原始取得 专利权维持
125 外观设计 包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL202130701630.2 原始取得 专利权维持
126 外观设计 包装罐（握持圆罐） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130675002.1 原始取得 专利权维持
127 实用新型 一种便携式食品罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202120553176.5 原始取得 专利权维持
128 外观设计 铝瓶（9） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130548796.5 原始取得 专利权维持
129 实用新型 一种工装瓶局部检漏装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202120380796.3 原始取得 专利权维持
130 实用新型 一种冷挤压模具的凹模 杭州中粮包装有限公司 ZL202121195772.7 原始取得 专利权维持
131 实用新型 一种铝质金属单片罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202120858014.2 原始取得 专利权维持
132 实用新型 一种碗型铝块 杭州中粮包装有限公司 ZL202022661164.2 原始取得 专利权维持
133 实用新型 一种包装罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202120544664.X 原始取得 专利权维持
134 实用新型 一种分布式瓶体防漏检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202120386203.4 原始取得 专利权维持
135 实用新型 一种瓶体快速检漏装置 杭州中粮包装有限公司 ZL202120391466.4 原始取得 专利权维持
136 发明专利 一种铝材及其制备方法、碗型铝块 杭州中粮包装有限公司 ZL202011288660.6 原始取得 专利权维持
137 发明专利 一种铝瓶及其制备方法 杭州中粮包装有限公司 ZL202110002684.9 原始取得 专利权维持
138 外观设计 铝瓶（5） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271499.0 原始取得 专利权维持
329
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
139 外观设计 铝瓶（7） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271517.5 原始取得 专利权维持
140 外观设计 铝瓶（8） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271497.1 原始取得 专利权维持
141 外观设计 铝瓶（3） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271522.6 原始取得 专利权维持
142 外观设计 铝瓶（6） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271521.1 原始取得 专利权维持
143 外观设计 铝瓶（2） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271501.4 原始取得 专利权维持
144 外观设计 铝瓶（4） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271518.X 原始取得 专利权维持
145 外观设计 铝瓶（1） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130271496.7 原始取得 专利权维持
146 外观设计 奶粉罐盖（赋码） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130198922.9 原始取得 专利权维持
147 外观设计 铝罐（葫芦型） 杭州中粮包装有限公司 ZL202130104555.1 原始取得 专利权维持
148 发明专利 一种标识及其制作方法、识读方法 杭州中粮包装有限公司 ZL201811508766.5 原始取得 专利权维持
149 外观设计 可视追溯胶罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130146331.7 原始取得 专利权维持
150 外观设计 滚筋罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130135080.2 原始取得 专利权维持
151 外观设计 便携式圆罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202130143805.2 原始取得 专利权维持
152 实用新型 一种塑料瓶盖用防断裂拉环结构 杭州中粮包装有限公司 ZL202020485466.6 原始取得 专利权维持
153 外观设计 塑料包装瓶（Dented） 杭州中粮包装有限公司 ZL202030130234.4 原始取得 专利权维持
154 实用新型 一种高速检测稳定持罐装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201922104579.7 原始取得 专利权维持
155 实用新型 一种便携式强化方桶 杭州中粮包装有限公司 ZL201922484636.9 原始取得 专利权维持
156 实用新型 一种强化异形罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201922216766.4 原始取得 专利权维持
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奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
157 实用新型 一种多链式高效烘干装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201922484468.3 原始取得 专利权维持
158 实用新型 金属罐罐身缺陷检测系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201922104565.5 原始取得 专利权维持
铝瓶内涂层制作方法和铝瓶制作方
159 发明专利 杭州中粮包装有限公司 ZL201610457666.9 原始取得 专利权维持
法
160 实用新型 一种转印机及印刷系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201921298892.2 原始取得 专利权维持
161 外观设计 塑料包装瓶（Pear） 杭州中粮包装有限公司 ZL202030130227.4 原始取得 专利权维持
162 外观设计 塑料包装瓶（Slim） 杭州中粮包装有限公司 ZL202030130215.1 原始取得 专利权维持
163 实用新型 一种食品包装用旋盖金属罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201822242399.0 原始取得 专利权维持
164 实用新型 一种食品包装罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201920279096.8 原始取得 专利权维持
165 实用新型 一种奶粉包装罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201822242397.1 原始取得 专利权维持
166 实用新型 一种铝制罩式瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL201822262793.0 原始取得 专利权维持
167 实用新型 一种罩式铝制包装瓶 杭州中粮包装有限公司 ZL201822262828.0 原始取得 专利权维持
168 实用新型 一种金属奶粉罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201822248375.6 原始取得 专利权维持
169 实用新型 一种钢桶 UV 油墨印刷光固化设备 杭州中粮包装有限公司 ZL201821536388.7 原始取得 专利权维持
170 实用新型 一种多规格单片铝罐固定装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201821567302.7 原始取得 专利权维持
171 实用新型 一种自旋清洗系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201821427171.2 原始取得 专利权维持
172 实用新型 一种铝罐的罐身直线度检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201821562649.2 原始取得 专利权维持
173 发明专利 片状物品局部触感印刷方法 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201610241588.9 原始取得 专利权维持
174 实用新型 一种防摔倒铝瓶 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721536021.0 原始取得 专利权维持
331
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序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种高耐压铝瓶的颈部结构检测器
175 实用新型 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721751113.0 原始取得 专利权维持
件
176 实用新型 一种高强度挤压成型模具 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721751114.5 原始取得 专利权维持
177 实用新型 一种冠形瓶口高耐压铝瓶 杭州中粮包装有限公司，洪晓辉 ZL201721756802.0 原始取得 专利权维持
178 实用新型 一种耐磨瓶底的铝瓶 杭州中粮包装有限公司，洪晓辉 ZL201721818256.9 原始取得 专利权维持
179 实用新型 一种便携式铝瓶 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721536019.3 原始取得 专利权维持
180 实用新型 一种高耐磨铝罐 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201721175524.X 原始取得 专利权维持
181 实用新型 一种隔水式恒温箱 杭州中粮包装有限公司 ZL201720998854.2 原始取得 专利权维持
一种同步测定单片铝罐电化学腐蚀
182 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL201721084328.1 原始取得 专利权维持
速率与内容物金属离子浓度的装置
183 实用新型 一种食品模拟物迁移测试池 杭州中粮包装有限公司 ZL201720998860.8 原始取得 专利权维持
184 实用新型 一种奶粉罐新型加强型底盖 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201720619931.9 原始取得 专利权维持
185 实用新型 一种金属印刷 UV 光固化系统 杭州中粮包装有限公司 ZL201720350063.9 原始取得 专利权维持
186 实用新型 一种安全气雾罐结构 杭州中粮包装有限公司，洪晓辉 ZL201720402270.4 原始取得 专利权维持
可追溯的高耐蚀三片气雾罐制造方
187 发明专利 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201510171821.6 原始取得 专利权维持
法
188 实用新型 高耐蚀高压铝罐 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201621320646.9 原始取得 专利权维持
189 实用新型 一种铝罐的肩高检测装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201621012709.4 原始取得 专利权维持
190 实用新型 一种锥形异型罐包装 杭州中粮包装有限公司 ZL201621012707.5 原始取得 专利权维持
332
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序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种适用铝质气雾罐的耐内压检测
191 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL201620930522.6 原始取得 专利权维持
装置
192 发明专利 局部珠光混合金属印刷方法 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201410673234.2 原始取得 专利权维持
193 实用新型 斜向开口自动包装大纸帽 杭州中粮包装有限公司 ZL201620841840.5 原始取得 专利权维持
194 实用新型 一种带安全防护罩的气雾罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201620940048.5 原始取得 专利权维持
195 实用新型 罐体内涂层喷涂机 杭州中粮包装有限公司 ZL201620623232.7 原始取得 专利权维持
196 实用新型 一种罐体内涂层喷涂机 杭州中粮包装有限公司 ZL201620623235.0 原始取得 专利权维持
一种配合焊缝低温等离子处理器的
197 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL201620623138.1 原始取得 专利权维持
可调节支架
198 实用新型 气雾罐超声波水浴装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201620372085.0 原始取得 专利权维持
199 实用新型 铝瓶水浴装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201620367662.7 原始取得 专利权维持
200 实用新型 一种异型包装铝罐 杭州中粮包装有限公司，洪晓辉 ZL201620326375.1 原始取得 专利权维持
高耐性亮光和哑光混合金属印刷的
201 发明专利 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201310284819.0 原始取得 专利权维持
方法
202 实用新型 一种奶粉罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201520628943.9 原始取得 专利权维持
203 发明专利 一种实验室用通气型电解槽 杭州中粮包装有限公司 ZL201310311636.3 原始取得 专利权维持
204 发明专利 一种空罐在线检测方法及装置 杭州中粮包装有限公司 ZL201210557944.X 原始取得 专利权维持
205 实用新型 带有压力防护的气雾罐 杭州中粮包装有限公司 ZL201520297457.3 原始取得 专利权维持
206 实用新型 一种异型包装罐 杭州中粮包装有限公司，洪晓辉 ZL201520409980.0 原始取得 专利权维持
333
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序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
207 实用新型 异型包装罐 杭州中粮包装有限公司，洪晓辉 ZL201520410150.X 原始取得 专利权维持
208 实用新型 内外粉末补涂新型气雾罐 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201520219023.1 原始取得 专利权维持
209 实用新型 新型圆罐 O 形易扣密封盖 杭州中粮包装有限公司，苏其纬 ZL201420699356.4 原始取得 专利权维持
210 实用新型 一种圆罐 D 型易扣密封盖 杭州中粮包装有限公司，苏其纬 ZL201420699268.4 原始取得 专利权维持
211 实用新型 新型圆罐 D 型易扣密封盖 杭州中粮包装有限公司，苏其纬 ZL201420699496.1 原始取得 专利权维持
一种金属圆罐的径向耐压强度检测
212 实用新型 杭州中粮包装有限公司，周必榜 ZL201420700179.7 原始取得 专利权维持
装置
一种涂料组合物及其在金属基材上 杭州中粮包装有限公司，苏州市
213 发明专利 ZL201210376852.1 原始取得 专利权维持
的应用 三新包装涂料有限公司
214 发明专利 金属平板的混合印刷方法 杭州中粮包装有限公司，马伦 ZL201010296386.7 原始取得 专利权维持
215 实用新型 一种偏心量可精准控制的偏心辊轴 杭州中粮包装有限公司 ZL202321193072.3 原始取得 专利权维持
一种生产线用不同直径圆罐自动导
216 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202320938507.6 原始取得 专利权维持
引装置
217 实用新型 一种定量米粉罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202223550537.4 原始取得 专利权维持
218 实用新型 一种定量取用的小米罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202223518273.4 原始取得 专利权维持
219 外观设计 竖筋胀筋罐 杭州中粮包装有限公司 ZL202230833944.2 原始取得 专利权维持
220 外观设计 容器瓶（1） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230774248.9 原始取得 专利权维持
221 外观设计 容器瓶（2） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230774260.X 原始取得 专利权维持
222 外观设计 容器瓶（3） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230774274.1 原始取得 专利权维持
334
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种实现测量单片罐挤压罐高的检
223 实用新型 杭州中粮包装有限公司 ZL202222809317.2 原始取得 专利权维持
测装置
224 外观设计 铝瓶（纤体 1） 杭州中粮包装有限公司 ZL202230455700.5 原始取得 专利权维持
上海联净复合材料技术有限公
225 实用新型 便携式奶粉容器 ZL201721149269.1 原始取得 专利权维持
司，杭州中粮包装有限公司
一种用于易撕盖气密性快速检测装
226 实用新型 杭州中粮制罐有限公司 ZL202322012161.X 原始取得 专利权维持
置
一种金属包装涂层用多光源组合固
227 实用新型 杭州中粮制罐有限公司 ZL202322021424.3 原始取得 专利权维持
化装置
228 实用新型 一种自调心尼龙芯轴 杭州中粮制罐有限公司 ZL202220843288.9 原始取得 专利权维持
229 实用新型 一种改进的底模结构 杭州中粮制罐有限公司 ZL202221082756.1 原始取得 专利权维持
230 实用新型 一种内涂激光打码设备 杭州中粮制罐有限公司 ZL202121007431.2 原始取得 专利权维持
231 实用新型 一种易拉罐罐垛自动贴标设备 杭州中粮制罐有限公司 ZL202122712613.6 原始取得 专利权维持
232 实用新型 一种烘箱出口的未印刷罐检测装置 杭州中粮制罐有限公司 ZL202320655092.1 原始取得 专利权维持
233 实用新型 两片罐彩印机墨量自动调节装置 杭州中粮制罐有限公司 ZL202320513774.9 原始取得 专利权维持
一种基于视觉识别的易拉罐电导率
234 实用新型 杭州中粮制罐有限公司 ZL202320081149.1 原始取得 专利权维持
检测装置
235 实用新型 一种用于废铝块码垛的气动夹具 杭州中粮制罐有限公司 ZL202223341765.0 原始取得 专利权维持
236 实用新型 一种易拉罐罐垛输送打包设备 杭州中粮制罐有限公司 ZL202223143735.9 原始取得 专利权维持
335
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专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种带有自动校准系统的拉伸机短
237 发明专利 杭州中粮制罐有限公司 ZL202111151644.7 原始取得 专利权维持
罐检测装置
一种修边机的断环检测装置及检测
238 发明专利 杭州中粮制罐有限公司 ZL201910215384.1 原始取得 专利权维持
方法
239 发明专利 一种瓶体自动收集卸料设备 环亚包装（天津）有限公司 ZL201610776467.4 原始取得 专利权维持
240 发明专利 一种按压泵头的保护装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201410855219.X 原始取得 专利权维持
241 实用新型 一种包装瓶卸料设备 环亚包装（天津）有限公司 ZL201720198098.5 原始取得 专利权维持
242 实用新型 一种新型料箱 环亚包装（天津）有限公司 ZL201720198490.X 原始取得 专利权维持
243 实用新型 一种瓶体输送装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201621004927.3 原始取得 专利权维持
244 实用新型 一种卸料装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201621005287.8 原始取得 专利权维持
245 实用新型 一种旋转卸料装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201621004492.2 原始取得 专利权维持
246 实用新型 一种取瓶装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521125148.4 原始取得 专利权维持
247 实用新型 一种工艺水循环系统 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521138545.5 原始取得 专利权维持
248 实用新型 一种塑料瓶打把手装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521141712.1 原始取得 专利权维持
249 实用新型 一种瓶子检测装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201521125147.X 原始取得 专利权维持
250 外观设计 泵头保护盖（2） 环亚包装（天津）有限公司 ZL201530565665.2 原始取得 专利权维持
251 实用新型 一种控制制品流向的制品导向装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201520236847.X 原始取得 专利权维持
252 外观设计 泵头保护盖 环亚包装（天津）有限公司 ZL201530075276.1 原始取得 专利权维持
253 实用新型 一种按压泵头的保护装置 环亚包装（天津）有限公司 ZL201420871666.X 原始取得 专利权维持
336
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序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种用于大型钢桶的全自动胀圆设
254 发明专利 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202311058619.3 原始取得 专利权维持
备
255 实用新型 一种钢桶在线监测装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202221399235.9 原始取得 专利权维持
256 发明专利 一种桶体氦气检漏装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202010419837.5 继受取得 专利权维持
一种基于机器人的自动化桶盖加工
257 实用新型 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202122769831.3 原始取得 专利权维持
生产线用翻转结构
一种适用于危险化工原料的抗震底
258 实用新型 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202122771110.6 原始取得 专利权维持
盖结构
一种抗震易分钢桶盖及其震动检测
259 发明专利 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202310425340.8 原始取得 专利权维持
装置
260 实用新型 一种桶身胀圆装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320676944.5 原始取得 专利权维持
261 实用新型 用于钢桶上下盖清洗设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320676938.X 原始取得 专利权维持
262 实用新型 一种开口桶装配设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320676950.0 原始取得 专利权维持
263 实用新型 一种桶盖抗震分拣设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320488790.7 原始取得 专利权维持
264 实用新型 基于 CCD 检测的桶盖瑕疵检测线 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320488802.6 原始取得 专利权维持
265 实用新型 一种用于钢桶的内腔喷涂设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320332311.2 原始取得 专利权维持
266 实用新型 便于自动焊的钢桶钢板 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320332428.0 原始取得 专利权维持
267 实用新型 一种钢桶涨筋模具 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320332313.1 原始取得 专利权维持
268 实用新型 一种金属桶翻边设备 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320192171.3 原始取得 专利权维持
269 实用新型 用于腐蚀性原料的钢桶封盖结构 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320118518.X 原始取得 专利权维持
337
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
270 实用新型 一种高强度加厚直桶身 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320118522.6 原始取得 专利权维持
271 实用新型 用于储存食品的内涂钢桶 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202320118520.7 原始取得 专利权维持
272 发明专利 一种桶框成型联合机 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL202010420747.8 继受取得 专利权维持
273 实用新型 一种钢塑复合开口钢桶 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL201920305283.9 继受取得 专利权维持
274 发明专利 热转印装置 嘉兴中粮制桶有限公司 ZL201210540822.X 继受取得 专利权维持
上海轶炫自动化科技有限公司，
275 实用新型 一种两片罐罐型检测装置 ZL202221703865.0 原始取得 专利权维持
杭州中粮制罐有限公司
276 实用新型 一种柔性耐高温双密封性塑料容器 苏州维港包装有限公司 ZL202321796240.8 原始取得 专利权维持
277 实用新型 一种超扁瓶生产口模芯棒 苏州维港包装有限公司 ZL202321955233.8 原始取得 专利权维持
278 实用新型 一种瓶盖防错位压胚机构 苏州维港包装有限公司 ZL202321796168.9 原始取得 专利权维持
279 外观设计 包装瓶（可倒挂） 苏州维港包装有限公司 ZL202330439382.8 原始取得 专利权维持
280 实用新型 一种贴标偏位检测治具 苏州维港包装有限公司 ZL202321955390.9 原始取得 专利权维持
一种高渗透性液体包装用大口径高
281 实用新型 苏州维港包装有限公司 ZL202220658198.2 原始取得 专利权维持
密封性组合盖
282 实用新型 一种物料精准混比集中供料装置 苏州维港包装有限公司 ZL202123103716.9 原始取得 专利权维持
283 实用新型 一种非规则曲面印刷设备 苏州维港包装有限公司 ZL202123068931.X 原始取得 专利权维持
一种洗护塑料瓶吹瓶贴标一体化柔
284 实用新型 苏州维港包装有限公司 ZL202123105328.4 原始取得 专利权维持
性制备装置
285 实用新型 一种自带水路补偿高精密吹塑模具 苏州维港包装有限公司 ZL202123111612.2 原始取得 专利权维持
338
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
286 实用新型 多腔胚管喷油式防划伤注塑装置 苏州维港包装有限公司 ZL202123211446.3 原始取得 专利权维持
287 实用新型 中空成型吹瓶机闭合切刀防护装置 苏州维港包装有限公司 ZL202320400657.1 原始取得 专利权维持
椭圆卸妆水瓶导正筋高精度机械定
288 实用新型 苏州维港包装有限公司 ZL202320400261.7 原始取得 专利权维持
位结构
289 外观设计 瓶子（轻量化再生材料） 苏州维港包装有限公司 ZL202230758732.2 原始取得 专利权维持
一种 PET 瓶径向高均匀度拉伸装
290 实用新型 苏州维港包装有限公司 ZL202222876713.7 原始取得 专利权维持
置
291 发明专利 一种方便观察内部空间的包装容器 苏州维港包装有限公司 ZL202110860887.1 继受取得 专利权维持
292 发明专利 一种隐藏提手的包装容器 苏州维港包装有限公司 ZL202110860886.7 继受取得 专利权维持
293 实用新型 一种防腐罐用冲压组合模具 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202321787867.7 原始取得 专利权维持
294 实用新型 具有泄压功能的爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202323301564.2 原始取得 专利权维持
一种预印刷彩色覆膜铁生产爪式旋
295 发明专利 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202011158399.8 原始取得 专利权维持
开盖的方法
296 外观设计 爪式旋开盖（RTSL 型） 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202130731651.9 原始取得 专利权维持
297 实用新型 自动往复气动式升降搅拌机 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202121462505.1 原始取得 专利权维持
298 实用新型 一种易于开启的爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202022411360.4 原始取得 专利权维持
299 外观设计 螺旋罐盖（金属包装用） 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202030638707.1 原始取得 专利权维持
300 实用新型 一种多功能的复合爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201922192771.6 原始取得 专利权维持
301 发明专利 一种 BPA-NI 金属瓶盖的制作工艺 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201410512421.2 原始取得 专利权维持
339
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种覆膜铁制作的 TPE 型爪式旋
302 实用新型 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201521136407.3 原始取得 专利权维持
开盖
金属制盖生产线信息服务方法及系
303 发明专利 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201310496699.0 原始取得 专利权维持
统
304 发明专利 一种带有安全钮结构的爪式旋开盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201310466447.3 原始取得 专利权维持
一种抗油脂性高安全低迁移金属瓶
305 发明专利 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201310559491.9 原始取得 专利权维持
盖用密封胶
306 实用新型 转塔式瓶盖入垫机 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420819276.8 原始取得 专利权维持
爪式旋开盖安全钮在线高速检测装
307 实用新型 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420819278.7 原始取得 专利权维持
置
308 实用新型 斜边盖 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420566863.0 原始取得 专利权维持
一种制作 BPA-NI 金属瓶盖的双刮
309 实用新型 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420566862.6 原始取得 专利权维持
刀涂布装置
310 实用新型 瓶盖切口防锈涂布装置 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL201420374154.2 原始取得 专利权维持6
311 发明专利 加高型瓶盖制盖机的瓶盖输送装置 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL200910036052.3 原始取得 专利权维持
312 发明专利 爪式旋开盖的密封胶圈 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL200710021637.9 原始取得 专利权维持
313 实用新型 马口铁涂布伺服进料系统 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202321776614.X 原始取得 专利权维持
314 实用新型 适用于制罐流水线的防萤结构 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202321604475.2 原始取得 专利权维持
6
截至本法律意见书出具之日，该专利已经届满终止失效。
340
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
315 实用新型 一种食品罐用废边料剔除装置 无锡华鹏瓶盖有限公司 ZL202222893555.6 原始取得 专利权维持
用于金属容器表面承载激光二维码
316 实用新型 中粮包装（成都）有限公司 ZL202321761080.3 原始取得 专利权维持
的涂层结构，金属容器
317 实用新型 一种扩颈罐 中粮包装（成都）有限公司 ZL202120339447.7 原始取得 专利权维持
318 外观设计 方罐（三根筋扩颈） 中粮包装（成都）有限公司 ZL201830588649.9 原始取得 专利权维持
一种具有安全操作平台总成的印铁
319 实用新型 中粮包装（成都）有限公司 ZL202223399886.0 原始取得 专利权维持
机
320 实用新型 一种方便观察内部空间的包装容器 中粮包装（广州）塑胶有限公司 ZL202121738625.X 原始取得 专利权维持
一种方便取放勺子的高密封性奶粉
321 实用新型 中粮包装（广州）塑胶有限公司 ZL202121738830.6 原始取得 专利权维持
罐盖
322 实用新型 一种隐藏提手的包装容器 中粮包装（广州）塑胶有限公司 ZL202121738622.6 原始取得 专利权维持
323 外观设计 盖子 中粮包装（广州）塑胶有限公司 ZL202130484968.7 原始取得 专利权维持
324 外观设计 罐身 中粮包装（广州）塑胶有限公司 ZL202130485016.7 原始取得 专利权维持
325 外观设计 奶粉罐（高密封性） 中粮包装（广州）塑胶有限公司 ZL202130484969.1 原始取得 专利权维持
326 发明专利 一种用于检测瓶盖密封性的设备 中粮包装（广州）塑胶有限公司 ZL201510363947.3 继受取得 专利权维持
327 外观设计 包装罐（腰鼓形） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202230523568.7 原始取得 专利权维持
328 外观设计 罐（奖杯） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202230523570.4 原始取得 专利权维持
329 实用新型 一种波纹缩颈食品罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202220643145.3 原始取得 专利权维持
330 外观设计 波纹缩颈食品罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202230152984.0 原始取得 专利权维持
341
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
331 实用新型 一种奶粉罐印刷涂料自动供料装置 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202121037687.8 原始取得 专利权维持
332 实用新型 宝杯罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202120912419.X 原始取得 专利权维持
333 外观设计 食品罐（双缩双筋阶梯罐） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130567614.9 原始取得 专利权维持
334 外观设计 食品罐（宝杯罐） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130255209.3 原始取得 专利权维持
中粮包装（哈尔滨）有限公司，
335 实用新型 一种圆底圆盖方身罐 ZL202022968716.4 原始取得 专利权维持
黑龙江飞鹤乳业有限公司
336 外观设计 食品罐（仿锤形） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130028662.0 原始取得 专利权维持
337 外观设计 食品罐（非标盖异型罐） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202130255710.X 原始取得 专利权维持
中粮包装（哈尔滨）有限公司，
338 外观设计 食品罐（圆底方身） ZL202030761848.2 原始取得 专利权维持
黑龙江飞鹤乳业有限公司
中粮包装（哈尔滨）有限公司，
339 外观设计 食品罐（单缩双圆筋罐） ZL202130163191.4 原始取得 专利权维持
黑龙江飞鹤乳业有限公司
中粮包装（哈尔滨）有限公司，
340 外观设计 食品罐（单缩双筋异型罐） ZL202130150135.7 原始取得 专利权维持
黑龙江飞鹤乳业有限公司
341 外观设计 奶粉罐（双筋） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030379597.1 原始取得 专利权维持
342 实用新型 一种奶粉罐真空试漏仪 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202020919095.8 原始取得 专利权维持
343 外观设计 奶粉罐（异形二） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030186950.4 原始取得 专利权维持
344 外观设计 奶粉罐（异形一） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030187059.2 原始取得 专利权维持
345 外观设计 奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL202030256726.8 原始取得 专利权维持
346 实用新型 一种大载荷自动轨道输送系统 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201821969873.3 原始取得 专利权维持
342
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
347 外观设计 奶粉罐（鼓型） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201830679461.5 原始取得 专利权维持
348 外观设计 奶粉罐（2） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201730621444.1 原始取得 专利权维持
349 外观设计 奶粉罐（1） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201730621464.9 原始取得 专利权维持
350 外观设计 奶粉罐（缩腰单筋） 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201730049025.5 原始取得 专利权维持
351 实用新型 一种新型奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201621127881.4 原始取得 专利权维持
352 实用新型 一种奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201621148338.2 原始取得 专利权维持
353 外观设计 奶粉罐 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201630561863.6 原始取得 专利权维持
354 实用新型 一种奶粉罐用复合顶盖 中粮包装（哈尔滨）有限公司 ZL201621148337.8 原始取得 专利权维持
中粮包装（哈尔滨）有限公司，
355 外观设计 食品罐（双凸筋形） ZL202230747284.6 原始取得 专利权维持
黑龙江飞鹤乳业有限公司
356 实用新型 一种滚筒输送机 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321390033.2 原始取得 专利权维持
357 实用新型 一种防误抓取桶盖推送装置 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321399832.6 原始取得 专利权维持
358 实用新型 一种专用于钢桶的全自动合盖设备 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321628402.7 原始取得 专利权维持
359 实用新型 一种大桶检漏设备 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321636799.4 原始取得 专利权维持
一种全自动多功能桶类工件用螺塞
360 实用新型 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321399060.6 原始取得 专利权维持
安装设备
361 实用新型 一种旋转定位装置 中粮包装（昆山）有限公司 ZL202321390022.4 原始取得 专利权维持
中粮包装（昆山）有限公司，张
362 实用新型 一种用于直身桶的加工装置 ZL202120867570.6 原始取得 专利权维持
家港力尔威机械设备有限公司
343
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
363 发明专利 一种罐路清理装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL201910013489.9 原始取得 专利权维持
364 实用新型 一种印张走位检测装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202322156647.0 原始取得 专利权维持
365 外观设计 奶粉罐（缩颈小蛮腰） 中粮包装（天津）有限公司 ZL202230443718.3 原始取得 专利权维持
366 实用新型 一种缩颈收腰奶粉罐 中粮包装（天津）有限公司 ZL202222392019.8 原始取得 专利权维持
367 实用新型 一种奶粉罐上盖包装膜拆除装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202220110656.9 原始取得 专利权维持
一种带有内外关联标识码的蓝环底
368 实用新型 中粮包装（天津）有限公司 ZL202122173057.X 原始取得 专利权维持
盖及包装罐
一种防止无效风循环的新型带密封
369 实用新型 中粮包装（天津）有限公司 ZL202122055960.6 原始取得 专利权维持
胶金属盖烘房
370 外观设计 罐子（奖杯罐圆筋） 中粮包装（天津）有限公司 ZL202130098084.8 原始取得 专利权维持
371 外观设计 罐子（奖杯罐方筋） 中粮包装（天津）有限公司 ZL202130098085.2 原始取得 专利权维持
372 实用新型 一种钢板上料传动装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202022900267.X 原始取得 专利权维持
373 实用新型 一种金属加工自动攻丝装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL202022866830.6 原始取得 专利权维持
374 外观设计 食品金属包装罐 中粮包装（天津）有限公司 ZL201930643352.2 原始取得 专利权维持
375 实用新型 一种罐体涂料屑清理装置 中粮包装（天津）有限公司 ZL201920025657.1 原始取得 专利权维持
376 发明专利 一种气雾罐整理装箱设备 中粮包装（天津）有限公司 ZL201610290452.7 原始取得 专利权维持
377 实用新型 一种喷雾罐顶盖检测量规 中粮包装（天津）有限公司 ZL201821228503.4 原始取得 专利权维持
378 外观设计 异型罐 中粮包装（天津）有限公司 ZL201630160010.1 原始取得 专利权维持
344
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
专利类型 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 法律状态
号
一种包装罐双盖检测用激光传感器
379 实用新型 中粮包装（天津）有限公司 ZL202321442401.3 原始取得 专利权维持
支架
380 实用新型 一种防止罐内烫伤的花架轮 中粮包装（天津）有限公司 ZL202321096240.7 原始取得 专利权维持
381 外观设计 奶粉罐（二） 永富容器（哈尔滨）有限公司7 ZL201630502733.5 原始取得 专利权维持
382 外观设计 奶粉罐（一） 永富容器（哈尔滨）有限公司 ZL201630502751.3 原始取得 专利权维持
383 实用新型 一种钢桶外观的视觉检测设备 天津中粮制桶有限公司 ZL202320587322.5 原始取得 专利权维持
黑龙江美特容器有限公司，黑龙
384 外观设计 包装罐 ZL202330481902.1 原始取得 专利权维持
江飞鹤乳业有限公司
哈尔滨美特容器有限公司，黑龙
385 外观设计 奶粉罐 ZL202330555604.2 原始取得 专利权维持
江飞鹤乳业有限公司
386 实用新型 一种包装钢桶生产用钢材冲压装置 中粮制桶（扬州）有限公司 ZL202221187938.5 继受取得 等年费滞纳金
387 实用新型 油桶翻转机构 中粮制桶（扬州）有限公司 ZL202320847914.6 继受取得 等年费滞纳金
7
永富容器（哈尔滨）有限公司为中粮包装（哈尔滨）有限公司的曾用名。
345
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）境外主要专利
序号 专利类型 专利名称 专利权人 专利号 申请国家/地区
1 发明专利 ALUMINUM BOTTLE AND PREPARATION METHOD THEREOF 杭州中粮包装有限公司 US11999524B2 美国
2 外观设计 — 杭州中粮包装有限公司 008824684-0001 欧盟
346
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附件四：标的公司的主要境内软件著作权
序
著作权人 登记号 软件名称 取得方式 开发完成日期 首次发表日期
号
1 杭州中粮包装有限公司 2022SR1547023 中粮包装设备故障预警现场软件 原始取得 2022 年 10 月 10 日 无
2 杭州中粮包装有限公司 2021SR1486567 中粮包装视觉法硬度测量软件 原始取得 2021 年 8 月 1 日 无
3 杭州中粮包装有限公司 2021SR0049236 中粮包装二维码检测软件 原始取得 2020 年 9 月 30 日 无
4 杭州中粮包装有限公司 2023SR1600956 中粮包装罐内缺陷标注软件 原始取得 2023 年 9 月 1 日 无
5 广州中粮制罐有限公司 2017SR006798 制罐设备监控及质量管控软件 原始取得 2016 年 11 月 2 日 无
中粮制罐内涂漏喷质量检测管理系
6 成都中粮制罐有限公司 2021SR0365738 原始取得 2020 年 4 月 16 日 无
统
中粮制罐内涂设备故障检测分析软
7 成都中粮制罐有限公司 2021SR0365739 原始取得 2020 年 8 月 12 日 无
件
8 杭州中粮美特容器有限公司 2024SR0381841 印刷油墨数字化软件 原始取得 2024 年 1 月 1 日 无
杭州中粮制罐有限公司，胡
9 2024SR0397094 罐体自动调节清洗在线监测软件 原始取得 2021 年 9 月 12 日 无
超，方乐
杭州中粮制罐有限公司，胡
10 2024SR0607330 基于视觉技术的字符检测识别软件 原始取得 — —
超，方乐
杭州中粮制罐有限公司，胡 罐体标签表面图案印刷视觉检测系
11 2024SR0396734 原始取得 2023 年 9 月 3 日 无
超，方乐 统
杭州中粮制罐有限公司，邓
12 2024SR0393470 两片罐彩印机墨量智能化调节系统 原始取得 2023 年 12 月 30 日 无
培培，马强
347
奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
著作权人 登记号 软件名称 取得方式 开发完成日期 首次发表日期
号
杭州中粮制罐有限公司，胡
13 2024SR0120387 两片罐罐体印刷检测系统 原始取得 2023 年 8 月 31 日 无
超，方乐
14 苏州维港包装有限公司 2024SR0019414 中粮包装智能制造 2.0 平台 原始取得 2023 年 9 月 21 日 无
2022 年 3 月 9
15 苏州维港包装有限公司 2024SR0015775 中粮包装工作任务管理系统 原始取得 2021 年 11 月 30 日
日
348
