国金证券股份有限公司

                        关于海欣食品股份有限公司

            预计2024年度日常性关联交易事项的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为海欣食品股份有限公
司（以下简称“海欣食品”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导
机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对海欣食品预计 2024 年度日常关联交易事项进行核查，
具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    鉴于公司及子公司正常生产经营的需要，2024 年度预计发生向关联方杭州
不花心供应链管理有限公司（以下简称“杭州不花心”）、上海猫诚电子商务股份
有限公司（以下简称“猫诚股份”）销售产品的关联交易。预计关联交易总额为
不超过 950 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为
0.82%。2023 年度公司与 2 家关联方实际发生的该类关联交易总额为 11.56 万元。

    （二）预计日常关联交易类别和金额
                        关联                               截至披露日已
 关联交                        关联交易       预计金额                     上年发生金
            关联人      交易                                 发生金额
 易类别                        定价原则        （元）                       额（元）
                        内容                                  （元）
 向 关 联   杭州不   销 售     市场化定
                                          9,000,000.00              0.00       不适用
 人 销 售   花心     产品      价原则
 产品、商   猫诚股   销 售     市场化定
                                              500,000.00       56,149.52    115,598.19
 品         份       产品      价原则
                 合计                     9,500,000.00         56,149.52    115,598.19




                                          1
    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                实际发
                                                                         实际发生
                           关联   实际发生                      生额占              披露日
 关联交易                                          预计金                额与预计
            关联人         交易     金额                        同类业              期及索
   类别                                              额                  金额差异
                           内容    （元）                       务比例                引
                                                                          （%）
                                                                （%）
            上海猫诚
            电子商务   销售
                                  115,598.19       不适用        0.01%   不适用     不适用
            股份有限   产品
            公司
 向关联人   福州福丸
                       销售
 销售产     餐饮管理                8,000.02       不适用        0.00%   不适用     不适用
                       产品
 品、商品   有限公司
            广州元信
                       接受
            电子商务              535,084.07       不适用        6.18%   不适用     不适用
                       劳务
            有限公司
            小计       -          658,682.28       不适用   -            不适用     不适用


二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人介绍

    1、杭州不花心供应链管理有限公司

    （1）企业名称：杭州不花心供应链管理有限公司

    （2）统一社会信用代码：91440802MABXHBDH1Q

    （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    （4）注册资本：1000 万元人民币

    （5）法定代表人：林诚家

    （6）成立日期：2022-08-13

    （7）注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨和路 998 号中赢国际商务
大厦 1 幢 1703-1 室

    （8）经营范围：一般项目：供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食
品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                               2
让、技术推广；水产品零售；水产品批发；农副产品销售；食用农产品零售；食
用农产品批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；鲜肉零售；鲜肉批发；包装服务；日用品
销售；日用品批发；日用百货销售；企业管理咨询；项目策划与公关服务；会议
及展览服务；货物进出口；保健食品（预包装）销售；电子元器件与机电组件设
备销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；服饰制造；服装服饰零售；服装服
饰批发；汽车装饰用品销售；五金产品零售；五金产品批发；化妆品零售；办公
设备耗材销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及
游艺用品销售；礼品花卉销售；针纺织品销售；箱包销售；鞋帽零售；第一类医
疗器械销售；音响设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用陶瓷制品销售；卫
生洁具销售；搪瓷制品销售；家居用品销售；家具销售；皮革制品销售；橡胶制
品销售；金属制品销售；金属材料销售；通讯设备销售；水产养殖珍珠购销；珠
宝首饰零售；珠宝首饰批发；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。

    （9）股权结构：

             股东名称                    认缴出资额（万元）         持股比例
 福建谷得旺农业有限公司                                       400       40.00%
 林诚家                                                       300       30.00%
 周晓平                                                       300       30.00%

    （10）杭州不花心从 2022 年 11 月开始正式经营“不花心”品牌，业务主要
通过抖音、视频号、公众号等线上平台及私域渠道销售“不花心”品牌生鲜产品，
“不花心”品牌 2023 年升级为抖音黑标店铺。公司 2023 年营业收入 7,626,283.87
元，净利润-5,579,667.01 元，净资产-5,579,667.01 元。

    （11）关联关系：公司关联自然人董事长滕用庄先生控制的福建谷得旺为杭
州不花心的第一大股东，基于谨慎性原则，确认杭州不花心与公司构成关联关系，
为公司关联法人。

    （12）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台”查询，杭州不花心不属于失信被执行人。

    2、上海猫诚电子商务股份有限公司

                                     3
    （1）企业名称：上海猫诚电子商务股份有限公司

    （2）统一社会信用代码：91310000697275687D

    （3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    （4）注册资本：2778 万元人民币

    （5）法定代表人：汤圣平

    （6）成立日期：2009-11-24

    （7）注册地址：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 102 室

    （8）经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食品销售；运
动器材、一类医疗器械、化妆品、家用电器、通讯设备、电子设备、家居用品、
日用百货、服装鞋帽、纺织品、办公用品、眼镜（除隐形眼镜）、食用农产品（除
生猪产品）销售；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；从事计算机、网络科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；从事货
物及技术的进出口业务；酒类商品（不含散装酒）零售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （9）截至 2023 年末前五大股东：

                  股东名称                   持股数量（股）       持股比例
 汤圣平                                              14,983,535      53.94%
 海欣食品股份有限公司                                 9,505,965      34.22%
 王森洪                                               1,213,258       4.37%
 上海晟典管理咨询中心（有限合伙）                      665,480        2.40%
 丁毅                                                  617,232        2.22%

    （10）猫诚股份为新三板挂牌公司，主营食品的电子商务公司，在天猫、京
东商城、拼多多、唯品会、抖音、快手、小红书等主流的电子商务平台设有旗舰
店或专营店，并积极拓展盒马云超、京东七鲜等新零售渠道；另外还有代运营服
务，即帮助品牌商制订销售策略、提供全网营销创意服务、助力品牌的推广、携
手头部主播，让品牌宣传及粉丝沉淀等业务增长迅速。

    猫诚股份 2023 年营业收入 324,966,260.61 元，净利润-9,832,876.76 元，净资
                                      4
产 18,024,284.48 元。

    （11）关联关系：公司关联自然人财务总监郑顺辉先生在猫诚股份担任董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》，猫诚股份与公司构成关联
关系，为公司关联法人。

    （12）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台”查询，猫诚股份不属于失信被执行人。

    （二）关联关系

    1、杭州不花心供应链管理有限公司

    近日，公司收到关联自然人董事长滕用庄先生的通知，其控制的福建谷得旺
农业有限公司（以下简称“福建谷得旺”）通过参与杭州不花心增资，持有杭州
不花心 40%的股权。

    滕用庄先生控制的福建谷得旺不向杭州不花心派驻董事、高级管理人员，不
参与杭州不花心的日常经营，不构成对杭州不花心的实际控制。杭州不花心增资
完成后，福建谷得旺持有杭州不花心 40%的股权，成为杭州不花心的第一大股东，
基于谨慎性原则，确认杭州不花心与公司构成关联关系，为公司关联法人。公司
子公司向杭州不花心销售产品、原材料事项构成关联交易。

    2、上海猫诚电子商务股份有限公司

    公司持有猫诚股份 34.22%股份，公司关联自然人财务总监郑顺辉先生在上
海猫诚电子商务股份有限公司（以下简称“猫诚股份”）担任董事。根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》，猫诚股份与公司构成关联关系，为公
司关联法人。公司子公司向猫诚股份销售产品事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

    公司与关联方形成的关联交易主要为公司正常生产经营所需。本次预计
2024 年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按照市场方式定价，定价
公允、合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利
益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

                                    5
    在公司董事会或股东大会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与
相关关联方签订具体的关联交易合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

    公司向关联方销售产品、原材料属于正常经营业务往来，符合公司实际经营
和发展需要。本次预计 2024 年度日常关联交易均按照平等互利的市场原则，交
易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。公司不会因为本次交易对关联方形成依赖，也不会影响公
司独立性。

    本次预计 2024 年度关联交易额度仅是各方的初步意向性计划，受市场价格
等主观客观因素的影响，交易能否最终履行及实际履行金额均存在较大的不确定
性。

五、日常关联交易履行的审议程序

    （一）公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常
关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案，公司其他非关联董事同意通过该
议案。
    （二）经公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议，并同意将此议案
提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司本次预计 2024 年度日常关联交
易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有
关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    （三）公司第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日
常关联交易的议案》。监事会认为：公司本次预计 2024 年度日常关联交易是根据
公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及
未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人
形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场
交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。

    （四）本次预计 2024 年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

                                     6
六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，海欣食品 2024 年度日常关联交易预计的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的
独立意见，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对海欣食品预计 2024 年度日常性关联交易的事项无异议。


    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司预计
2024 年度日常性关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：                             

                       郑珺文                俞琳




                                                                       
                                                    国金证券股份有限公司
                                                                       
                                                         年    月    日




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