天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-015
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 3 月 22 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第十五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼
二楼培训厅以现场与通讯相结合的形式召开。应参加本次会议表决的董事 9 人，
实际参加本次会议表决的董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于审议 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事 2023 年度工作报告》
并将在公司 2023 年度股东大会上述职。
《独立董事 2023 年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的自查报告》作
出了专项意见，《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》与本决议同
天赐材料（002709）
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《2023 年度董事会工作报告》详见公司《2023 年度报告全文》之“第四节 公
司治理”，《2023 年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于审议 2023 年度报告及摘要的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对 2023 年度报告签署了书面确认意见，公
司监事会提出了无异议的书面审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《2023 年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2023 年度报告摘要》与本决议同日在公司指
定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于审议公司 2023 年度审计报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《2023 年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公 司 资 产 总 额 23,976,869,911.88 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
13,354,543,856.49 元，营业收入为 15,404,639,485.24 元，归属于上市公司股东的
净利润为 1,890,621,314.16 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
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六、审议通过了《关于审议公司 2023 年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《公司章程》以及2022年度股东大会通过的《关于公司未来三年（2023-
2025）股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告，公司
2023 年实现归属于上市公司股东的净利润为 1,890,621,314.16 元，母公司报表实
现的净利润为 632,345,051.47 元，扣除提取的法定盈余公积 63,234,505.15 元，加
上年初未分配利润 3,815,829,783.76 元，扣除实施 2022 年度利润分配方案
1,152,625,311.30 元，2023 年末母公司未分配利润为 3,232,315,018.78 元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以 2023 年度利润分配方案实施时
股权登记日（剔除回购专用账户 2,475,800 股）的可分配股份总数为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红
股。
如在本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股
份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生
变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数（剔除回购专用
账户 2,475,800 股）为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分
配总额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见《2023 年度利润分配预案的公告》，与本决议同日在公司指定
信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于审议公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构出
具了核查意见。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度内部控制评价报告》《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制
审计报告》（致同审字（2024）第 110A004089 号）、《中国国际金融股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》
与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
八、审议通过了《关于审议<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于广州天赐高新
材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专
字（2024）第 110A003500 号）、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新
材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》与本决
议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会对会计师事务所 2023 年履职情况进行了评估，认为致同会计师事务
所（特殊普通合伙）在 2023 年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审
计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》与本决议
同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
董事会审计委员会对年审会计师完成 2023 年度工作情况及其执业质量进行
了核查，并作了全面客观的评价，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为
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公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，
具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和
经营成果。
根据《公司章程》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请致同会计师事务所
（特殊普通合伙）作为 2024 年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，
聘期一年，授权公司经营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议
并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》，与本决议同日
在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《第六届董事会审计委员会关于续聘公司 2024 年度审计机构的核查意见》
与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
十一、审议通过了《关于 2024 年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围
的子公司根据实际运营和融资需求，于 2024 年度向相关金融机构申请总额不超
过人民币 80 亿元的综合授信额度。
上述授权有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起，至 2024 年度股
东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公
司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见《关于 2024 年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与
天赐材料（002709）
本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于 2024 年度向子公司提供担保额度的议案》
根据子公司的生产经营和资金需求情况，2024 年度，公司拟为纳入合并报
表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担
保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币 60 亿元（其中对资产负债率小
于等于 70%的子公司总担保额额度不超过人民币 40 亿元，对资产负债率超 70%
的子公司担保额度为不超过人民币 20 亿元），授权公司财务部在本次担保总额
度、担保授权期限内，对担保子公司及担保金额进行适当调整。
上述担保额度的有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起，至 2024
年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及
其它相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见《关于 2024 年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议
同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于开展 2024 年度外汇套期保值业务的议案》
同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司开展 2024 年度外汇套期保值业
务，任何时点交易余额不超过等值 3 亿美元（含 3 亿美元），有效期自董事会审
议通过之日起一年之内有效，本额度在有效期内可循环使用。授权公司及子公司
法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于开展 2024 年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同
日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
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十四、审议通过了《关于公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股
票事项的议案》
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相应实施
考核管理办法，同意公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予
的 95,430 份股票期权进行注销，首次授予的 2,705,550 股限制性股票进行回购注
销；预留授予的 971,125 股限制性股票进行回购注销。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，同
意公司对 2022 年限制性股票激励计划中共计 1,656,702 股限制性股票进行回购
注销。
关联董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见《关于公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项
的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《委托理财管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十六、审议通过了《关于公司 2023 年度可持续发展报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度可持续发展报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过了《关于浙江天硕 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》
天赐材料（002709）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 22 日出具的《广州
天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公
司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2024）第 110A003498
号），浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）经审计的 2023
年度归属于母公司所有者的净利润为 7,934.39 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 7,543.58 万元，高于 2023 年度承诺的净利润 7,027.32
万元。浙江天硕完成 2023 年度业绩承诺，业绩承诺方江苏中润氟化学科技有限
公司 2023 年度无需对公司进行业绩补偿。
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于浙江天硕 2023 年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决
议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公
司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现
情况的说明审核报告 》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十八、审议通过了《关于东莞腾威 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 22 日出具的《广州
天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公
司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2024）第 110A003497
号），东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”）经审计的 2023
年度归属于母公司所有者的净利润为 6,480.29 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 6,362.30 万元，高于 2023 年度承诺的净利润 4,900 万
元。东莞腾威完成 2023 年度业绩承诺，业绩承诺方邬全生、徐金富、王中胜、
潘国忠、上海合银投资管理有限公司 2023 年度无需对公司进行业绩补偿。
关联董事徐金富先生回避表决。
天赐材料（002709）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于东莞腾威 2023 年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决
议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公
司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司 2023 年度业绩承诺实现
情况的说明审核报告 》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十九、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《会计师事务所选聘制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十、审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
《独立董事议事规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十一、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《独立董事专门会议工作制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符
合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，不会对公司产生重大影响，同意
变更公司会计政策。
天赐材料（002709）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十三、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一期）目前处于厂房、仓库以及厂内道
路施工阶段，由于行业竞争激烈，为在行业中保持优势，提高产品核心竞争力，
公司拟对该项目的工艺进行创新升级，项目需重新办理建设、环保、安全等方面
的备案以及审批手续，经公司及项目组的审慎评估，同意将年产 4.1 万吨锂离子
电池材料项目（一期）的完工时间延长至 2025 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于部分募投项目延期的公告》，与本决议同日在公司指定
信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十四、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为了客观、公允地反映公
司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况，对存在减值迹象的资产进行分析、评估
并进行减值测试。经测试，对确实发生减值的资产计提了资产减值准备，本年度
公司计提信用减值损失 2,523.99 万元，资产减值损失 18,191.08 万元，合计计提
减值金额为 20,715.07 万元。
董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》，与本决议同日
在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十五、审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
天赐材料（002709）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于召开 2023 年度股东大会通知的公告》，与本决议同日
在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
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备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《第六届董事会审计委员会关于续聘公司 2024 年度审计机构的核查意
见》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》 致同审字（2024）
第 110A004089 号）；
4、《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使
用情况的鉴证报告》（致同专字（2024）第 110A003500 号）；
5、《中金金融国际股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2023
年度内部控制评价报告的核查意见》；
6、《中金金融国际股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
7、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材
料科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 致同专字（2024）
第 110A003498 号）；
8、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材
料技术有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 致同专字（2024）
第 110A003497 号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024 年 3 月 26 日
