天赐材料：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024-12-12
证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州天赐高新材料股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 7
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ..................................................... 25
六、结论...................................................................................................................... 30
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 31
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 32
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天赐材料、本公司、
指 广州天赐高新材料股份有限公司
公司
持股计划、员工持股
指 广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划、本计划
《员工持股计划》、
指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
本计划草案
《员工持股计划管理
指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的天赐材料 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
《监管指引第 1 号》
范运作》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受天赐材料聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据天赐材料
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对天赐材料本员工
持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由天赐材料提供或来自于其公开披露之信息，
天赐材料保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对天赐材料的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读天赐材料发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）天赐材料已保证其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相
关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有
文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本独立财务顾问报告至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或
有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该
等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
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（六）本报告仅供天赐材料实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指
引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权
任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）天赐材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
1、参加对象确定的法律依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》
《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司任职的，对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
3、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划
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的份额上限为 6,726.1320 万份。任一持有人所持有的全部有效的员工持股计划份
额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有
份额数以员工实际缴款情况确定，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知
安排。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 99 人（不
含预留份额），其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 8 人，
该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
所获份额对应股 占本员工持股 持有份额
持有人 职务
份数量（万股） 计划的比例 （万份）
徐三善 副董事长 23.00 3.82% 256.6800
董事、副总经理兼财
顾斌 23.00 3.82% 256.6800
务负责人
董事、副总经理兼董
韩恒 23.00 3.82% 256.6800
事会秘书
赵经纬 董事 23.00 3.82% 256.6800
史利涛 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
黄娜 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
罗文 监事 5.00 0.83% 55.8000
郭守彬 监事会主席 4.00 0.66% 44.6400
董事、监事、高管小计（8 人） 147.00 24.39% 1,640.5200
核心管理人员、核心骨干人员
394.70 65.49% 4,404.8520
（91 人）
预留份额 61.00 10.12% 680.7600
合计 602.70 100.00% 6,726.1320
注：1、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
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及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用
合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情
形。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法
规、《公司章程》以及《员工持股计划》出具法律意见。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留 61.00 万股作为预留份额，占本持股计划份额总数的 10.12%，如首次授
予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合
条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案由董事会授权管理委员会在股
东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内一次性或分批次予以确定。预留
份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议
中可行使表决权份额的基数。若员工持股计划预留份额在股东大会审议通过本次
员工持股计划后 12 个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应
公司股票权益的处置事宜。
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本
持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券
账户所持有的公司股份，合计不超过 602.70 万股，占公司股本总额 191,882.51
万股的 0.31%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司当前股本总额的 10%，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的 1%（不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
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本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。
公司于 2022 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股），
用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不低于人民币 2.5 亿元
（含）且不超过人民币 5 亿元（含），回购价格不超过人民币 50 元/股（含）,
实施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司
于 2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-080）及相关公告。
截至 2023 年 2 月 2 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份数量共计 7,900,100 股，约占公司总股本的 0.41%，最高成交价为 49.99
元/股，最低成交价为 46.80 元/股，成交总金额约为 38,664 万元（不含交易费用）。
公司本次回购股份计划已实施完毕。公司本次回购的上述公司股份 7,900,100 股，
其中 5,424,300 股股份已用于公司 2022 年限制性股票激励计划，并于 2022 年 9
月 7 日完成相关限制性股票授予登记。
公司于 2024 年 11 月 14 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和自筹资金（含商业银行回
购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于
后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。回购总金额不低
于人民币 1.20 亿元（含）且不超过人民币 1.60 亿元（含），回购价格不超过人
民币 25 元/股（含）,实施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2024-084）及相关公告。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份数量共计 4,924,900 股，约占公司总股本的 0.26%，最高成交价为
24.80 元/股，最低成交价为 23.91 元/股，成交总金额约为 12,001.83 万元（不含
交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金和专项贷款资金，回购价格
未超过回购方案中拟定的价格上限 25 元/股。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用
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证券账户中的公司 A 股股票。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供
垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
4、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（1）受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 11.16 元/股，受让价格不低于下列
价格较高者：
1) 本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.32元的50%，为每股11.16元；
2) 本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.88元的50%，为每股9.44
元。
预留受让部分受让价格与首次受让部分相同，为11.16元/股。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，标的股票
的受让价格可以由董事会做相应的调整。
（2）合理性说明
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励
与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利
益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持
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一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司
发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作
积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目
标的实现。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
（2）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（3）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首
次授予标的股票自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 12 个月后开始分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 40%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 30%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
第三批解锁 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员 30%
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工持股计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额的分配方案于公司 2025 年第三季度报告披露前明确分配情况，
则预留部分标的股票自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 12 个月后分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 40%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 30%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第三批解锁 30%
工持股计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额的分配方案于公司 2025 年第三季度报告披露后明确分配情况，
则预留部分标的股票自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 12 个月后分二批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 50%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 50%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁安排。
（2）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定
的，以相关规定为准。
（3）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合
规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目
的。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
考核
解锁期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2025 年营业收入 2025 年营业收入
第一个解锁期 2025 - -
不低于 165 亿元 不低于 132 亿元
2026 年营业收入 2026 年营业收入 2025-2026 年累计营业 2025-2026 年累计营业
第二个解锁期 2026
不低于 208 亿元 不低于 167 亿元 收入不低于 373 亿元 收入不低于 299 亿元
2027 年营业收入 2027 年营业收入 2025-2027 年累计营业 2025-2027 年累计营业
第三个解锁期 2027
不低于 255 亿元 不低于 204 亿元 收入不低于 628 亿元 收入不低于 503 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
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若预留份额在2025年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度
业绩考核与首次授予部分保持一致；若预留份额在2025第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为2026-2027年，各年度业绩考
核如下表所示：
考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
考核
解锁期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2026 年营业收入 2026 年营业收入 2025-2026 年累计营业 2025-2026 年累计营业
第一个解锁期 2026
不低于 208 亿元 不低于 167 亿元 收入不低于 373 亿元 收入不低于 299 亿元
2027 年营业收入 2027 年营业收入 2025-2027 年累计营业 2025-2027 年累计营业
第二个解锁期 2027
不低于 255 亿元 不低于 204 亿元 收入不低于 628 亿元 收入不低于 503 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
若公司层面业绩考核未达到触发值，持有人不得解锁当期份额。
持有人所持份额未解锁或未能完全解锁部分由管理委员会予以收回，择机出
售该部分标的股票后按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加上银行同
期存款利息返还持有人自筹资金，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。
（2）部门层面业绩考核要求
考核年度内根据公司层面制定的业绩考核指标，各事业部制订部门业绩考核
方案，公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门标准系数根据下表确
定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求。
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（3）个人绩效考核
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业
绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的解锁比例与
激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
综上，各解锁期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，持有人个人当
期实际解锁份额=持有人所持当期份额×公司层面解锁比例×部门层面标准系数
×个人标准系数。
持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因业绩考核原因不能解锁或
不能完全解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售该部分标的股
票后按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加上银行同期存款利息返还
持有人自筹资金，剩余资金（如有）归属于公司，或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票。
（4）考核体系的合理性说明
本员工持股计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等因素。
部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提
下，持有人所属部门方可按设定的整体数量解锁。该考核指标能够带动公司各部
门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效
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考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据持有人前一年度绩效考评结果，确定其个人是否达到解锁的条件。
综上，本员工持股计划建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，能够更
进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，进而推动公司业务持续向好发展，将
股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
（五）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持
股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，
并提交公司董事会审批。
1、公司与持有人的权利与义务
（1）公司的权利
1) 按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
2) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（2）公司的义务
1) 真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2) 根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
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3) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（3）持有人的权利
1) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2) 按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3) 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4) 相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（4）持有人的义务
1) 遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2) 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4) 遵守本计划的相关规定；
5) 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6) 在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7) 放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
8) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相
关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
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（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1) 选举、罢免管理委员会委员；
2) 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4) 审议修订员工持股计划等；
5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6) 授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
7) 授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负
责员工持股计划的清算和财产分配；
8) 授权管理委员会决定及执行持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
9) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
10) 法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他
职权。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，
持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会
议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面
表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1) 会议的时间、地点；
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2) 会议的召开方式；
3) 拟审议的事项；
4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5) 会议表决所必需的会议材料；
6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7) 联系人和联系方式；
8) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1)、2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过1/2份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
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提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，
由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2
份额通过。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2) 不得挪用员工持股计划资金；
3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1) 负责召集持有人会议；
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2) 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3) 代表全体持有人行使股东权利；
4) 管理员工持股计划利益分配；
5) 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
6) 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7) 办理员工持股计划份额登记；
8) 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9) 代表全体持有人签署相关文件；
10) 持有人会议授权的其他职责；
11) 持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3) 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不
召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
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员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，
包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（4）授权董事会对《员工持股计划》作出解释；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
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（8）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜时，对标的股票的受让价格做相应的调整；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（六）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年
员工持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划》，员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自
担原则的要求。
4、根据《员工持股计划》，本员工持股计划的人员范围为本员工持股计划
公告时于公司任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有
参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法
律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。拟参加本员工持股计
划的员工总人数不超过 99 人，各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配
情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取
的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供
担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公
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告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。以上符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的 10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的 1%（不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规
定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划》规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职
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责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
本独立财务顾问认为：天赐材料本员工持股计划符合《指导意见》等政策法
规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司设立于 2000 年 6 月 6 日，于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市
流通，简称为“天赐材料”，股票代码为“002709”。
本独立财务顾问认为：天赐材料为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于天赐材料的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工
的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
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（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工
持股计划在操作上是可行的。
本独立财务顾问认为：天赐材料具备实施本员工持股计划的主体资格，有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行
的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、天赐材料本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分所
获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 40%、30%、30%,体现了持股计划的长期性。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全天赐材料的激励约束
机制，提升天赐材料持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，
本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（四） 对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的
核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第六届董事会第二十四次会议审议
通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策
合法、有效；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股
东利益的情形。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，天赐材料本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为天赐材料本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天赐材料
本员工持股计划的实施尚需天赐材料股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议》；
4、《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：李海洋
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州
天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：李海洋
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 12 月 11 日
