天赐材料：2024年员工持股计划（草案）2024-12-12
天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
广州天赐高新材料股份有限公司
二〇二四年十二月
天赐材料（002709）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
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天赐材料（002709）
风险提示
一、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）
2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后
方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进
行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表
员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相
关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购
金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员
工持股计划存在低于预计规模的风险；
四、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源、出资金额、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
六、在本员工持股计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关
规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定；
七、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司对业绩的预
测，亦不构成业绩承诺；
八、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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天赐材料（002709）
特别提示
一、天赐材料 2024 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司（含分公司
及控股子公司，下同）任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影
响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人
员（以下简称“持有人”）。拟参加本员工持股计划的员工总人数为 99 人（不
含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会
可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比
例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员
工持股计划经公司股东大会审议批准后，将以非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司 A 股股份，合计不超过 602.70
万股，占公司当前股本总额（当前公司可转债处于转股期，所称公司股本总额为
截至 2024 年 12 月 10 日的公司股本总额，下同）191,882.51 万股的 0.31%。其中
541.70 万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余 61.00 万股作为预留份额应
于股东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计
入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的具体参加人数、名单将根
据员工实际缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司当前股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计
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天赐材料（002709）
划所获份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司当前股本总额的 1%（不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份）。
五、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本次首
次及预留部分的受让价格为 11.16 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工
持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票受让价格做相应的调整。
六、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助
或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排的情形。
七、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分
所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标、部门考核和持有人考核结果计算确定。
八、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进
行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表
员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员
工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相
关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东
大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议
本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
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天赐材料（002709）
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表
决。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
风险提示 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
第一章 释 义 ............................................................................................................... 8
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 9
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 ....................................... 10
第四章 员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........................... 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ........................................... 16
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................... 21
第七章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 22
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................... 29
第九章 员工持股计划的会计处理 ........................................................................... 34
第十章 实施员工持股计划的程序 ........................................................................... 35
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ........................................... 36
第十二章 其他重要事项 ........................................................................................... 37
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第一章 释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
天赐材料、本公司、
指 广州天赐高新材料股份有限公司
公司
持股计划、员工持股
指 广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划、本计划
《员工持股计划》、
指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
本计划草案
《员工持股计划管理
指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的天赐材料 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
《监管指引第 1 号》
范运作》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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天赐材料（002709）
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、
公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司
治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和
创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，特制定本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》
《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司任职的，对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的
份额上限为 6,726.1320 万份。任一持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额
所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份
额数以员工实际缴款情况确定，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安
排。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 99 人（不
含预留份额），其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 8 人，
该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
所获份额对应股 占本员工持股 持有份额
持有人 职务
份数量（万股） 计划的比例 （万份）
徐三善 副董事长 23.00 3.82% 256.6800
董事、副总经理兼
顾斌 23.00 3.82% 256.6800
财务负责人
董事、副总经理兼
韩恒 23.00 3.82% 256.6800
董事会秘书
赵经纬 董事 23.00 3.82% 256.6800
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天赐材料（002709）
史利涛 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
黄娜 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
罗文 监事 5.00 0.83% 55.8000
郭守彬 监事会主席 4.00 0.66% 44.6400
董事、监事、高管小计（8 人） 147.00 24.39% 1,640.5200
核心管理人员、核心骨干人员
394.70 65.49% 4,404.8520
（91 人）
预留份额 61.00 10.12% 680.7600
合计 602.70 100.00% 6,726.1320
注：1、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的 1%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用
合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情
形。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法
规、《公司章程》以及《员工持股计划》出具法律意见。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留 61.00 万股作为预留份额，占本持股计划份额总数的 10.12%，如首次授
予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合
条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案由董事会授权管理委员会在股
东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内一次性或分批次予以确定。预留
份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议
中可行使表决权份额的基数。若员工持股计划预留份额在股东大会审议通过本次
员工持股计划后 12 个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应
公司股票权益的处置事宜。
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天赐材料（002709）
第四章 员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
一、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本
持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券
账户所持有的公司股份，合计不超过 602.70 万股，占公司股本总额 191,882.51 万
股的 0.31%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司当前股本总额的 10%，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的 1%（不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份）。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。
公司于 2022 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股），
用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不低于人民币 2.5 亿元
（含）且不超过人民币 5 亿元（含），回购价格不超过人民币 50 元/股（含）,实
施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于
2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2022-080）及相关公告。
截至 2023 年 2 月 2 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份数量共计 7,900,100 股，约占公司总股本的 0.41%，最高成交价为 49.99
元/股，最低成交价为 46.80 元/股，成交总金额约为 38,664 万元（不含交易费用）。
公司本次回购股份计划已实施完毕。公司本次回购的上述公司股份 7,900,100 股，
其中 5,424,300 股股份已用于公司 2022 年限制性股票激励计划，并于 2022 年 9
月 7 日完成相关限制性股票授予登记。
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公司于 2024 年 11 月 14 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和自筹资金（含商业银
行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票
用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。回购总金额
不低于人民币 1.20 亿元（含）且不超过人民币 1.60 亿元（含），回购价格不超
过人民币 25 元/股（含）,实施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2024-084）及相关公告。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份数量共计 4,924,900 股，约占公司总股本的 0.26%，最高成交价为
24.80 元/股，最低成交价为 23.91 元/股，成交总金额约为 12,001.83 万元（不含
交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金和专项贷款资金，回购价格
未超过回购方案中拟定的价格上限 25 元/股。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用
证券账户中的公司 A 股股票。
三、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供
垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
（一）受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 11.16 元/股，受让价格不低于下列
价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.32 元的 50%，为每股 11.16
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天赐材料（002709）
元；
2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.88 元的 50%，为
每股 9.44 元。
预留受让部分受让价格与首次受让部分相同，为 11.16 元/股。
（二）合理性说明
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为了更好地保障本员工持股计划激励
与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利
益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持
一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司
发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作
积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目
标的实现。
（三）受让价格的调整方法
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
该标的股票的价格可以做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的受让价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的受让价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的受让价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止。
（二）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（三）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首
次授予标的股票自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 12 个月后开始分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 40%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 30%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第三批解锁 30%
工持股计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额的分配方案于公司 2025 年第三季度报告披露前明确分配情况，
则预留部分标的股票自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 12 个月后分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 40%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 30%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
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天赐材料（002709）
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第三批解锁 30%
工持股计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额的分配方案于公司 2025 年第三季度报告披露后明确分配情况，
则预留部分标的股票自公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 12 个月后分二批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第一批解锁 50%
工持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第二批解锁 50%
工持股计划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及解锁安排。
（二）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，
以相关规定为准。
（三）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合
规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
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天赐材料（002709）
会计年度考核一次，各年度考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
考核
解锁期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2025 年营业收入 2025 年营业收入
第一个解锁期 2025 - -
不低于 165 亿元 不低于 132 亿元
2026 年营业收入 2026 年营业收入 2025-2026 年累计营业 2025-2026 年累计营业
第二个解锁期 2026
不低于 208 亿元 不低于 167 亿元 收入不低于 373 亿元 收入不低于 299 亿元
2027 年营业收入 2027 年营业收入 2025-2027 年累计营业 2025-2027 年累计营业
第三个解锁期 2027
不低于 255 亿元 不低于 204 亿元 收入不低于 628 亿元 收入不低于 503 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留份额在2025年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度
业绩考核与首次授予部分保持一致；若预留份额在2025第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为2026-2027年，各年度业绩考核
如下表所示：
考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
考核
解锁期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2026 年营业收入 2026 年营业收入 2025-2026 年累计营业 2025-2026 年累计营业
第一个解锁期 2026
不低于 208 亿元 不低于 167 亿元 收入不低于 373 亿元 收入不低于 299 亿元
2027 年营业收入 2027 年营业收入 2025-2027 年累计营业 2025-2027 年累计营业
第二个解锁期 2027
不低于 255 亿元 不低于 204 亿元 收入不低于 628 亿元 收入不低于 503 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B）
Bn≤B＜Bm X2=80%
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天赐材料（002709）
B＜Bn X2=0%
公司层面解锁比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
若公司层面业绩考核未达到触发值，持有人不得解锁当期份额。
持有人所持份额未解锁或未能完全解锁部分由管理委员会予以收回，择机出
售该部分标的股票后按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加上银行同
期存款利息返还持有人自筹资金，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）部门层面业绩考核要求
考核年度内根据公司层面制定的业绩考核指标，各事业部制订部门业绩考核
方案，公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求。
（三）个人绩效考核
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，
对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的解锁比例与激励
对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
综上，各解锁期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，持有人个人当
期实际解锁份额=持有人所持当期份额×公司层面解锁比例×部门层面标准系数
×个人标准系数。
持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因业绩考核原因不能解锁或
不能完全解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售该部分标的股
票后按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加上银行同期存款利息返还
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天赐材料（002709）
持有人自筹资金，剩余资金（如有）归属于公司，或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票。
（四）考核体系的合理性说明
本员工持股计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等因素。
部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，
持有人所属部门方可按设定的整体数量解锁。该考核指标能够带动公司各部门对
业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据持有人前一年度绩效考评结果，确定其个人是否达到解锁的条件。
综上，本员工持股计划建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，能够更
进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，进而推动公司业务持续向好发展，将
股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
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天赐材料（002709）
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议，持股计划有权公平参与认购。
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天赐材料（002709）
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持
股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，
并提交公司董事会审批。
一、公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（四）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
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天赐材料（002709）
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守本计划的相关规定；
5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相
关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议修订员工持股计划等；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
7、授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负
责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会决定及执行持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
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天赐材料（002709）
10、法律法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他
职权。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决
定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应
在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及
书面表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
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天赐材料（002709）
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过 1/2 份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，
由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过 1/2
份额通过。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
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天赐材料（002709）
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以
不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
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天赐材料（002709）
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，
包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（四）授权董事会对《员工持股计划》作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息
事宜时，对标的股票的受让价格做相应的调整；
（九）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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天赐材料（002709）
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部处置或持股计划资产
均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经董事
会审议通过，本持股计划可提前终止。
（三）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上（含）权益同意并提交
公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
三、员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除
外。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权通
过法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
1、出售员工持股计划所持的标的股票；
2、持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股
票非交易过户至个人证券账户；
3、法律法规允许的其他方式。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
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天赐材料（002709）
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的
其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（五）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个
人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（六）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
分配。
（八）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划解
锁后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
五、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，
所持股份权益的处置办法
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天赐材料（002709）
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，或因下述情形
所致职务变动或导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有
人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额
由管理委员会决定其处置方式，包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件
的其他员工或由公司择机出售，并按照其原始出资金额与售出金额孰低值返还给
持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。如果该持有人给公司
造成损失需要对公司承担赔偿责任的，管理委员会有权要求持有人返还已参与考
核分配份额的所得收益，并其将出资额及收益所得抵扣公司损失。
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
2、严重失职、渎职；
3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（二）持有人发生职务变更
持有人发生职务异动（含同级调动、晋升，不含因本条第（一）款所述情形
所致的职务变动），但仍在公司或公司下属子公司任职的，持有人所持份额仍按
照本计划规定的程序进行。
（三）持有人离职
持有人主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工
作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，截至情形发生之日，对于尚未
解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及
收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以持有
人原始出资额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余的资金归属于公司
（如有）。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。
（四）持有人退休
1、持有人因退休离职，公司不再留任，截至情形发生之日，对于尚未解锁
部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回
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天赐材料（002709）
手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以持有人原
始出资额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余的资金归属于公司（如有）。
对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。
2、持有人因退休公司返聘，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。
（五）持有人丧失劳动力离职
1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份
额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至情形发生之日，对于
尚未解锁部分，持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取
消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以
持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余的资金归属于公
司（如有）。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。
（六）持有人身故
1、持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划份额可不作变更，
由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考
核的限制。
2、持有人非因执行职务身故的，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，
持有人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，
可重新授予满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以持有人原始出资
额加上银行同期存款利息之和返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司
（如有）。对于已解锁部分，持有人将享有，按照相关约定执行。
（七）持有人所在子公司发生控制权变更
持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该
持有人仍在该公司任职的，截至情形发生之日，对于尚未解锁部分，持有人将不
再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予
满足持有人资格的持有人或择机出售，管理委员会以持有人原始出资额加上银行
同期存款利息之和返还持有人，剩余的资金归属于公司（如有）。对于已解锁部
分，持有人将享有，按照相关约定执行。
（八）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该
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天赐材料（002709）
持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
（九）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由管理委员会确定。
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天赐材料（002709）
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2025 年 1 月将购买的首次授予的标的股票 541.70 万股过户至本
员工持股计划名下，锁定期满解锁后，本员工持股计划按照前款约定的情形出售
所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最
近一个交易日公司股票收盘价作为参照，经初步预测算，公司应确认的总费用预
计为 5,953.28 万元，该费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，则 2025 年至
2028 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,953.28 3,547.16 1,686.76 669.74 49.61
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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天赐材料（002709）
第十章 实施员工持股计划的程序
一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
三、董事会审议本员工持股计划草案，监事会就本员工持股计划是否有利于
公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见
的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项
发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已经回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案及其摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会
现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在股东大会现
场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的财务顾问报告。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持
有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
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天赐材料（002709）
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有
人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与
本次员工持股计划有关的议案时应回避表决。本次员工持股计划持有人将放弃因
参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本次员工持股计划整体
放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且
本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存
在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、
董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为
或事实。
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第十二章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/
聘用合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日
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