天赐材料：上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2024-12-12
上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
www.landinglawyer.com
目 录
释 义......................................................................................................................................... 4
正 文......................................................................................................................................... 5
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 5
（一）公司基本情况 ............................................................................................................... 5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ............................................................... 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 6
（一）本激励计划的目的 ....................................................................................................... 6
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 ....................................................... 7
（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配 ............................................................... 8
（四）本激励计划的时间安排 ............................................................................................. 10
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......................................................... 12
（六）股票期权的授予条件及行权条件 ............................................................................. 14
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 19
（八）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ..................................... 21
（九）本激励计划的实施程序 ............................................................................................. 22
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 23
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ......................................................................... 25
三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 29
（一）股权激励计划已履行的程序 ..................................................................................... 29
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ................................................................................. 30
四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 31
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 31
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 32
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形......................................................................................................................... 32
八、公司关联董事是否已履行回避义务 ............................................................................. 33
九、结论性意见..................................................................................................................... 33
1
上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办
理》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计
划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料 2024 年股票期权激
励计划事项的批准和授权、授予数量、行权条件、行权安排等相关事项进行了充
分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及天赐材料 2024 年股票期权激励计
划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及股票期权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
2
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供天赐材料 2024 年股票期权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
6．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施 2024 年股票期权激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
3
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
天赐材料、公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2024 年股票期权激励 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
指
计划》、本激励计划 划（草案）》
《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含分公司及控
激励对象 指
股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元
注：本激励计划中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
4
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2000 年 06 月 06 日。公司于 2014 年 01 月 02 日经中国证监会核
准（证监许可[2014]7 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3,010.50 万股，于
2014 年 01 月 23 日在深圳证券交易所上市，证券代码为 002709。
公司现持有广州市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91440101723773883M 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，法定代表人
为徐金富。经营范围为基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
电池制造；日用化学产品制造；电池零配件生产；生态环境材料制造；橡胶制品
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化妆品批发；化妆品零售；
水资源管理；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；非食用植物油加工；染料制造；石墨及碳素制品制造；污水处理及其再
生利用；化妆品生产；进出口代理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不
含危险货物）。注册地址为广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号。
公司工商登记的注册资金为 191,882.3609 万元，因可转债转股而发生的股本变动
尚未办理工商变更，因此工商登记的注册资金与公司在中登公司登记的总股本不
一致，公司的总股本以在中登公司登记的总股本为准，截至 2024 年 12 月 10 日，
公司在中登公司登记的总股本为 191,882.51 万股。
经本所律师核查，天赐材料已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，天赐材料登记状态为存续。
综上，本所律师认为，天赐材料有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2023 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的致同审字（2024）第
110A004090 号《审计报告》及致同审字（2024）第 110A004089 号《内部控制审
计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为天赐材料不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天赐材料为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情
形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，天赐材料具备《管理
办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 12 月 11 日，天赐材料第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，该草案对本激励计
划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2024 年股票期权激励计划》第二章的规定，天赐材料实施本激励计划
的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
6
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定制订本激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2024年股票期权激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、范
围及核实如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）中层管理人员
和核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象合计901人，为公司中层管理人员和核
心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在聘用、雇佣关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
7
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．激励对象的核实程序
2024 年 12 月 11 日，天赐材料第六届监事会第十九次会议审议通过了《关
于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对激励对
象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象名单的人员均为公司
在职人员，激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管
理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的
激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会
核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事和单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》
第八条的相关规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规
定。
（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配
根据《2024 年股票期权激励计划》第五章的规定，股票期权的来源、数量和
分配如下：
1．股票期权来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
8
A 股普通股股票。
2．授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,519.85 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 191,882.51 万股的 0.79%。其中首次授予 1,364.85
万份，约占本激励计划拟授予权益总额的 89.80%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 191,882.51 万股的 0.71%；预留 155.00 万份，约占本激励计划拟授
予权益总额的 10.20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 191,882.51 万
股的 0.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划为2021年股
票期权与限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划。2021年股票期权与
限制性股票激励计划授予登记的股票期权48.63万份，首次和预留部分合计授予
登记的限制性股票1,105.7550万股；2022年限制性股票激励计划授予登记的限制
性股票542.43万股；本激励计划拟向激励对象授予1,519.85万份股票期权，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的1.68%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
3．激励对象获授的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总量 占公司股本总额的比
职务
数量(万份) 的比例 例
中层管理人员和核心技
术（业务）骨干（901 1,364.85 89.80% 0.71%
人）
预留 155.00 10.20% 0.08%
合计 1519.85 100.00% 0.79%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有5%以上股份的股东或
9
实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数之和尾数不符，均为四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激
励计划载明了激励对象获授的权益数量、预留权益数量及各占股权激励计划拟授
出权益总量的百分比，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过截至本激励计划公告之日公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股本
的1%，预留权益不超过本次拟授予权益总数的20%，符合《管理办法》第九条第
（三）项及第（四）项、第十四条和第十五条的相关规定。
（四）本激励计划的时间安排
根据《2024 年股票期权激励计划》第六章的规定，本激励计划的时间安排如
下：
1．有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过
后12个月内确定。
3．本激励计划的等待期
本激励计划股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个
10
月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保
或偿还债务等。
4．本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日
（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5．行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
行权安排同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于公司 2025 年
第三季度报告披露后授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 50%
11
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当
期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
6．禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、可行权日、行权安排
和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。股票期权的有效期
最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定，关于行权和禁售的安排
符合《管理办法》第三十条、第三十一条、第三十二条及《公司法》《证券法》
的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《2024 年股票期权激励计划》第七章的规定，本次股票期权的行权价格
及确定方法如下：
1．股票期权的行权价格
12
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 16.74 元/份。预留部分股票期权
的行权价格和首次授予股票期权的行权价格相同。
2．首次授予的股票期权的行权价格的确定方法和定价依据
（1）定价方法
本次股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者的75%：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量），为每股22.32元；
②本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股18.88元。
（2）定价依据
公司采取自主定价方式确定股票期权的行权价格，并根据《管理办法》和《自
律监管指南》的相关规定聘请了独立财务顾问核查本激励计划的可行性、定价依
据与定价方法的合理性等。采取该定价方式是为了保障公司本激励计划的有效性，
亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性，是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而确定。
公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，
主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。公司深耕锂电池电解液业
务十余载，基于强大的基础化学能力和工艺积累，公司沿着电解液产品向上游核
心原材料进行了纵向一体化布局及横向正极业务发展，形成了坚实的成本竞争优
势，电解液销量连续多年处于行业领先地位。公司属于典型的人才技术密集型行
业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢
得客户，满足不断发展变化的市场需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来
源。近年来锂电池材料行业竞争激烈，但目前掌握核心技术和拥有丰富工作经验
的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业内人才快速流动，企业用人
成本亦大幅度增加。为了保持公司在行业内具有持续性的竞争优势以及领先地位，
13
公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人
才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。
综合考虑公司经营发展环境和内部激励需求因素，同时在总结公司前两期尚
在有效期的激励计划经验以及激励效果的基础上，为充分保持激励力度和科学合
理性，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提
高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的
激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，
使公司在行业竞争中获得相当优势。本次激励对象范围不包括公司现有董事和高
级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，激励方案决策具有公允性。本激励计划的定价综合考虑了行
业发展趋势及竞争情况、公司经营状况，并结合公司激励需求、激励计划的有效
性和股份支付费用以及激励人员行权支付能力等因素，合理确定了激励对象范围
和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。
同时，公司聘请的独立财务顾问认为天赐材料 2024 年股票期权激励计划行
权价格及确定方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定
价方法合理可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了股票期权行权价格和行权价格的确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。本激励计划股票期权行权
价格不低于股票票面金额，采取自主定价方式，充分说明了定价方法和定价依据，
并聘请了独立财务顾问发表专业意见，符合《管理办法》第二十九条、第三十六
条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）股票期权的授予条件及行权条件
根据《2024 年股票期权激励计划》第八章的规定，本激励计划股票期权的授
予条件和行权条件如下：
1．股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
14
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件后，激励对象获授的股票期权方可分批行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
15
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；若某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例：
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
考核 考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
行权期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2025 年营业收入不 2025 年营业收入
第一个行权期 2025 - -
低于 165 亿元 不低于 132 亿元
2025-2026 年累 2025-2026 年累
2026 年营业收入不 2026 年营业收入
第二个行权期 2026 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 208 亿元 不低于 167 亿元
于 373 亿元 于 299 亿元
16
2025-2027 年累 2025-2027 年累
2027 年营业收入不 2027 年营业收入
第三个行权期 2027 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 255 亿元 不低于 204 亿元
于 628 亿元 于 503 亿元
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同；
②上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司业绩完成度与公司层面的行权比例对应关系如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
若本激励计划预留部分股票期权于 2025 年第三季度报告披露前授予，则各
年度业绩考核目标同首次授予股票期权的安排一致；若预留部分股票期权于 2025
年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核 考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
行权期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2025-2026 年累 2025-2026 年累
2026 年营业收入不 2026 年营业收入
第一个行权期 2026 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 208 亿元 不低于 167 亿元
于 373 亿元 于 299 亿元
2025-2027 年累 2025-2027 年累
2027 年营业收入不 2027 年营业收入
第二个行权期 2027 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 255 亿元 不低于 204 亿元
于 628 亿元 于 503 亿元
公司业绩完成度与公司层面的行权比例对应关系如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
17
公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激
励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，激励对象未能行权
或未能完全行权的相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内根据公司层面制定业绩考核指标，各事业部制定部门业绩考核
方案，根据达成情况确定部门当年总体股票期权可行权数额。
即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量
×公司层面的行权比例×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
②公司及子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，在考核
年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的股票期权总
数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量×公司层面的行权比例。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，
对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比
例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系
数。
个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
18
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行
权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当
年实际可行权的股票期权总数量。
各行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年
最终可行权数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×公司层面行权比例
×部门标准系数×个人标准系数。
因个人业绩考核原因导致激励对象考核当期不能行权或不能完全行权的股
票期权，由公司注销。
《2024 年股票期权激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予条件和行权条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。股票期权的授予条件和行权条件的
安排符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十
条和第三十一条的相关规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《2024年股票期权激励计划》第九章的规定，本激励计划的调整方法和
程序如下：
1．股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
19
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司发生增发新股、派息时，股票期权的数量不做调整。
2．股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中： 0为调整前的行权价格； 1为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
20
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，股票期权的行权价格不做调整。
3．本激励计划调整的程序
当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事
会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的相关规定。
（八）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2024年股票期权激励计划》第十章的规定，按照《企业会计准则第11
号--股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数
量，并按股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
《2024年股票期权激励计划》明确了股票期权的公允价值及确定方法。
《2024年股票期权激励计划》预计了股票期权实施对各期经营业绩的影响。
21
综上，本所律师认为，本激励计划关于实施股票期权激励计划的会计处理及
对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2024年股票期权激励计划》第十一章的规定，本激励计划的实施程序
如下：
1．本激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（2）董事会审议通过本激励计划，董事会审议时作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（3）监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）公司在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说
明。
（5）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，亦不得成为激励对象。
（6）股东大会对本激励计划内容进行表决时，独立董事就本激励计划向所
22
有股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等。
2．股票期权的授予程序、行权程序及本激励计划的变更、终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，应当在 60 日内完成股票期权首次
授予、公告及登记；若公司未在 60 日内完成前述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
经本所律师核查，《2024 年股票期权激励计划》已对公司股票期权的授予程
序、行权程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、行权的程序及股权激励
计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的
规定。本激励计划的生效程序、授予程序、行权程序、变更程序及终止程序等实
施程序的规定符合《管理办法》第五章的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2024 年股票期权激励计划》第十二章的规定，公司与激励对象各自的
权利与义务如下：
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权。
23
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等的
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可注销其相应已获授但尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还
可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统
一注销，已经行使权益的，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划获得的全部利益返还公司。
24
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《股票期权授予协议书》，依
法明确双方的权利和义务符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规
定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关股票期权提供贷款以及为
其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规
定；激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管
理办法》第二十八条的相关规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2024 年股票期权激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发生
异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
⑥公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
25
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一
注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（1）③点所述
情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权完全按照职务
变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未行权的股票期权与
调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据所在部门时长比例核算处理，且按照
在岗时长计入情形发生前后所在部门行权总额度。
②本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公
司股票期权的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，其
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情况发生之日，上述
激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权总额度。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及
降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。自情况发生之日，若注销处理，上述激励对象注
销股份数不再计入情形发生前所在部门行权总额度。
（2）激励对象离职
26
①激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做
处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情况发生之
日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权总额
度。离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违
反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行
权的股票不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在
部门行权总额度。离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
③激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关
系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形
发生前所在部门行权总额度。离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。公
司董事会有权视情节严重程度追回其已行权部分获得的全部或部分收益。
（3）激励对象退休
①激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已
行权的股票不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在
部门行权总额度。离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
②激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照返聘
后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况发生之日，上述激
励对象未行权的剩余股份数计入返聘所在部门行权总额度。
（4）激励对象丧失劳动力离职
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入行权条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数计入情形发
27
生前所在部门行权总额度。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激
励对象已行权的股票不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形
发生前所在部门行权总额度。激励对象离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所
得税。
（5）激励对象身故
①激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。自情况发生之日，
上述激励对象未行权的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权总额度。
②激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权的
股票不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，自情
况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门
行权总额度。继承人在继承之前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，
且该激励对象仍在该子公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股
票不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情况
发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行
权总额度。激励对象需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发
生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数
不再计入情形发生前所在部门行权总额度。
28
①最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（8）其他未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行
认定，并由董事会确定其处理方式。
3．公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了关于公司、激励对象异动时如何
实施本激励计划及争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第
（十三）项的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划事宜，天赐材料已经
履行如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过《2024年股票期权激励计划》
29
2024年12月11日，天赐材料第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议
通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及获授数量的议案》及《关于公司
<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．董事会审议通过《2024年股票期权激励计划》
2024年12月11日，天赐材料第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事。
3．监事会审议通过《2024年股票期权激励计划》
2024年12月11日，天赐材料第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公
司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于核查公司2024年股
票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于公司<2024年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，天赐材料董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》等法律法规
的规定将履行下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《2024年股票期权激励计划》的股东大会的通
知。
2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2024年股票期权激励计划》向所有股东征集委托投票权。
4．公司召开股东大会审议《2024年股票期权激励计划》，并对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提
30
供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示
激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会将于股东大会审议股权激励计划
前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象首次授
予股票期权并完成公告、登记。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的
相关规定依法办理行权、注销等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、
审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》等的相关规定，本激励计
划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2024年股票期权激励计划》第四章已明确规定了激励对
象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内
容符合《管理办法》的相关规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要
内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围和核实”。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，根据《管理办法》等法律法规的规定，公司将及时披露
与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2024年股票期权激励计划》及
其摘要、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行
政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
31
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2024年股票期权激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经核查，《2024年股票期权激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划
激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规
定了股票期权的获授条件，还规定了激励对象行权必须满足的业绩目标等行权条
件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东的利益。认为列入公司本激励计划激励对象名单
的人员均为公司在职人员，激励对象符合《管理办法》《公司章程》等相关规定，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司实施本激励
计划。
《2024年股票期权激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划
的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的相
关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行
政法规的情形。
32
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2024年股票期权激励计
划》及激励对象名单，本激励计划拟激励对象中没有现任董事且激励对象和董事
之间亦没有关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时，无关联董事需要履行
回避义务。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，无关联董事
需对与本激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》
的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本激励计划的内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》等的相
关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披
露义务符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等
规定履行后续相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》
等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；无关联董
事需对与本激励计划相关议案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
33
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓
年 月 日
