天赐材料：2024年股票期权激励计划（草案）摘要2024-12-12
天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）摘要
广州天赐高新材料股份有限公司
二〇二四年十二月
天赐材料（002709）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公
司统一注销，已经行使权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
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天赐材料（002709）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广
州天赐高新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为广州天赐高新材料
股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）向激励对象定向发行本公司
人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,519.85 万份股票期权，占本激励计划公
告时公司股本总额 191,882.51 万股的 0.79%。其中首次授予 1,364.85 万份，约占
本激励计划拟授予权益总额的 89.80%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 191,882.51 万股的 0.71%；预留 155.00 万份，约占本激励计划拟授予权益总额
的 10.20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 191,882.51 万股的 0.08%。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划。2021 年股票期权与
限制性股票激励计划授予登记的股票期权 48.63 万份，首次和预留部分合计授予
登记的限制性股票 1,105.7550 万股；2022 年限制性股票激励计划授予登记的限
制性股票 542.43 万股，上述授予权益合计 1,696.8150 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 191,882.51 万股的 0.88%。本激励计划拟向激励对象授予
1,519.85 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 191,882.51 万股的
0.79%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 16.74 元/份。预留部分股
票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
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天赐材料（002709）
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 901 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司中层管理人员和核
心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益的，由公司统一
注销，已经行使权益的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失
效。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ................................................................... 11
第六章 本激励计划的时间安排 ............................................................................... 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ........................................... 15
第八章 股票期权的授予与行权条件 ....................................................................... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 22
第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 26
第十二章 附则 ........................................................................................................... 30
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天赐材料、本公司、公
指 广州天赐高新材料股份有限公司
司、上市公司
广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司股本总额、公司总 当前公司可转债处于转股期，所称公司股本总额为截至
指
股本 2024 年 12 月 10 日的公司股本总额 191,882.51 万股
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）任职的公司中层管理人员和核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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天赐材料（002709）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）中层管理人员
和核心技术（业务）骨干。
公司独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象总计 901 人，为公司中层管理人员和核
心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币
A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,519.85 万份股票期权，占本激励计划公告时
公司股本总额 191,882.51 万股的 0.79%。其中首次授予 1,364.85 万份，约占本激
励计划拟授予权益总额的 89.80%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
191,882.51 万股的 0.71%；预留 155.00 万份，约占本激励计划拟授予权益总额的
10.20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 191,882.51 万股的 0.08%。
截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划。2021 年股票期权与
限制性股票激励计划授予登记的股票期权 48.63 万份，首次和预留部分合计授予
登记的限制性股票 1,105.7550 万股；2022 年限制性股票激励计划授予登记的限
制性股票 542.43 万股，上述授予权益合计 1,696.8150 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 191,882.51 万股的 0.88%。本激励计划拟向激励对象授予
1,519.85 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 191,882.51 万股的
0.79%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期权数 占授予股票期权 占公司股本总额的
职务
量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术
1,364.85 89.80% 0.71%
（业务）骨干（901 人）
预留 155.00 10.20% 0.08%
合计 1,519.85 100.00% 0.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
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司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总
额的 10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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天赐材料（002709）
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
股票期权作废失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。
三、本激励计划的等待期
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、
质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日
（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
行权安排同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于公司 2025 年
第三季度报告披露后授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当
期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 16.74 元/份。即，满足行权条
件之后，激励对象可以每股 16.74 元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司
人民币 A 股普通股股票。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 22.32 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 18.88 元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
16.74 元/份。
四、关于股票期权定价方式的合理性说明
本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，股票期权行权价
格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应
当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”和《自律监管指南》第三
部分中“3.2 股权激励”之“一、股权激励方案的制定”第（五）条：“采用《股
权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予
价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，聘请独立财务顾问核
查并对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表明确意
见并披露”执行。公司采取该定价方式是为了保障公司本次激励计划的有效性，
亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性，是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而确定。
公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，
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天赐材料（002709）
主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。公司深耕锂电池电解液业
务十余载，基于强大的基础化学能力和工艺积累，公司沿着电解液产品向上游核
心原材料进行了纵向一体化布局及横向正极业务发展，形成了坚实的成本竞争优
势，电解液销量连续多年处于行业领先地位。公司属于典型的人才技术密集型行
业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，以稳定的产品性能和高可靠性赢
得客户，满足不断发展变化的市场需求，是公司业务可持续成长的保障和动能来
源。近年来锂电池材料行业竞争激烈，但目前掌握核心技术和拥有丰富工作经验
的人才供给远远跟不上行业对人才的需求，导致行业内人才快速流动，企业用人
成本亦大幅度增加。为了保持公司在行业内具有持续性的竞争优势以及领先地位，
公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人
才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。
综合考虑公司经营发展环境和内部激励需求因素，同时在总结公司前两期尚
在有效期的激励计划经验以及激励效果的基础上，为充分保持激励力度和科学合
理性，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提
高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的
激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，
使公司在行业竞争中获得相当优势。本次激励对象范围不包括公司现有董事和高
级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，激励方案决策具有公允性。本激励计划的定价综合考虑了行
业发展趋势及竞争情况、公司经营状况，并结合公司激励需求、激励计划的有效
性和股份支付费用以及激励人员行权支付能力等因素，合理确定了激励对象范围
和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划
的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，本次激励计划采用自主定
价方式，股票期权行权价格确定为 16.74 元/份，为本激励计划草案公告前 1 个交
易日公司股票交易均价的 75%。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券
从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性等发表意见。
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天赐材料（002709）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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天赐材料（002709）
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
考核
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2025 年营业收入不 2025 年营业收入
第一个行权期 2025 - -
低于 165 亿元 不低于 132 亿元
2025-2026 年累 2025-2026 年累
2026 年营业收入不 2026 年营业收入
第二个行权期 2026 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 208 亿元 不低于 167 亿元
于 373 亿元 于 299 亿元
2025-2027 年累 2025-2027 年累
2027 年营业收入不 2027 年营业收入
第三个行权期 2027 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 255 亿元 不低于 204 亿元
于 628 亿元 于 503 亿元
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天赐材料（002709）
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留部分股票期权于 2025 年第三季度报告披露前授予，则各
年度业绩考核目标同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于
2025 年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入（A） 考核年度公司累计营业收入（B）
考核
行权期
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2025-2026 年累 2025-2026 年累
2026 年营业收入不 2026 年营业收入
第一个行权期 2026 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 208 亿元 不低于 167 亿元
于 373 亿元 于 299 亿元
2025-2027 年累 2025-2027 年累
2027 年营业收入不 2027 年营业收入
第二个行权期 2027 计营业收入不低 计营业收入不低
低于 255 亿元 不低于 204 亿元
于 628 亿元 于 503 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度公司累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激
励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，激励对象未能行权
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天赐材料（002709）
或未能完全行权的相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（四）部门层面业绩考核要求
①考核年度内根据公司层面制定的业绩考核指标，各事业部制定部门业绩考
核方案，根据达成情况确定部门当年总体股票期权行权数额。
即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量
×公司层面的行权比例×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门标准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核
年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部
门当年计划可行权的股票期权总数量×公司层面的行权比例。
（五）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司
批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，
对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比
例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系
数。
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行
权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当
年实际可行权的股票期权总数量。
综上，各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人
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天赐材料（002709）
当年最终可行权数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×公司层面行权
比例×部门标准系数×个人标准系数。因个人业绩考核原因导致激励对象当期不
能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
部门层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，
激励对象所属部门方可按设定的整体获授股票期权数量行权。该考核指标能够带
动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面及部门层面的业绩考核外，天赐材料对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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天赐材料（002709）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或者增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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天赐材料（002709）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的股票
期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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天赐材料（002709）
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公
允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参
数选取如下：
1、标的股价：22.15 元/股（2024 年 12 月 11 日公司股票收盘价为 22.15 元/
股，假设为本激励计划首次授予日收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予之日至每期首
个行权日的期限）
3、历史波动率：26.8283%、21.4057%、21.8161%（采用中小综指最近 1 年、
2 年、3 年的年化波动率）
4、无风险利率：1.3087%、1.2645%、1.3397%（分别采用中国国债 1 年期、
2 年期、3 年期收益率）
5、股息率：1.4383%（选取天赐材料近一年股息率）。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为
2025 年 1 月，则 2025 年-2028 年首次授予部分股票期权成本摊销情况测算见下
表：
首次授予的股
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
票期权数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
1,364.85 7,951.62 4,691.05 2,264.97 926.56 69.04
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
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天赐材料（002709）
予日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首
次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考
虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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天赐材料（002709）
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一
注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计
划。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（一）、3 点所
述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权完全按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未行权的股票期权与
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天赐材料（002709）
调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据所在部门时长比例核算处理，且按照在
岗时长计入情形发生前后所在部门行权总额度。
2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公
司股票期权的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情况发生之日，上述激
励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权总额度。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降
级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。自情况发生之日，若注销处理，上述激励对象注销股
份数不再计入情形发生前所在部门行权总额度。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做
处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情况发生之
日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权总额度。
离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违
反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行权
的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自
情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门
行权总额度。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系
的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前
所在部门行权总额度。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。公
司董事会有权视情节严重程度追回其已行权部分获得的全部或部分收益。
（三）激励对象退休
1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已
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天赐材料（002709）
行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部
门行权总额度。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照返聘
后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况发生之日，上述激励
对象未行权的剩余股份数计入返聘所在部门行权总额度。
（四）激励对象丧失劳动力离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
行权条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数计入情形发生前
所在部门行权总额度。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激
励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发
生前所在部门行权总额度。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。自情况发生之日，上
述激励对象未行权的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权总额度。
2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权的
股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情
况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行
权总额度。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且
该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做
处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自情况发生之
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天赐材料（002709）
日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权总额度。
激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生
之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权的剩余股份数不再
计入情形发生前所在部门行权总额度。
1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行
认定，并由董事会确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日
30
