天赐材料：北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书2024-12-31
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北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]A0645号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证
贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州天赐高新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
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2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2024年12月12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及《证
券时报》公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东
大会通知的公告》（以下简称“通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、
召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
根据贵公司于2024年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露
的《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，贵公司第
六届董事会独立董事李志娟女士作为征集人，在2024年12月25日至2024年12月26日（上
午8:30-12:00，下午13:00-17:30）期间就贵公司本次股东大会审议的与贵公司2024年股票
期权激励计划相关议案向贵公司全体股东公开征集投票权。经贵公司及贵公司独立董事
确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事李志娟投票。
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（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年12月30日（星期一）在广州市黄埔区云埔工业区东诚
片康达路8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长徐金富先生主持。本次
会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为2024年12月30日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计954人，代表股份791,969,640股，占
贵公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数7,400,700
股）的41.4335%。
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除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
同意791,258,974股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9103%；
反对623,866股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0788%；
弃权 86,800 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0110%。
（二）表决通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》
同意791,211,869股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9043%；
反对671,271股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0848%；
弃权 86,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0109%。
（三）表决通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》
同意776,756,787股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.0791%；
反对15,042,158股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8993%；
弃权 170,695 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0216%。
（四）表决通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
同意776,786,387股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.0828%；
反对15,040,658股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8991%；
弃权 142,595 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0180%。
（五）表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
同意776,811,787股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.0861%；
反对15,016,758股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8961%；
弃权 141,095 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0178%。
（六）表决通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
同意769,112,953股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.0776%；
反对14,932,242股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.9042%；
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弃权 143,095 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0182%。
现场出席会议的关联股东徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬、史利涛、黄娜回避表决。
（七）表决通过了《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
同意769,106,253股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.0767%；
反对14,938,442股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.9050%；
弃权 143,595 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0183%。
现场出席会议的关联股东徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬、史利涛、黄娜回避表决。
（八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关
事宜的议案》
同意769,144,933股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.0817%；
反对14,890,862股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
1.8989%；
弃权 152,495 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0194%。
现场出席会议的关联股东徐三善、顾斌、韩恒、赵经纬、史利涛、黄娜回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
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经查验，上述第一项、第三项至第五项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第二项议案经出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第六项至第八项议案经出席本次会议
的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
曲 艺
2024 年 12 月 30 日
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