上海兰迪律师事务所


        关于广州天赐高新材料股份有限公司
                2024 年股票期权激励计划
               调整暨首次授予股票期权的




                 法 律 意 见 书




中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
      16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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                关于广州天赐高新材料股份有限公司

       2024 年股票期权激励计划调整暨首次授予股票期权的

                             法律意见书


致：广州天赐高新材料股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码为002709）的委托，为公司实施2024年股票期权激
励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务
办理》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年12
月11日出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划
（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计
划调整及首次授予股票期权的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。


                                   1
    3．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施2024年股票期权激励计划
的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                  2
                                正 文

一、关于《2024 年股票期权激励计划》实施情况暨本次调整和首次授予股票期
权事项的批准和授权

    1．2024年12月11日，天赐材料第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及获授数量的议案》及《关于
公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2024年12月11日，天赐材料第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事需对前
述议案回避表决。

    2024年12月11日，天赐材料第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公
司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于核查公司2024年股
票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于公司<2024年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2．2024年12月13日至2024年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年12月24日，公司披露了《监事
会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况
说明》。

    3．2024年12月30日，天赐材料2024年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知
情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，不存在内幕
信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。同日，公司披露

                                  3
了《关于2024年股票期权激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2024年12月30日，天赐材料公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议、第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议分别审议通过
了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的
议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
鉴于首次授予激励对象中8名激励对象因离职等原因不再符合本激励计划授予条
件，同意将本激励计划首次授予激励对象人数由901人调整为893人，首次授予股
票期权数量由1,364.85万份调整为1,354.35万份，预留授予数量不变。董事会和监
事会认为首次授予条件已成就，同意向893名激励对象授予1,354.35万份股票期权，
行权价格为16.74元/份，授予日为2024年12月30日。无关联董事需对前述议案回
避表决。

    公司监事会同日发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单（授予日）的核查意见》。监事会认为首次授予的激励对象具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予权益的激励对
象主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划本次调整及
首次授予股票期权的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

二、关于《2024 年股票期权激励计划》本次调整的具体情况

（一）调整程序

    根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会对本激励计划相关事项进行调整。

    2024年12月30日，天赐材料第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第
二十次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激

                                     4
励对象名单及授予数量的议案》，同意调整本激励计划首次授予的激励对象名单
和首次授予的股票期权数量。

（二）调整事由及调整结果

    鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中8名激励对象因离职等原因不再符合
本激励计划授予条件，公司对本激励计划首次授予相关事项进行调整，首次授予
激励对象人数由901人调整为893人，首次授予的权益数量由1,364.85万份调整为
1,354.35万份，预留部分的权益总数不变，本激励计划授予总量由1,519.85万份调
整为1,509.35万份。

    除上述调整外，本激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划的内容一致。

    根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本激励计划本次调整相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

三、关于《2024 年股票期权激励计划》的首次授予条件及具体情况

（一）首次授予条件

    根据天赐材料2024年第二次临时股东大会审议通过的《2024年股票期权激励
计划》，本激励计划的首次授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

                                   5
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告审计后出
具的致同审字（2024）第110A004090号《审计报告》及致同审字（2024）第
110A004089号《内部控制审计报告》和查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第
六届董事会第二十五次会议决议和第六届监事会第二十次会议决议，公司确认并
经本所律师核查，本激励计划的首次授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予
条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

（二）首次授予的具体情况

    根据天赐材料第六届董事会第二十五次会议决议和第六届监事会第二十次
会议决议，股票期权首次授予的具体情况如下：

    1．授予日：2024年12月30日

    2．授予数量：1,354.35万份

    3．授予人数：893人


                                  6
    4．行权价格：16.74元/份

    本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                          获授的股票期权       占授予股票期   占本激励计划公告之日
   姓名          职务
                           数量（万份）        权总量的比例    公司股本总额的比例
 中层管理人员和核心技
  术（业务）人员（893        1,354.35            89.73%              0.71%
          人）
          合计               1,354.35            89.73%              0.71%

   注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%。
   ②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
   ③上表中数值若出现总数与各分项数之和尾数不符，均为四舍五入所造成。

    经核查，上述授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起60日
内。

    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予股票期权的授予日、授予数量、
行权价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
及《2024年股票期权激励计划》的相关规定。

四、关于《2024 年股票期权激励计划》的信息披露

    根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划本次调整及首次授予股票期权事项相关的董事会决议、监事会
决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法
规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。

五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划本次调整及首

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次授予股票期权的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发
生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的本次调整事项及首
次授予股票期权的授予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定和信息披露事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年股票期
权激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （本页以下无正文）




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[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2024
年股票期权激励计划调整暨首次授予股票期权的法律意见书》之签署页]




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

            刘逸星




                                             经办律师：

                                                               张小英




                                             经办律师：

                                                                费佳蓓




                                                   年     月       日