中国国际金融股份有限公司

                 关于广州天赐高新材料股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州
天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
审慎核查，核查意见如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1883 号）的核准，并经深圳证
券交易所同意，公司获准向社会公开发行 A 股可转换公司债券 34,105,000 张，
每张面值 100 元，发行总额 341,050.00 万元，扣除各项发行费后，实际募集资金
净额为人民币 3,395,079,452.82 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022
年 9 月 30 日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高
新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字
（2022）第 110C000572 号）。可转债上市日期为 2022 年 10 月 27 日。




    二、募集资金使用情况

    截至 2024 年 12 月 23 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
投资情况如下：

                                                                 单位：万元

                                     1
                                                            拟投入募集   已投入募集 剩余募集资
序号           实施主体                 项目名称
                                                                资金         资金     金金额
         池州天赐高新材料有    年产 15.2 万吨锂电新材料项
 1                                                           81,856.23    57,195.19        -
         限公司                目
         九江天赐新动力材料    年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂
 2                                                           23,093.01    10,811.06        -
         科技有限公司          项目
         九江天赐新动力材料    年产 6.2 万吨电解质基础材
 3                                                           40,065.07    31,775.79    8,385.29
         科技有限公司          料项目
         浙江天赐高新材料有    年产 4.1 万吨锂离子电池材
 4                                                           83,444.28     4,393.14    79,302.56
         限公司                料项目（一期）
         九江天祺氟硅新材料    年产 6 万吨日化基础材料项
 5                                                           33,624.49    20,997.31        -
         科技有限公司          目（一期）
         池州天赐高新材料有
 6                             补充流动资金                  77,424.87    77,424.87        -
         限公司
 7                             节余资金永久补充流动资金          -        49,570.17        -

                                          总计              339,507.95    252,167.53   87,687.85


           注 1：公司已召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议和 2023 年第

       七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

       金的议案》，对募投项目“年产 15.2 万吨锂电新材料项目”、“年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂项

       目”和“年产 6 万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动

       资金，并于 2024 年 1 月 6 日办理完成募集资金专户销户手续。

           注 2：公司已召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议和 2024 年

       第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

       资金的议案》，对募投项目“年产 6.2 万吨电解质基础材料项目”进行结项并将节余募集资金

       永久性补充流动资金。公司将在股东大会表决通过议案后，使用节余募集资金永久补充流动

       资金，并办理相关专户注销事项。


           截至 2024 年 12 月 23 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用（含
       置换金额、永久补充流动资金金额、手续费支出等）人民币 252,167.53 万元，募
       集资金专户余额为人民币 87,687.85 万元（含利息收入）。

           根据公司目前募集资金使用计划及募集资金投资项目的建设进度，预计未来
       12 个月将会有部分募集资金暂时闲置。



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         三、募集资金存储情况

        截至 2024 年 12 月 23 日，2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金具体
    存放情况如下：
                                                                         单位：万元
    开户人              开户银行                银行账号         账户类别        存储余额
                   中国工商银行股份有
广州天赐高新材料
                   限公司广州经济技术     3602004929200384582   募集资金专户      已销户
  股份有限公司
                   开发区东区支行
池州天赐高新材料   中信银行股份有限公
                                          8110901012901501180   募集资金专户      已销户
    有限公司       司广州开发区支行
九江天赐新动力材   招商银行股份有限公
                                          120919330510902       募集资金专户      已销户
  料科技有限公司   司广州环市东路支行
九江天赐新动力材   汇丰银行(中国) 有
                                          629-289224-050        募集资金专户      8,385.29
  料科技有限公司   限公司广州分行
浙江天赐高新材料   花旗银行(中国) 有
                                          1817438225            募集资金专户     79,302.56
    有限公司       限公司广州分行
九江天祺氟硅新材   兴业银行广州分行营
                                          394880100101538705    募集资金专户      已销户
  料科技有限公司   业部
                                   合计                                          87,687.85




         四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及偿还情况

         2024 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第
    十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
    同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）暂时补充流动资
    金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

         2024 年 12 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民
    币 7 亿元提前归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代
    表人。

         具体内容详见 2024 年 1 月 25 日、2024 年 12 月 13 日公司在巨潮资讯网
    （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。




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    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益、
优化财务指标，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分暂
时闲置的募集资金不超过 7 亿元（含 7 亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。闲置募集资金补充流动资金到期前，
公司将及时归还募集资金专户。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性及必要性

    为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定
使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    公司使用不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）闲置募集资金暂时补充流动资
金，按现行同期银行贷款利率 2.30%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，按照补充流动资金金额 7 亿元、最长补充 12 个月计算，公司预
计可以节约财务费用约 1,600 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

    公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资
金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资
金专项账户；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资
金，在履行相应的审议程序后及时披露。




    六、审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

                                   4
    公司于 2024 年 12 月 30 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募
集资金不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

   公司于2024年12月30日召开第六届监事会第二十次会议审议同意公司使用
不超过7亿元（含7亿元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过12个月。监事会认为：公司计划将不超过人民币7亿元
（含7亿元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过12个月。该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务
费用，不会影响募集资金投资项目的建设进度，符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定；同时，本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不使
用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。




    七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议。该事项决策程序合法合规，符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定。公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变
相改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项无异议。




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   （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份
有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                   罗   唯                 谷   珂




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                           年 月 日




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