物产中大金轮蓝海股份有限公司                             董事会提名委员会工作细则



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                     董事会提名委员会工作细则
                                 第一章         总则
      第一条 为规范物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，规范公司董事、高级管理人员的选任与履职行为，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》以及其他有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

      第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提
出建议。

                               第二章         人员组成
      第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
      第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
的全体董事提名，并由董事会选举产生。
      第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委
员负责主持委员会工作。
      第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任上市公司董
事的资格；
    （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上人力资源管理、企业管理、财务、法律等履行提名委员会工作
职责所必需的专业知识和经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


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    （六）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （七）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会“）予以行政处罚的情形；
    （八）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
      第七条 提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应立即停止履职并主动辞职或由公司董事会予以撤换。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
     独立董事自行辞职、因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致提名
委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
      第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三
至第六条规定补足委员人数。

                               第三章       职责权限
      第九条 提名委员会的主要职责权限：
     （一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；

     （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

     （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

     （四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

     （五）对提名或任免董事向董事会提出建议；

     （六）对聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；

     （七）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

     （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。。
     第十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：


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     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
      第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人高管层人选提名
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人及高管层人选予以搁置。
      第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                               第四章       工作细则
      第十三条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
      第十四条 提名委员会会议应于会议召开前三日通知并提供相关资料和信
息。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议需要讨论的议题；
     （三）会议联系人及联系方式；
     （四）会议期限；
     （五）会议通知的日期。
     公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
      第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因提名
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
      第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
      第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董


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事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名
委员最多接受一名委员委托。
     授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注到
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审
议。
       第十八条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）授权委托的期限；
     （五）授权委托书签署日期。
       第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第二十条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
       第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可
以采取通讯方式召开，表决后需签名确认。
       第二十二条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公
布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
       第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人应当在
会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
     （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
     （三）会议议程；
     （四）发言要点；
     （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
       第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露


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有关信息。
      第二十五条 提名委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情
形，须予以回避。
      第二十六条 会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由
公司董事会办公室管理，保存期 10 年。
      第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

                               第五章         工作评估
      第二十八条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
      第二十九条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
     （一）公司的定期报告；
     （二）公司的公告文件；
     （三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
     （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
      第三十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询，董事、高级管理人员应作出回答。
      第三十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
      第三十二条 提名委员会委员对于其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。

                                 第六章         附则
      第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。
      第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议
通过之日起生效，修订时亦同。




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