内部控制自我评价报告的核查意
见

                   华泰联合证券有限责任公司
              关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
         2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见


     华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为物产中大金轮蓝海
股份有限公司(以下简称“物产金轮”、“公司”或“发行人”)2022 年度非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，
华泰联合对物产金轮 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表核查
意见如下：


一、物产金轮内部控制的基本情况


     （一）内部控制环境

     物产金轮自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理
的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。

     公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分
别设立了审计部、人力资源部、财务管理中心等内部经营管理部门。公司各职能
部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了
与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全
清晰，与股东不存在任何隶属关系。

     公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资者关系管理委员会等
五个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

     （二）内部控制制度



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见

     1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制
度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
专门委员会工作细则、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制
度》等公司治理制度；目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，包
括 1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名；薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；战略委员会由 3 名董
事组成，其中独立董事 1 名；提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；
审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；投资者关系管理委员会由 6
人组成，其中董事 3 名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实
施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职
责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；
“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司
章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手
段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行
情况良好。

     2、公司已制定了《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管理
制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境
保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管
理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内
部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

     （1）对外投资

     公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

     公司在 2023 年度没有发生需履行股东大会、董事会审议程序的对外投资的
事项。

     （2）对外担保



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见

     公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》《对外担保管
理规定》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批
权限和审议程序的责任追究机制。

     除对全资子公司的担保外，公司在 2023 年度没有发生对外担保的事项。

     （3）关联交易

     为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易
决策制度》，从制度上规范了关联交易行为。 公司关联交易的内部控制遵循诚实
信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利
益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划
分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议
程序和回避表决要求。

     2023 年度，公司与关联方发生的关联交易实行审批制度，已按董事会、股
东会按照权限进行审批。

     （三）内部控制监督

     1、内部审计的有关情况

     公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章
制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独
立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部设专职人员，依法独立开展公司内
部审计、督查工作。

     2、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的意见

     公司董事会对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价，董事会认为：（1）根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有


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见

效的财务报告内部控制；（2）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；（3）自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。

     大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华内字[2024]0011000174 号《内部
控制审计报告》，认为：物产金轮于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

     （四）保荐机构主要核查程序

     2023 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构按规定对物产金轮进行了现场
检查；通过对照相关法律法规规定检查物产金轮内控制度建立情况；查阅合同、
报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；
与公司高管进行沟通；现场调查相关经营情况，对物产金轮内部控制制度的建立
及执行情况进行了核查。

     （五）保荐机构结论意见

     保荐机构经核查认为，物产金轮现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；物产金轮的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。


二、关于其他事项的意见


     经保荐机构核查，物产金轮 2023 年度不存在违规关联交易或违规对外担保
的情况。

     经保荐机构核查，物产金轮 2023 年度不存在违规理财及违规委托贷款的情
况。

     经保荐机构核查，物产金轮 2023 年度不存在违规证券投资及违规套期保值
业务的情况。


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见


     （本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有
限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




     保荐代表人(签名)：
                            赵洁巍              陶劲松




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                2024 年 4 月 12 日




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