物产中大金轮蓝海股份有限公司                              独立董事专门会议决议




                    物产中大金轮蓝海股份有限公司
                  2024 年第二次独立董事专门会议决议

     物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日
以现场会议方式召开 2024 年第二次独立董事专门会议。会议应出席独立董事 3
名，实际出席独立董事 3 名。会议召开均符合《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》
的有关规定，会议合法有效。与会独立董事审议了如下议案:
     1、审议通过了《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     2023 年度利润分配的方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及
规范性文件及《公司章程》等有关规定。从保障公司的持续发展和后续资金需求
的角度来看，该方案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，不
存在损害中小股东利益的情形，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意
公司《2023 年度利润分配预案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    2、《关于公司 2023 年度关联方资金占用和对外担保情况的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章
程》等规范性文件的有关规定,经认真审核，现就公司 2023 年度控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表以下意见：
     （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     （2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在为除控股子公
司之外的其他主体提供担保的情况。
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     截至 2023 年 12 月 31 日，公司对全资子公司实际担保余额为 29,180 万元，
占归属于上市公司股东的净资产比例为 11.62%。公司全资子公司对全资子公司
实际担保余额为 0 万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 0%。公司对外
担保事项的决策程序均符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损
害公司和股东利益的行为。

    3、《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范
风险作用，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
     我们同意将上述议案提交公司第六届董事会 2024 年第二次会议审议。

     4、《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     经核查，公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的情形。董事会关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
     我们同意将上述议案提交公司第六届董事会 2024 年第二次会议审议。

     5、《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     公司为全资子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；
本次担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，资产优良，具备较为充足
的债务偿还能力，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有效的控制范围之
内，不会损害公司及股东利益，因此我们同意本次担保预计事项，并同意提交公
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司 2023 年年度股东大会审议。

     6、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     公司开展的外汇套期保值业务均与主业经营密切相关，有利于规避汇率波动
带来的经营风险，降低风险敞口，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需
要。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》及相关的风险控制措施，有利于
加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司开展外汇衍生品交易相关业务履行了
相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
     我们同意将上述议案提交公司第六届董事会 2024 年第二次会议审议。

     7、《关于<2024 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     公司《2024 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司所处的行业、规模、地
区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等
规定，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治
理。方案未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
     我们同意将上述议案提交公司第六届董事会 2024 年第二次会议审议。

     8、《<关于对物产中大集团财务有限公司风险持续评估报告>的议案》
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。赞成票数占全体表决独立董事
人数的 100%。
     物产中大集团财务有限公司作为非银行金融机构，具有合法有效的金融许可
证、企业法人营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风
险。物产中大集团财务有限公司各项监管指标均符合中国银保监会《企业集团财
务公司管理办法》的规定，在风险管理方面不存在重大缺陷。公司与物产中大集
团财务有限公司之间开展存款、贷款等金融业务风险可控，不存在影响公司资金
独立性、安全性的情形，本风险持续评估报告客观公正。
     我们同意将上述议案提交公司第六届董事会2024年第二次会议审议。
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     （此页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司 2024 年第二次独立董
事专门会议决议》之签署页）




      伍争荣                     董   望                    阮   超




                                                       2024 年 4 月 12 日