东方证券承销保荐有限公司

    关于物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人

             收购物产中大金轮蓝海股份有限公司之

            2023 年度及 2024 年一季度持续督导意见

                         暨持续督导总结报告

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本财务顾问”）接受物
产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”或“收购人”）、物产中大（浙
江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”或“一致行动人”）的委托，担任其
收购物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“物产金轮”、“金轮股
份”、“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本财务
顾问持续督导期自收购报告书公告之日起至相关股份过户完成后的 12 个月止
（即 2022 年 12 月 29 日至 2024 年 2 月 10 日）。

    2024 年 4 月 16 日，物产金轮披露了 2023 年度报告及 2024 年一季度报告。
本财务顾问结合上述定期报告及日常沟通，出具本次持续督导意见暨持续督导总
结报告（以下简称“本报告”）。


     一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次交易概况

    2022 年 3 月 28 日，各相关方签署了《南通金轮控股有限公司、安富国际（香
港）投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）
产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）。元通实业和产投公司通过协议转让方式受让南通金轮控股有
限公司（以下简称“金轮控股”）和安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安
富国际”）所持物产金轮合计 50,888,417 股股份，约占上市公司总股本的 29.00%。

                                        1
    2022 年 5 月 17 日，各相关方签署了《南通金轮控股有限公司、安富国际（香
港）投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）
产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以
下简称“《股份转让协议的补充协议》”），约定调整受让股份数量，金轮控股、
安富国际将合计持有的金轮股份 38,606,513 股股份以协议转让方式转让给元通
实业和产投公司（占上市公司总股本的 22.00%，以下称“本次股份转让”），同
时金轮控股承诺放弃所持物产金轮 8,774,207 股股份（占上市公司总股本的 5.00%）
对应的表决权。同日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《金轮蓝海股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），
生效条件之一为收购人已通过协议受让上市公司股份等方式实现对上市公司的
实际控制。根据《附条件生效的股份认购协议》约定，非公开发行的新股种类为
人民币普通股，发行数量为 31,587,147 股，占上市公司发行前总股本的 18.00%，
发行对象为元通实业和产投公司。

    2022 年 6 月 9 日及 6 月 14 日，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任
公司办理完毕协议转让过户手续，取得了《证券过户登记确认书》。股份转让完
成后，元通实业成为上市公司的控股股东，浙江省国资委成为上市公司实际控制
人。

    2022 年 9 月 29 日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《物产中大金轮
蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》”），对非公开发行数量进行了调整，发行
数量由 31,587,147 股调减为 31,070,831 股（以下称“本次非公开发行”）。本次非
公开发行完成后，元通实业及一致行动人产投公司合计持有 33.73%的上市公司
股份及其对应的表决权。

    2022 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准物产中大金轮
蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3208 号）核准批文，
本次非公开发行获得核准。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    2022 年 3 月 28 日，各相关方签署《股份转让协议》。2022 年 3 月 29 日，
                                       2
公司披露关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控
制人拟发生变更的提示性公告。2022 年 3 月 30 日，公司披露收购人及一致行动
人《详式权益变动报告书》。

    2022 年 5 月 17 日，各相关方签署《股份转让协议的补充协议》，元通实业、
产投公司与物产金轮签署《附条件生效的股份认购协议》。2022 年 5 月 18 日，
公司发布关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控
制人拟发生变更的进展公告。2022 年 5 月 19 日，公司披露收购人及一致行动人
《详式权益变动报告书（二次更新后）》。

    2022 年 5 月 21 日，公司发布公告，元通实业收到浙江省国资委出具的《浙
江省国资委关于同意收购金轮蓝海股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权
[2022]18 号）。

    2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过本次非
公开发行的相关议案以及《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于
要约方式增持股份的议案》。

    2022 年 9 月 29 日，元通实业、产投公司与公司签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。2022 年 9 月 30 日，公司披露收购人及一致行动人《详式
权益变动报告书（三次更新后）》。

    2022 年 12 月 28 日，公司披露本次非公开发行股票申请获得中国证监会核
准批复的公告。2022 年 12 月 29 日，公司披露收购人及一致行动人《物产中大
金轮蓝海股份有限公司收购报告书》。

    2023 年 2 月 3 日，公司发布《物产中大金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

    除上述主要公告事项外，物产金轮及本次收购的收购人、一致性行动人还就
收购事宜及由此导致的股份权益变动的进展情况于 2022 年 1 月 1 日、2022 年 1
月 5 日、2022 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 11 日、2022 年 6 月 14 日、2022 年 6
月 16 日、2022 年 8 月 6 日、2022 年 9 月 10 日、2022 年 10 月 18 日、2023 年 1
月 20 日依法履行了公告义务。

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    （三）本次收购的交付或过户情况

    2022 年 6 月 9 日及 6 月 14 日，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕协议转让过户手续，取得了《证券过户登记确认书》。
金轮控股协议转让给产投公司 11,581,954 股股份的过户日期为 2022 年 6 月 9 日；
金轮控股协议转让给元通实业 9,818,655 股股份及安富国际协议转让给元通实业
17,205,904 股股份的过户日期为 2022 年 6 月 14 日。

    2023 年 1 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012289），确认已受理公
司向元通实业和产投公司非公开发行 31,070,831 股股票的登记申请材料，相关股
票登记到账后正式列入上市公司的股东名册（其中限售流通股数量为 31,070,831
股）。本次新增股份于 2023 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市。

    （四）财务顾问核查意见。

    经核查，截至本报告出具日，上市公司、收购人及一致行动人均已根据规定
就本次收购及时履行了信息披露义务，股份过户登记手续已办理完毕。


     二、关于收购人及上市公司依法规范运作情况

    （一）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定

    本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事管理制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，制定
了财务管理制度、内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则。

    经核查，截至本报告出具日，公司董事、监事、高管人员变动均严格遵循了
相应的法规和公司制度，上述公司治理制度及内部控制制度进行的修订和更新不
存在违反相关规定的行为。

    （二）关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

    截至本报告出具日，上市公司的控股股东为元通实业，实际控制人为浙江省
国资委。
                                       4
    本持续督导期间，上市公司控股股东及实际控制人能够遵守法律、行政法规
和证监会、深圳证券交易所的相关规定，依法行使对物产金轮的股东权利，不存
在损害上市公司利益的情形。

    （三）关于收购人在持续督导期内是否涉及处罚情形

    经审阅上市公司披露信息及查询重大税收违法案件信息公布网、全国法院被
执行人信息查询网站、中国裁判文书网等公开信息，截至本报告出具日，收购人
元通实业与产投公司未受到任何司法或行政处罚。

    （四）上市公司依法规范运作情况

    1、上市公司信息披露情况

    本财务顾问对本持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅，上市公
司能够按照有关法律法规以及公司信息披露事务管理制度等规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏的情形。

    2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

    上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市
规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持
续督导期间，上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

    （五）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：物产金轮按照证监会有关上市公司治理的规定和
深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的
内部控制制度。本持续督导期间，收购人元通实业与产投公司不存在违反公司治
理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害
上市公司利益的情形。


    三、收购人履行公开承诺的情况




                                     5
    （一）关于股份锁定的承诺

    根据《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定，元通实业与产投公司
出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：

    “1、本公司持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。
本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章
的规定。

    2、本次交易完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原
因而增加的，增加的股份亦遵守上述 18 个月锁定期的约定。

    3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不
相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。

    4、上述锁定期届满后，本公司若交易上市公司股份，将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

    对于通过本次非公开发行取得的股份，元通实业已出具《非公开发行股票锁
定期承诺函》如下：

    “本公司已于 2022 年 5 月 17 日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附
条件生效的股份认购协议》，并于 2022 年 9 月 29 日签署了《物产中大金轮蓝海
股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    物产金轮本次非公开发行拟发行的股票数量为 31,070,831 股，其中，本公司
认购本次非公开发行股票数量的 70%，即 21,749,582 股。

    本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，
收购人就其所认购的物产金轮本次非公开发行的 A 股股票，由于物产金轮送红
股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”

    产投公司已出具《非公开发行股票锁定期承诺函》如下：

    “本公司已于 2022 年 5 月 17 日签署了《物产中大金轮蓝海股份有限公司附
                                     6
条件生效的股份认购协议》，并于 2022 年 9 月 29 日签署了《物产中大金轮蓝海
股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    物产金轮本次非公开发行拟发行的股票数量为 31,070,831 股，其中，本公司
认购本次非公开发行股票数量的 30%，即 9,321,249 股。

    本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，
收购人就其所认购的物产金轮本次非公开发行的 A 股股票，由于物产金轮送红
股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    为避免未来可能发生的同业竞争，元通实业与产投公司出具《关于避免与物
产金轮同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

    “1、本公司保证不利用自身对物产金轮的控制关系从事或参与从事有损物产
金轮及其中小股东利益的行为。

    2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与物产金轮及其控制的企
业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况，本公司
将积极寻求解决方案，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，以相关监
管部门认可的方式，适时、妥善地进行业务整合，以避免与物产金轮之间的潜在
同业竞争。前述解决方案包括但不限于：

    （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

    （2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

    （3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

    在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司
中小股东的利益，在履行所有必要的决策程序后推动实施，并及时按相关法律法
规要求履行信息披露义务，目前尚无具体的实施方案和时间安排。

                                     7
    3、本公司将依法采取必要及可行的措施，来避免本公司及本公司控制的其
他企业与物产金轮发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券
监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地
位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其
自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害所有相关上
市公司及其股东的合法利益。

    4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

    为进一步明确具体的解决方案和履约时限，物产中大、元通实业、产投公司
在上述原承诺的基础上，出具《关于解决同业竞争的补充承诺函》，承诺内容如
下：

    “物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时适用的
法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，
于本承诺出具之日起的 60 个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同
业竞争。

    对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、
元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，
以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物
产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或
潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业
务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠
的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈钢及其子公司实施；
2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注
入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或 5）



                                    8
逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与
金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。

    若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过，或相关申请
未能获得监管部门的审核通过，或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案
予以解决，物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不限于下列方式，
避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争：（1）将元通不锈钢委托予金
轮股份管理；（2）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；（3）
停止同业业务的经营活动；（4）放弃对金轮股份的控制；（5）监管部门认可的
其他可行、合法方式。

    上述承诺于本次权益变动完成之日起生效，至物产中大、元通实业对金轮股
份失去控制之日失效。

    如违反上述承诺给金轮股份造成损失，物产中大、元通实业、产投公司将向
金轮股份作出充分的赔偿或补偿。”

    （三）关于维持金轮股份独立性的承诺

    为维护金轮股份的独立性，元通实业与产投公司出具《关于维持金轮股份独
立性的承诺函》，承诺内容如下：

    “（一）确保金轮股份人员独立

    1、保证金轮股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在金轮股份专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。

    2、保证金轮股份的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职
或领取报酬。

    3、保证金轮股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及其控制的其他企业之间完全独立。

    4、本公司向金轮股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预金轮股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

                                     9
    （二）确保上市公司资产独立完整

    1、保证金轮股份具有独立完整的资产，金轮股份的资产全部处于金轮股份
的控制之下，并为金轮股份独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用金轮股份的资金、资产。

    2、保证不以金轮股份的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供
担保。

    （三）确保上市公司的财务独立

    1、保证金轮股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证金轮股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

    3、保证金轮股份独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户。

    4、保证金轮股份能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预金轮股份的资金使用、调度。

    5、保证金轮股份依法独立纳税。

    （四）确保上市公司机构独立

    1、保证金轮股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。

    2、保证金轮股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    3、保证金轮股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。

    （五）确保上市公司业务独立

    1、保证金轮股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
                                     10
    2、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与金轮股份的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

    为进一步维持金轮股份的独立性，物产中大、元通实业、产投公司特此补充
如下承诺：

    “本公司将按照《股票上市规则（2022 年修订）》第四章第五节和《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第四章第二节及其他有关
上市公司独立性法规的规定，维护金轮蓝海股份有限公司（以下简称“上市公司”）
独立性，采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和
其他资源，维护上市公司和全体股东的共同利益。”

    （四）关于规范关联交易的承诺

    为规范和减少与物产金轮的关联交易，元通实业及一致行动人产投公司出具
《关于规范与物产金轮关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

    “本次金轮股份权益变动后，本公司将充分尊重金轮股份的独立法人地位，
保障金轮股份独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的
其他公司、企业及其他经济组织与金轮股份及其控股子公司之间的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、
企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相
关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求
履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害金轮股份及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和
善意地履行其与金轮股份签订的各项关联协议，本公司及本公司的关联企业将不
会向金轮股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。上述承诺自本公
司成功取得金轮股份的股份之日起，对本公司具有法律约束力，至本公司不再为
金轮股份的关联方之日失效。”

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，相关主体不存在违背上述承诺
的情形。

                                     11
       四、收购人落实后续计划的情况

    （一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

    根据《收购报告书》，收购人不存在未来 12 个月内改变或调整上市公司主
营业务的计划。收购人将结合自身产业优势，在遵循所有相关上市公司的独立性
要求的前提下，致力于物产金轮的产业布局优化和做大做强，若发生导致上市公
司主营业务改变或调整的事项，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法
履行相应的程序和信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司主营业务未发生改变
和调整。

    （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

    《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》约定，本次股份转让完成
后，收购人不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台
开展后续资本运作并调整上市公司产业布局。同时，针对收购人与物产金轮之间
已经存在的部分业务重合的情况，收购人将积极寻求解决方案，结合上市公司现
状，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地推进包括但不限于资产重组、业
务调整等方式的解决措施，以避免与物产金轮之间的潜在同业竞争，并注销、清
算或出售已无实际业务或非主业的上市公司并表范围内主体及长期股权投资。

    若未来 12 个月内，根据监管法规对于同业竞争、关联交易的规范性要求，
收购人实施上述措施，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序
和信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司或其子公司未发生重
组。

    （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

    根据《收购报告书》，收购人不存在改变上市公司现任董事会、监事会及高
级管理人员组成的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会、监事会及高管人
员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人

                                   12
不存在与上市公司其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契的情况。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司现任董事、监事和高
级管理人员组成未发生调整。

    （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    根据《收购报告书》，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公
司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款未发生修改。

    （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    根据《收购报告书》，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的员工聘用计划不存
在重大变动。

    （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

    根据《收购报告书》，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司分红政策不存在重大
调整。

    （七）对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划

    根据《收购报告书》，收购人不存在其他确定的对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的调整计划。



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    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的业务和组织结构未
发生调整。


    五、约定的其他义务的情况

    根据《收购报告书》，本次收购中无约定其他义务的情况。


    六、持续督导总结

    依照《上市公司收购管理办法》等法律法规，截至 2024 年 2 月 10 日，本财
务顾问关于元通实业及一致行动人产投公司收购物产金轮的持续督导期限已经
届满，持续督导职责终止。

    综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及一致行动人依法履
行了免于要约收购的报告和公告义务；收购人元通实业及一致行动人产投公司和
上市公司物产金轮按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；收购
人及一致行动人不存在违反公开承诺的情形；收购人及其关联方不存在要求上市
公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。




    （以下无正文）




                                     14
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于物产中大元通实业集团
有限公司及其一致行动人收购物产中大金轮蓝海股份有限公司之 2023 年度
及 2024 年一季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）




    项目主办人（签字）：

                           韩   杨                王宇辉




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                      2024 年 4 月 16 日




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