物产中大金轮蓝海股份有限公司                             董事会战略委员会工作细则



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                     董事会战略委员会工作细则
                                 第一章         总则
     第一条 为适应物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）发展
战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，
根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《“《 公司法》”） 上市公司治理准
则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
  物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称《“《 公司章程》”） 上市
公司独立董事管理办法》 董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事
会战略委员会，并制订本工作细则。
     第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主
要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                               第二章         人员组成
     第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中独立董事不少于一名。
     第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，设召集人（主任委员）一名，
由董事长担任，负责主持委员会工作。
     第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《 公司章程》，具备担任上市
公司董事的资格；

     （二）符合      上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

     （四）熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及五年以上
履行战略委员会工作职责所必需的专业知识和经验；

     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

     （六）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

     （七）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会《（以
下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

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     （八）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
  公司章程》规定的其他条件。
     第六条 战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应立即停止履职并主动辞职或由公司董事会予以撤换。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
     独立董事自行辞职、因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致战略
委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。
     第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

                               第三章   职责权限
     第八条 战略委员会主要行使下列职权：
     （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
     （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
     （三）对 公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融
资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
     （四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
     （五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
     （六）公司董事会授权的其他事宜。
     第九条 战略委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成战略委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
     第十条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工
作细则第八条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照
法定程序提交股东大会审议。
     第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。


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                               第四章       工作细则
     第十二条 战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员主持。
     第十三条 战略委员会会议应于会议召开前三日通知并提供相关资料和信息。
战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）会议需要讨论的议题；
     （四）会议联系人及联系方式；
     （五）会议通知的日期。
     第十四条 战略委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。
每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。因战略
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
     第十五条 公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没
有表决权。
     第十六条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最
多接受一名委员委托。
     授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注到
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审
议。
     第十七条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）授权委托的期限；
     （五）授权委托书签署日期。


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     第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
     第十九条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。会议主持人有权决定讨论时间。
     第二十条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
     第二十一条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
     第二十三条 战略委员会会议的表决方式均为举手或投票表决，表决的顺序
依次为同意、反对、弃权。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决
方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
     第二十四条 战略委员会成员若存在根据   董事会议事规则》应予回避的情
形，须予以回避。
     第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
     第二十六条 战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
     第二十七条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
     第二十八条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
     （二）出席会议的委员姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三）委员回避表决的情况；
     （四）会议议程；


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     （五）委员发言要点；
     （六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
     （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十九条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

                               第五章       附则
     第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、   公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本工作细则如与 公司章程》的规定相抵触，以 公
司章程》的规定为准。
     第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议
通过之日起生效，修订时亦同。




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