证券代码：002725            证券简称：跃岭股份       公告编号：2024-034


                       浙江跃岭股份有限公司

                 关于终止筹划重大资产重组的公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 30 日披露了
 《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让意向协议的提示性公告》（公告编号：
 2024-008），拟以现金方式收购上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源
 悦汽车”或“标的公司”）股东张鹏程、徐惟持有的 51%的股权。现公司决定终
 止本次筹划重大资产重组事项。

     一、本次筹划重大资产重组基本情况

     （一）交易对方

     1、张鹏程，标的公司股东，持有标的公司 9.6225%股份；

     2、徐惟，标的公司股东，持有标的公司 49.7169%股份；

     3、交易对手方与公司的关系

     交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
 造成公司对其利益倾斜的其他关系；

     4、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。

     （二）筹划的重大资产重组基本内容

     公司拟以现金方式收购上海源悦汽车电子股份有限公司 51%的股权。本次交
 易完成后，公司将成为源悦汽车的控股股东。本次交易不涉及发行股份，不构成
 关联交易，也不会导致公司控制权的变更。经初步研究和测算，本次交易构成《上
 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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    二、本次筹划重大资产重组期间的相关工作

    （一）本次筹划重大资产重组的主要历程

    公司于 2024 年 3 月 30 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让意
向协议的提示性公告》（公告编号：2024-008），已对本次交易涉及的相关事项
进行了详细说明。

    公司于 2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 30 日、2024 年 6 月 29 日披露了《关
于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-025、2024-030、2024-031），
对本次交易进展情况进行了说明。

    （二）公司推进本次重大资产重组所做的工作

    自筹划本次重大资产重组之日起，公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关规定，积极和有关各方推进本次重大资产重组各项工作。公
司聘请了审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的公司进行了必要的尽
职调查、审计、评估等工作，公司就重组方案中涉及的各项事宜与标的公司、交
易对方进行了充分的沟通、协商和论证。

    公司在筹划及推进本次重大资产重组期间，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023
年修订）》等相关规定，按期发布关于筹划重大资产重组的进展公告，按交易进
展情况，定期发布关于筹划重大资产重组的进展公告，认真履行了信息披露义务，
并对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示。筹划期间，公司与交
易相关方未签署正式协议。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因

    自本次筹划重大资产重组的提示性公告发布以来，公司按照相关法律法规的
要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。在对标
的公司尽职调查过程中，对发现的标的公司存在的问题，标的公司给出的解释未
能消除合理怀疑，且各方也无法就该等问题的解决方案达成一致意见。公司经与
各中介机构沟通和协商，认为源悦汽车目前尚不满足被上市公司收购的基本条件，
不宜继续推进本次交易。基于对股东负责的态度，为切实维护公司及各股东的利
益，公司认为应终止筹划此次重大资产重组事项。公司与交易对手未能对终止筹

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划此次重大资产重组事项达成一致，但标的公司存在的问题已使得《股份转让意
向协议》中协议实施先决条件无法满足，所以公司决定终止本次筹划重大资产重
组事项,并要求交易对方返还意向金。

       四、终止筹划本次重大资产重组的决策程序

    公司于 2024 年 7 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止筹划收购源悦汽车股权的议案》，同意终止本次交易。

       五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

    终止筹划本次重大资产重组事项系经公司审慎研究后做出的决定，本次终止
的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方未就具体方案最终达成实质性协
议。

    公司已于 2024 年 4 月 3 日向交易对方指定账户支付 5,000,000 元作为本次
交易的意向金，公司将向交易对方要求全额无息退还交易意向金。

    终止筹划本次重大资产重组对公司不存在实质性影响，不会影响公司的正常
经营和发展战略，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。若公司未收回意向金或未全额收回意向金，将会对公司本年
度利润造成一定影响。公司将继续围绕战略目标有序开展各项经营管理工作，积
极关注投资与合作机遇，努力提升公司经营业绩，切实维护公司和广大股东利益。

       六、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司承诺自终止筹划本次重大资产重组事项公告之日起至少一个月内不
再筹划重大资产重组事项。

    公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给投资者带来不便深表歉意，
同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。公司指定的信
息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注公司在
指定媒体上披露的公告，注意投资风险。


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七、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、终止筹划本次重大资产重组的交易进程备忘录。



特此公告。




                                       浙江跃岭股份有限公司董事会

                                         二〇二四年七月二十九日




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