沈阳萃华金银珠宝股份有限公司


证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝        公告编号：2024-008


                    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
                  第六届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）于 2024
年 3 月 29 日上午 10:00 在公司会议室召开第六届董事会第三次会议。会议通知已
于 2024 年 3 月 19 日通过电话、邮件等形式发出，本次会议由董事长陈思伟先生
主持，应到会董事 9 人（包括独立董事 3 人），实到 9 人。会议的召集、召开符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》

    2023 年 3 月 31 日，公司第五届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了《关
于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向时任控股股东深
圳市翠艺投资有限公司(以下简称“翠艺投资”)借款，借款金额为不超过人民币 2
亿元，借款期限为 12 个月（具体借款日期以实际到账之日起计算），为了支持上
市公司未来经营发展，本次借款年利率为零，并无存在其他协议约定等安排，且
公司无需提供相应担保。
    因公司经营活动需要，经双方友好协商，翠艺投资同意将上述借款展期延期
12 个月，本次借款年利率为零，无存在其他协议约定等安排，且公司无需提供相
应担保，具体内容以实际签署的协议为准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，本次
关联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无相应担保”的情形，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了该议案，公司第六届监事
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会第三次会议也对该议案进行了审议并作出决议(公告编号:2024-009)。详见公司信
息披露媒体《证券时报》、中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。关联董事郭裕春先
生回避表决。

    二、审议通过《关于公司2024年度对控股子公司担保额度预计的议案》

   为满足公司控股子公司思特瑞锂业及其子公司日常经营和业务发展资金需要，
提高公司融资决策效率，思特瑞锂业及其子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申
请综合授信额度，授信总额不超过人民币 100,000 万元（包含存量），实际授信
金额以签署的合同为准。公司或公司全资子公司拟为思特瑞锂业及其子公司拟申
请的综合授信额度 100,000 万元（包含存量）提供担保，实际担保金额和担保主
体以签署的担保合同为准。公司或公司全资子公司同意为该范围内的综合授信额
度为其提供担保，对于本次的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公
司将要求思特瑞锂业及其子公司按规定要求其他股东按其出资比例提供相应担保
或反担保。
   公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了该议案，公司第六届监
事会第三次会议对该议案进行了审议并作出决议(公告编号:2024-009)，详见公司
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事陈思伟先生、
杨春晖先生、李强先生回避表决。

    三、审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

    为促进公司控股子公司四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）
生产经营发展，思特瑞锂业拟向关联方四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思
特瑞科技”）和四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川鼎暮”）
和四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川潞瑞”）借款，关
联方思特瑞科技、四川鼎暮和四川潞瑞分别向思特瑞锂业提供不超过人民币 5,000
万元的借款额度，借款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
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利率（一年期）（即 LPR），借款期限为 1 年，额度范围内可循环使用，自董事
会审议通过之日，且资金实际到账之日起计算。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，本次关
联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保”的情形，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

   公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了该议案，公司第六届监
事会第三次会议对该议案进行了审议并作出决议(公告编号:2024-009)，详见公司
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票、弃权票 0 票，关联董事陈思伟先生、
杨春晖先生、李强先生回避表决。

    四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    为明确公司股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行
使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，
维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公
司章程》，结合公司实际情况及上市公司监管要求，决定对公司《股东大会议事
规则》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    为健全和规范公司董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规、规范性
文件和《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》，结合公司实际情况及上市
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公司监管要求，决定对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，

更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司治理准则》等相关规定和《沈

阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》，决定对公司《独立董事工作制度》相关条

款进行修订。

    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    七、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

    为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有

效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司

治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公

司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况及上市公司监管要求，决定对公司《董

事会审计委员会实施细则》相关条款进行修订。

    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    八、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

    为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治
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理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会
提名委员会，结合公司的实际情况及上市公司监管要求，决定对公司《董事会提
名委员会实施细则》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    九、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

    为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资

决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司

独立董事管理办法》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》及其他有关规定，

结合公司实际情况及上市公司监管要求，决定对公司《董事会战略委员会实施细则》

相关条款进行修订。

    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

    为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《沈

阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况及上市

公司监管要求，决定对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订。

    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十一、审议通过《关于制定<独立董事专门会议实施细则>的议案》
     沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

    为促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市
公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规

定，结合公司实际情况及上市公司监管要求，公司制定《独立董事专门会议实施
细则》。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十二、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    为明确公司总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结
构，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年
修订）》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》，结合公司实际情况及
上市公司监管要求，决定对公司《总经理工作细则》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十三、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    为促进公司的规范运作，加强对公司董事会秘书工作的管理和监督，根据《中华

人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定和《沈

阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》，决定对公司《董事会秘书工作细则》相关

条款进行修订。

    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十四、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
     沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

    为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平
原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况及上市公司监管要求，决定对公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关条
款进行修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十五、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    为规范公司信息披露行为,保护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市自律监管指引第 5 号——
信息披露事务管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规和《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司
章程》的有关规定，修订了《信息披露管理制度》。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十六、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，结合公司实际情况，公司对《投资者关系管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十七、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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    为加强公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易管理，防止关联交易损

害公司及中小股东的利益，保证公司与关联人之间的关联交易行为符合真实性、必要

性及公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《沈阳萃华金银珠

宝股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及上市公司监管要求，决

定对公司《关联交易决策制度》相关条款进行修订。

    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十八、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    为促进公司规范运作和健康发展，规范公司对外担保行为，根据《中华人民
共和国民法典》、《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》等有关法律法规和
规章制度的规定，结合行业特点和公司实际管理需要，决定对公司《对外担保管
理制度》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    对加强公司外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，
保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、中国
证监会发布的规则、《深圳证券交易所上市规则》以及《沈阳萃华金银珠宝股份
有限公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合行业特点和公司实际管
     沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

理需要，决定对公司《对外投资管理制度》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二十、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

    公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）
详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




    特此公告。




                                     沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

                                               二零二四年三月二十九日