股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2024-005
利民控股集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。本次回购股份价格
不超过人民币 11.52 元/股，回购资金金额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超
过人民币 18,000 万元（含）。在回购股份价格不超过人民币 11.52 元/股的条件下，
按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 15,625,000 股，约占公司当前总股
本的 4.26%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 8,680,556 股，约占公
司当前总股本的 2.37%,具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12
个月。
2、本次回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，若公司未能
实施员工持股计划或者股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注
册资本。
3、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，若未来拟实施相
关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股 5%以上
股东及其一致行动人未来六个月暂无股份减持计划，如后续拟实施增减持股份计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未
能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划
或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃
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认购股份、公司未能回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定
因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销
的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 2 月 5 日召开的第五届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体
情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合公司经营情
况、主营业务发展前景、财务状况和未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并拟用于未
来公司实施员工持股计划或股权激励计划，以完善公司长效激励机制，充分调动公
司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远
发展。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予
以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 11.52 元/股，未超过公司董
2
事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格
将在实施回购时综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况等因素
确定。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大
会等依据有关法律法规审议后决定实施方式。若公司未能实施员工持股计划或股权
激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 10,000 万元人民币（含）且不超过 18,000 万元人
民币（含）。
若按回购资金总额上限 18,000 万元人民币和回购股份价格上限 11.52 元/股进行
测算，预计可回购股份数量约为 15,625,000 股，约占公司当前总股本的 4.26%；若
按回购资金总额下限 10,000 万元人民币和回购股份价格上限 11.52 元/股进行测算，
预计可回购股份数量约为 8,680,556 股，约占公司当前总股本的 2.37%。具体回购股
份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股
本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次关于回购部分
社会公众股份方案之日起 12 个月。如果在回购期限内触及以下条件之一的，则回
购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
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（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 18,000 万元、
回购价格上限 11.52 元/股进行测算，回购数量约为 15,625,000 股，约占公司当前总
股本的 4.26%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部
锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量 占总股本比例 数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 42,054,253 11.46% 57,679,253 15.72%
二、无限售条件股份 324,802,632 88.54% 309,177,632 84.28%
三、总股本 366,856,885 100% 366,856,885 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 10,000 万元、
回购价格上限 11.52 元/股进行测算，回购数量约为 8,680,556 股，约占公司当前总
股本的 2.37 %。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部
锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量 占总股本比例 数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 42,054,253 11.46% 50,734,809 13.83%
二、无限售条件股份 324,802,632 88.54% 316,122,076 86.17%
三、总股本 366,856,885 100% 366,856,885 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截止 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 706,809.47 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民 币 273,288.14 万元，流动资产为人民币
260,409.59 万元，本次回购的资金总额上限为人民币 18,000 万元占公司总资产、净
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资产、流动资产的比重分别为 2.55%、6.59%、6.91%。公司业务发展良好，经营活
动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购资金总
额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 18,000 万元（含），不会对公司
的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 公司全体董事承诺：本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购部分社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于
增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一
步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利
于健全和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提
高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、本次回购股份对公司维持上市地位的影响
本次回购股份实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不
会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力的承诺
全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合
法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 。
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间无明确的股份增减持计划，若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动
人未来六个月暂无股份减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，公
司将根据证券市场变化确定实际实施进度，若本次回购的部分股份未能在法律法规
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规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部
分股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，届时公司将根据实际实施情况，
按照《公司法》的有关规定，就注销部分股份及减少注册资本事项履行决策、通知
债权人及/或公告等法定程序并及时履行相关信息披露义务，充分保障债权人的合法
权益。
二、回购方案的审议及实施程序和办理回购事宜的具体授权
1、根据《公司章程》的规定，本次回购方案经公司董事会审议通过后，尚需
提交股东大会审议。
2、为了顺利实施本次回购股份，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、回购价格、回购数量等，并依据有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定进行相应调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决
的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或
者终止实施本次回购方案；
（5）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
（6）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理
完毕之日止。
三、风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能
筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限
等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认
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购股份、公司未能回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因
素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的
风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回
购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
四、专项意见
公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议
案》，经核查，监事会认为：本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公股份回购实施规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购具有合理性。本次回购实施后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购不会影响公司的上市地位，本次回购
方案具有可行性。因此，同意公司回购部分社会公众股份方案。
五、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 5 日
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