股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 上市地点：深圳证券交易所
安徽富煌钢构股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合
发行股份及支付现金购买
肥富煌众发科技咨询有限公司（有限合伙）等
资产暨关联交易
17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同
意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本
预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事
项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的
审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述....................................................................................... 10
二、募集配套资金情况....................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序................................................... 14
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上
股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划....................................................................................... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15
七、待补充披露的信息提示............................................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 17
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 19
三、其他风险....................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 21
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 21
二、本次交易方案概述....................................................................................... 23
三、本次交易的具体方案................................................................................... 24
四、标的资产评估及作价情况........................................................................... 28
五、本次交易的性质........................................................................................... 28
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 29
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 29
八、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 29
九、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 29
4
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 43
一、上市公司基本信息....................................................................................... 43
二、股本结构及前十大股东情况....................................................................... 43
三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 44
四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 45
五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 45
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标........................................... 45
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 46
八、上市公司合法合规情况说明....................................................................... 46
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 48
一、自然人交易对方........................................................................................... 48
二、非自然人交易对方....................................................................................... 48
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 71
一、基本情况....................................................................................................... 71
二、股权控制关系............................................................................................... 71
三、主营业务发展情况....................................................................................... 72
四、主要财务数据............................................................................................... 74
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................................. 75
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 76
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案............................................... 76
二、本次募集配套资金安排............................................................................... 76
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 77
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 77
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 79
三、其他风险....................................................................................................... 80
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 81
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况..................................... 81
二、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 81
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................... 81
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
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起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划................................................... 82
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 83
六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 83
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................................................................... 84
第九节 独立董事的意见 ......................................................................................... 85
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ..................................................... 87
一、上市公司及全体董事声明........................................................................... 87
二、上市公司及全体监事声明........................................................................... 88
三、上市公司及全体高级管理人员声明........................................................... 89
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公
司、公司、富煌钢 指 安徽富煌钢构股份有限公司
构
富煌建设 指 安徽富煌建设有限责任公司
富煌众发 指 合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
安徽和壮 指 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
合肥城安 指 合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
隆华汇博源 指 宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）
合肥晟泽 指 合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）
安徽省创投 指 安徽省创业投资有限公司
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
众赢科技 指 合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）
产投创新基金 指 合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）
领航基金 指 合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）
滨湖创投 指 合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
科创基金 指 合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）
安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科
技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限
合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、
苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新五
号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、
交易对方 指
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、合
肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股
权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期合伙企业
（有限合伙）
标的公司、中科视
指 合肥中科君达视界技术股份有限公司
界
标的资产、交易标
指 合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股权
的
本次交易、本次重
组、本次发行股份 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中科视界全部股
指
购买资产、本次发 东购买中科视界 100.00%股权，并募集配套资金
行
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《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
重组报告书 指
组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《公司章程》 指 《安徽富煌钢构股份有限公司章程》
《发行股份购买 《关于安徽富煌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
资产协议》 资产之交易协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
标准的视觉产品一般以每秒 30-60 帧左右的速度采集图像，但
高速视觉技术的应用能使这些视觉产品拥有采用每秒 250 帧
高速视觉 指 或更高的图像采集速度标准。本预案中高速视觉产品是在满幅
分辨率下能以大于每秒 250 帧的速度进行图像采集并输出原
始数据的视觉产品
高速摄像仪 指 采集速率在 250fps-10,000fps 之间的高速摄像仪产品
超高速摄像仪 指 采集速率高于 10,000fps 的高速摄像仪产品
专用高速摄像仪 指 应用于特定场景的高速摄像仪产品
科学相机 指 应用于生物、物理成像的高灵敏度、低暗电流相机
以高速摄像仪或高速视觉测量仪器为核心部件，搭配相应测量
分析软件和组件配件（光源、激光器）形成的具备特定视觉测
高速视觉测量系
指 量功能的应用解决方案，包括但不限于高速视觉测量分析系
统
统、DIC 精密变形场测量分析系统、PIV 动态流场测量分析系
统及高速 3D 尺寸测量与缺陷检测系统等
通过光学的装置和非接触的传感器，自动地接收和处理一个真
机器视觉 指
实物体的图像，以获得所需信息或用于控制机器人运动的装置
fps 指 帧率，指画面每秒采集帧数
是指应变状态的空间函数，即应变状态随空间点的变化。当物
应变场 指 体受外力或其他因素影响时，其内部的应变会呈现某种分布状
况
流场 指 是指在某一瞬时，流体中各点的速度矢量切线所形成的曲线
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
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不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注
意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼
交易方案简介 稂、富煌众发等 17 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100.00%股
份，并向不超过 35 名特定投资者募集配套资金。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评
估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各
交易价格
方协商确定，并在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，本次交
易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
名称 合肥中科君达视界技术股份有限公司
主营业务 高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为
交 所属行业 “C40 仪器仪表制造业”之“C4019 其他通用仪器制造，即“指其他未
易 列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造。
标 符合板块定位 是 否 不适用
的
属于上市公司的同行
是 否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第
交易性质 十二条规定的重大资 是 否（预计）
产重组
构成重组上市 是 否
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有 无（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相
关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无业绩补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
有 无（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相
关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
本次交易有无减值补偿承诺
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金，由于本
次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体
事项暂未确定，本次募集配套资金具体金额暂未
确定，但募集配套资金总额不超过以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，最终发
行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金
其他需特别说明的事项
对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目
建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿
还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资
金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份及
支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
（二）交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比
例尚未确定。
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（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第七届董事会第十
定价基准日 发行价格 4.30 元/股
二次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
上限。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行价格调
送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
整方案
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
富煌建设承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、安徽和壮、苗小冬、合
肥城安、隆华汇博源、合肥晟泽、安徽省创投、黄山毅达、众赢科
技、产投创新基金、领航基金、滨湖创投、科创基金承诺，若其因
本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间达到或超过 12 个月的，该等股份自发行结束之日起 12 个
锁定期安排 月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若涉及
业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管
意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予
以调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
由于本次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体事项暂未确
定，本次募集配套资金具体金额暂未确定，但募集配套资金总额不
募集配套资金金额 超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核
通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资
募集配套资金安排 金、偿还债务等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配
套资金总额的 50%。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
询价发行，不低于定价基准日
本次募集配套资金的发行
定价基准日 发行价格 前 20 个交易日上市公司股票
期首日
交易均价的 80%
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募
集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次
发行数量 重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管
理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股
份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于
锁定期安排
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承
诺。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、
轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超
高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。
本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学
仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销
售，主要产品包括高速摄像仪、超高速摄像仪、专用高速摄像仪、科学级相机、
动态流场测量系统、精密应变场（形变形貌）测量系统、运动目标分析系统、工
业 3D 尺寸与缺陷检测系统等。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，重点发展高速视觉业务，有利
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对
价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权
结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八
次会议审议通过；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
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4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持
股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具关于上市公司本次重组的原则性意见，原则性同意
上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员已承诺自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕或终止期间，不会减持所
持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要
或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关规定，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第七届董事会第十二次会议审议
时，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事
会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交
易回避表决相关制度。
（四）股东大会网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会
的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资
者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
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之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿
协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作
出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及
企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风
险。
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（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易可能触发要约收购的风险
若本次交易方案触发要约收购，上市公司控股股东富煌建设将按照《上市公
司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要
约进行审议，相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代升级的风险
高速视觉产品具有高速捕捉、精准测量和多种模式选择等优点，伴随科学技
术的飞速发展、重大科学实验与高端装备的试验测试以及工业智能制造的高端需
求，高速视觉技术及产品的应用领域越来越宽，对于产品和技术的升级迭代需求
也持续提高。若标的公司在新技术的开发和应用上无法持续取得领先地位，或者
某项新技术的应用导致标的公司现有技术被替代，将导致标的公司行业地位和市
场竞争力下降，从而对标的公司的经营产生不利影响。
（二）产品研发失败或产业化不及预期风险
标的公司的主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产
和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下
一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，
将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品
不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影
响。
（三）市场竞争风险
目前，国内高速视觉行业，以高速摄像机为代表的市场中，产品主要以国际
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙头企业的进口产品为主，Phantom、Photron 等国际高速摄像机龙头企业占据较
高的市场份额。标的公司是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，面
临与国际龙头公司在国内国际两个市场的直接竞争。若未来在研发、产品、市场
等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而
对盈利能力造成不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是
标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在
高速视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。
但未来对于相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的
公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技
术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展
2024 年以来，国务院、证监会等监管机构陆续出台了一系列政策，积极支持
上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。并购重组，已
成为提升上市公司发展水平的重要手段。
2024 年 4 月 12 日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确鼓励上市公司综合运用并购
重组、股权激励等多元化方式，提升企业发展质量。2024 年 9 月 24 日，证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）进一步明
确，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，推动更多资源要素向战略性新兴
行业和未来产业聚集，鼓励企业围绕这些行业进行并购重组，包括跨行业并购等
基于转型升级目标的战略性并购。这些政策为上市公司在并购重组、产业整合等
方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。
2、高速视觉行业的国产化突破与发展机遇
高速视觉产品以其高速捕捉、精准测量和多种模式选择等显著优势，能够满
足重大科学实验、高端装备试验测试及工业智能制造等领域的高端需求，广泛应
用于航空航天、工业生产和生物医学等多个领域。
目前，全球范围内的高速视觉行业的主要的市场参与者多分布于美国、日本
和欧洲三地，代表性企业包括美国的 AMETEK Inc.（Phantom），日本的 Photron、
Nac Image Technology，德国的 PCO AG 和瑞士的 AOS Technologies 等。我国高
速视觉行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段。根据前瞻产业研究院预计 2023-
2028 年中国高速视觉行业市场规模仍将保持高速增长的态势。2028 年，中国高
速视觉行业市场规模或接近 350 亿元，2023-2028 年年均复合增长率约 22.91%。
国内高速摄像机市场长期以来主要依赖国际领先企业的进口产品。由于高速
视觉行业具有较高的技术壁垒，大多数国内企业选择通过与 Phantom、Photron 等
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国际高速视觉龙头建立合作关系，成为其承销商从而进入行业，而进行自研自产
自销的国产高速视觉企业目前仅有标的公司等寥寥数家企业。随着国家大力推行
国产化替代，在关键领域使用国产化设备的背景下，国内高速视觉行业迎来重要
发展机遇。
3、上市公司传统业务承压，积极布局产业升级转型
本次交易前，上市公司是一家集钢结构设计、施工、制作、安装及总承包于
一体的综合性企业，主要产品应用于大中型工业厂房、高层超高层建筑、会展中
心、市政桥梁、住宅建筑等领域。钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，
使得上市公司在运营过程中面临一定的压力。特别是 2021 年以来，受制造业、
基建投资增速回落等因素的影响，上市公司经营业绩承压，营收及利润水平持续
下滑；同时，受地方政府财政趋紧等因素影响，上市公司应收账款规模较高。基
于上述因素，上市公司未来主营业务发展存在一定的不确定性，正积极布局寻求
进行产业升级。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线
本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，
中科视界将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。
通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐
步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新
质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司，开启新的发
展篇章。
2、注入优质资产，提高上市公司发展质量
标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，是国内少
数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优
势，处于行业领先地位。
标的公司所在的高速视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高
速视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易将优质的高速视觉资产注入上市公司，有助于充分发挥实际控制人
及股东的资源优势，推动公司在高速视觉领域的持续增长与转型升级，进而提升
上市公司发展质量。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富
煌众发等 17 名交易对方购买其合计持有的中科视界 100.00%股份。本次交易完
成后，中科视界成为上市公司的全资子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，由于本次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体事项暂未
确定，本次募集配套资金具体金额暂未确定，但募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司
总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发
行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等，募
集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公
司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不
超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
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产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方
协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.28 5.03
前 60 个交易日 5.69 4.56
前 120 个交易日 5.37 4.30
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 4.30 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
5、锁定期安排
富煌建设承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、安徽和壮、苗小冬、合肥城安、
隆华汇博源、合肥晟泽、安徽省创投、黄山毅达、众赢科技、产投创新基金、领
航基金、滨湖创投、科创基金承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，该等股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，则该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若涉及业绩承诺
安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、过渡期损益安排
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自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
（二）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，由于本次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体事项暂未
确定，本次募集配套资金具体金额暂未确定，但募集配套资金总额募集配套资金
总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超
过本次重组前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规
则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行
调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套
募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等，募
集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不
超过募集配套资金总额的 50%。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金
发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方，因此，
根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1.在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时
提供本次重组相关信息，并保证本公司为本次重组提供
审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供
的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
关于提供信息
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
真实性、准确
上市公司 供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假
性和完整性的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函
2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
3.本公司保证，如本次重组因本公司所提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司董 关于提供信息 1.在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证
事、监事、高 真实性、准确 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
级管理人员 性和完整性的 证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时
承诺函 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本人向上市
公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等
证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资人造
成损失的，本人将依法承担法律责任。
4.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核
实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所
和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司、本公司控制的企业不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管（2023）》第十二条或《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023
年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
关于不存在内
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
上市公司 幕交易行为的
刑事责任的情形。
承诺函
2.在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公
司严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信
息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司
控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
司将依法承担相应的法律责任。
1.本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管（2023）》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
上市公司董 关于不存在内 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
事、监事、高 幕交易行为的 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
级管理人员 承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情形。
2.在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本
人严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信
息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制
的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3.如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
1.本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具备相关
法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。
2.本公司及本公司控制的公司不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
3.本公司及本公司控制的企业最近 3 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于合法合规
4.本公司及本公司控制的企业最近 3 年内不存在未按期
上市公司 及诚信情况的
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证
承诺函
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
5.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
6.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上
述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责
任。
1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.本人最近 3 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
上市公司董 关于合法合规
大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、监事、高 及诚信情况的
3.本人最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
级管理人员 承诺函
承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不
诚信及不良记录行为。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承
诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
1.本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和
盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司
的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控
效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。
2.本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施
持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见
关于本次交易 和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透
摊薄即期回报 明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
上市公司
采取填补措施 保障机制。
的承诺函 3.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。
4.本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，
若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
1.本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动
5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次交易
上市公司董 6.若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权
摊薄即期回报
事、高级管理 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
采取填补措施
人员 相挂钩。
的承诺函
7.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
8.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1.截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份的，
关于对本次交 自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕或终止期间，
上市公司董
易期间无股份 本人不会减持所持上市公司股份，亦暂无减持上市公司
事、监事、高
减持计划的承 股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进
级管理人员
诺函 行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
2.本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而
在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得
收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1.在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公
司向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2.本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
关于所提供信 3.本公司/本人保证，如本次重组因本公司/本人所提供
上市公司控股
息真实性、准 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上
股东、实际控
确性和完整性 市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担
制人
的承诺函 法律责任。
4.本公司/本人保证，如本次重组因本公司/本人所提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司
/本人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有
效且不可撤销。
上市公司控股 关于不存在内 1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
股东、实际控 幕交易行为的 体控制的企业/本人及本人控制的企业不存在依据《上
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
制人 承诺函 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管（2023）》第十二条或《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的企业/本人及本人控制的企业不存在违规泄露
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
3.本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人违反上
述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1.本公司/本人系依法设立并有效存续的有限公司，具
备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易
的主体资格。
2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人及
本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要
管理人员/本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
上市公司控股 关于合法合规 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
股东、实际控 及诚信情况的 4.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要
制人 承诺函 管理人员/本人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信及不良记录行为。
5.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要
管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6.本公司/本人在此确认上述承诺均属实。本公司知悉
违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的
法律责任。
1.自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕或终止期
间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持
上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市
关于本次交易
场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法
上市公司控股 期间无股份减
规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
股东 持计划的承诺
义务。
函
2.本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承
诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股
份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担相应的赔偿责任。
1.本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越
权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证
关于本次交易
上市公司控股 券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
摊薄即期回报
股东、实际控 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门
采取填补措施
制人 的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门
的承诺函
的最新规定出具补充承诺。
3.本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1.本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务
独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人
员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；
本次交易完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在
业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违
上市公司控股 关于保持上市 规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上
股东、实际控 公司独立性的 市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有
制人 承诺函 效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政
法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关
规定，独立行使职权。
2.如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，
本公司/本人将依法承担个法律责任。
3.本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际
控制人期间持续有效。
1.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减
少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交
易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协
议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
2.作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本
关于减少和规
上市公司控股 人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人
范与上市公司
股东、实际控 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
关联交易的承
制人 券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与
诺函
关联企业资金往来的相关规定；依照上市公司《公司章
程》等规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用
控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任
何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
3.本公司/本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承
诺违规与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给
上市公司及其控股子公司造成损失的，本公司/本人愿
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
意依法承担相应法律责任。
4.本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实
际控制人期间持续有效。
1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业除直接或间接
持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安
排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相
似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的
企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公
司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。
如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来
从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及
其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三
上市公司控股 关于避免与上
方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时
股东、实际控 市公司同业竞
间安排的前提下，本公司/本人将尽最大努力将该等商
制人 争的承诺函
业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因
导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公
司/本人或本公司/本人所控制的其他企业在获得该等
商业机会后，在满足证券监管等相关规则的前提下，将
通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情
况。
3.本公司/本人将切实履行上述承诺，若本公司/本人违
反该等承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
4.本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际
控制人期间持续有效。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1.在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本人/
本企业向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
关于所提供信 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
息真实性、准 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
交易对方
确性和完整性 料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
的承诺函 或者重大遗漏。
2.本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.本人/本企业保证，如本次重组因本人/本企业所提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担法
律责任。
4.本人/本企业保证，如本次重组因本人/本企业所提供
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人/本企业向深交所和中国登记结
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本
企业授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深交所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1.本人/本企业及本人控制的机构/本企业董事、监事、高
级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体
控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》
第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/
本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
关于不存在内
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
交易对方 幕交易行为的
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
承诺函
的情形。
2.本人/本企业及本人控制的机构/本企业董事、监事、高
级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体
控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3.本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述
承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1.本人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业
系依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法
设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规
和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、
主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市
关于合法合规
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
交易对方 及诚信情况的
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺函
3.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、
主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信及不良记录行为。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
4.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、
主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5.本人/本企业在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律
责任。
1.本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行
结束之日起 36 个月内对该等股份不转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿
义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠
与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间
转让的除外。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后
续业绩承诺安排的情况延长。
2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成
关于股份锁定 后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通
富煌建设
的承诺函 过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定
期基础上自动延长 6 个月。
3.本次重组完成后，本公司通过本次交易取得的上市公
司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本
公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规
则办理。
4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意
见不相符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及
要求进行相应调整。
1.本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12
个月的，则本人/本企业通过本次交易取得的上市公司
股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排
除富煌建设外 关于股份锁定 的情况延长。
其他交易对方 的承诺函 2.本次重组完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上
市公司股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的规则办理。
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意
见不相符的，本人/本企业将根据相关证券监管部门的
意见及要求进行相应调整。
关于标的资产 1.本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法持有
交易对方 权属状况的承 标的公司股权，且本人/本企业/本公司已履行标的资产
诺函 的全部实缴出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、
38
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
抽逃出资、逾期出资等违反作为股东应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本人/本企业/本公司已经合法拥有标的资产的完整权
利，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；
标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁
止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情
形。
3.本人/本企业/本公司真实持有标的资产，不存在任何
形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、
股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在
与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类
似安排。
4.本人/本企业/本公司进一步确认，标的资产不存在因
本人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）
根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要
求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取
标的资产或对应的利润分配权。
5.本人/本企业/本公司向上市公司转让标的资产符合相
关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许
可、授权及批准，不存在法律障碍。
6.本人/本企业/本公司保证前述状态持续至标的资产过
户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期
为准）。本人/本企业/本公司将根据本次交易文件的约
定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存
在权属纠纷而影响权属变更时，本人/本企业/本公司将
承担有关法律责任。
7.如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1.本人/本企业/本公司与上市公司就本次交易进行可行
性研究时，采取了必要的保密措施。
2.本人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关
人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了
保密义务。
3.本人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关
人员在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问
题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有
关于本次交易
向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息，
采取的保密措
交易对方 严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本
施及保密制度
次交易相关敏感信息的人员范围。
的说明
4.在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本
人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员
严格遵守了保密义务。
综上所述，本人/本企业/本公司已采取必要措施防止保
密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息
在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该
信息进行内幕交易的情形。
本人/本企业/本公司所述情况均客观真实，不存在虚假
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1.在本次重组期间，本公司将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证本公司向上市公司及为本次
重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服
务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
关于所提供信息真
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
标的公司 实性、准确性和完
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
整性的承诺函
提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证，如本次重组因本公司所提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
1.在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证本人向上市公司及为本次重组提
供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介
机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
标的公司董事、 关于所提供信息真
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
监事、高级管理 实性、准确性和完
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
人员 整性的承诺函
信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上
市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担
法律责任。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不
关于不存在内幕交
标的公司 存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
易行为的承诺函
公司重大资产重组相关股票异常交易监管
40
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（2023）》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司 自 律 监管 指 引第 8 号— — 重 大资 产 重组
（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公
司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法
律责任。
1.在上市公司依法公开披露本次交易的相关信
息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行
政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内
幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次
标的公司董事、 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在内幕交
监事、高级管理 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
易行为的承诺函
人员 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
3.如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损
失的，本人将依法承担相应法律责任。
1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
员、主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
员、主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿
关于合法合规及诚
标的公司 还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中
信情况的承诺函
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信
及不良记录行为。
3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
41
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
的情形。
4.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知
悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承
担相应的法律责任。
1.本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2.本人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
标的公司董事、
关于合法合规及诚 所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共
监事、高级管理
信情况的承诺函 利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录
人员
行为。
3.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违
反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相
应的法律责任。
1.本公司与上市公司就本次交易进行可行性研
究时，采取了必要的保密措施。
2.本公司及本公司相关人员在参与制订、论证
本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
3.本公司及本公司相关人员在参与探讨与上市
公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他
任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信
息，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地
关于本次交易采取
缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
标的公司 的保密措施及保密
4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会
制度的说明
之前，本公司及本公司相关人员在严格遵守了
保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信
息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不
存在利用该信息进行内幕交易的情形。本企业
所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 安徽富煌钢构股份有限公司
英文名称 Anhui Fuhuang Steel Structure Co.,Ltd
成立日期 2004 年 12 月 16 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002743
股票简称 富煌钢构
注册资本 43,526.8478 万元
法定代表人 曹靖
注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇富煌商业广场
办公地址 安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园
联系电话 0551-65673192
联系传真 0551-88561316
电子邮箱 fhgg@fuhuang.com
公司网站 www.fuhuang.cn
统一社会信用代码 91340100769033274W
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持有数量（股） 持股比例
1 安徽富煌建设有限责任公司 144,616,314 33.22%
2 融珲 18 号单一资金信托 20,783,574 4.77%
3 孔庆国 7,008,158 1.61%
4 彭崇乾 4,400,000 1.01%
5 黄浩 4,290,500 0.99%
6 王成华 4,000,000 0.92%
7 刘保瑶 3,366,700 0.77%
8 金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金 2,450,000 0.56%
9 顾培民 1,799,900 0.41%
10 陈彩娅 1,550,000 0.36%
合计 194,265,146 44.62%
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为富煌建设，富煌建设持有上市公司
股票数量为 144,616,314 股，占总股本的比例为 33.22%，富煌建设具体情况如下：
公司名称 安徽富煌建设有限责任公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153631532K
成立日期 1997 年 10 月 28 日
注册资本 20,000 万元
法定代表人 杨俊斌
注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇
对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低
压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机
电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材
料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、
针纺织品、箱包、日用百货、化妆品、办公用品、食品销售；园林景
观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉销售、租
经营范围
赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；不带储存设施经营：苯、甲
苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、
1，3-二甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、
萘、石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 杨俊斌持股比例 99.70%、周伊凡持股比例 0.30%
（二）实际控制人情况
杨俊斌先生间接控制上市公司 33.22%的股份，为上市公司实际控制人。
杨俊斌先生，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。曾
任安徽省巢湖市黄麓区经委副主任，北京三思达董事长，富煌电科董事长，江西
富煌董事长。现任安徽富煌建设有限责任公司董事长，安徽巢湖扬子村镇银行股
份有限公司董事，北京富煌国际钢结构工程有限公司执行董事，上海富煌重钢结
构有限公司执行董事兼总经理，安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公司董事长，安
徽省巢湖市富煌工业园投资开发有限公司董事长，安徽交欣科技股份有限公司董
事。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为钢结构加工制造。上市公司是国内较早的集钢结构设计、
施工、制作、安装与总承包一体的企业。经过多年的发展，公司现已逐步形成了
以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导，装配式建筑产业化、美学整木定制
及高档门窗产品系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局，是我国钢结
构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构及大跨度空间结构
设计、制造与安装的骨干型企业。公司产品主要为重型钢结构、轻型钢结构和实
木复合门以及高档门窗等，主要应用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会
展中心、市政桥梁、住宅建筑等。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
（二）最近三年主要财务指标
最近三年一期，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 2022 年 12 2021 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 1,054,846.76 1,051,814.98 1,105,794.70 1,008,318.17
负债总额 725,914.68 726,782.76 788,243.03 698,003.59
所有者权益 328,932.07 325,032.21 317,551.67 310,314.57
归属于上市公司股东的权
323,287.22 319,512.05 311,885.95 305,216.81
益
注：2021 年、2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年前三季度财务数据未经审计，下
同。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 292,075.55 463,525.05 475,779.68 573,748.59
营业利润 8,005.58 10,275.52 10,281.72 17,756.03
利润总额 8,025.10 10,189.51 10,204.41 17,692.28
净利润 6,913.44 9,671.09 10,486.25 16,707.60
归属于上市公司股东的净利润 6,788.75 9,605.06 9,927.02 16,611.57
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2024 年 1-9
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 2,130.98 2,009.23 -67,674.86 -63,161.17
投资活动产生的现金流量净额 -554.56 -5,313.87 -1,512.16 -10,346.14
筹资活动产生的现金流量净额 -26,511.83 -1,187.18 69,712.00 15,620.38
现金及现金等价物净增加额 -24,935.42 -4,491.81 524.98 -57,886.93
4、主要财务指标
2024 年 9 月 30 日 2023 年末/ 2022 年末 2021 年末
项目
/2024 年 1-9 月 2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 68.82 69.10 71.28 69.22
销售毛利率（%） 13.89 15.43 15.24 13.80
基本每股收益（元/股） 0.16 0.22 0.23 0.38
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等
相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富煌建设、孟君、吕盼稂、
富煌众发等 17 名交易对方。
一、自然人交易对方
是否取得其他国家或者地区
姓名 曾用名 性别 国籍
的居留权
孟君 无 女 中国 否
吕盼稂 无 男 中国 否
苗小冬 无 男 中国 否
二、非自然人交易对方
（一）富煌建设
1、基本情况
企业名称 安徽富煌建设有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153631532K
注册资本 20,000.00万元
注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇
法定代表人 杨俊斌
企业类型 有限责任公司
对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、
高低压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线
电缆、机电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及
配件、建筑材料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸
制品、包装材料、针纺织品、箱包、日用百货、化妆品、办公用
品、食品销售；园林景观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿
经营范围 地养护；苗木花卉销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐
饮服务；不带储存设施经营：苯、甲苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳
定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，3-二甲苯、2-甲基-1，
3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、萘、石脑油、乙苯、乙
烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 1997年10月28日
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨俊斌 19,940.00 99.70%
2 周伊凡 60.00 0.30%
合计 20,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，富煌建设控股股东及实际控制人为杨俊斌，富煌建设的
产权控制关系如下：
（二）富煌众发
1、基本情况
企业名称 合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2U20ED4B
出资额 1.9582万元
注册地址 合肥市高新区天通路10号软件园3号楼101室
执行事务合伙人 雷秀军
企业类型 有限合伙企业
信息技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年8月21日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（元）
1 雷秀军 普通合伙人 2,520.00 12.87%
2 苗小冬 有限合伙人 4,200.00 21.45%
3 卢小银 有限合伙人 2,520.00 12.87%
4 李祥狮 有限合伙人 1,680.00 8.58%
49
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（元）
5 严德斌 有限合伙人 1,050.00 5.36%
6 魏捷 有限合伙人 1,050.00 5.36%
7 庄广雷 有限合伙人 1,050.00 5.36%
8 周松 有限合伙人 890.00 4.54%
9 王晓飞 有限合伙人 500.00 2.55%
10 秦少谦 有限合伙人 420.00 2.14%
11 李端发 有限合伙人 400.00 2.04%
12 陈浩 有限合伙人 237.00 1.21%
13 方伟国 有限合伙人 210.00 1.07%
14 沈三明 有限合伙人 200.00 1.02%
15 郭杰 有限合伙人 200.00 1.02%
16 程杰 有限合伙人 150.00 0.77%
17 魏烨 有限合伙人 150.00 0.77%
18 周伊凡 有限合伙人 144.45 0.74%
19 周文萍 有限合伙人 130.00 0.66%
20 吕盼稂 有限合伙人 125.55 0.64%
21 李强国 有限合伙人 120.00 0.61%
22 赵华 有限合伙人 120.00 0.61%
23 张鹏 有限合伙人 100.00 0.51%
24 王亚奎 有限合伙人 100.00 0.51%
25 张利 有限合伙人 100.00 0.51%
26 吴全进 有限合伙人 100.00 0.51%
27 王鑫春 有限合伙人 100.00 0.51%
28 李翔宇 有限合伙人 85.00 0.43%
29 万钟霖 有限合伙人 80.00 0.41%
30 范书广 有限合伙人 80.00 0.41%
31 杨帆 有限合伙人 70.00 0.36%
32 彭超 有限合伙人 70.00 0.36%
33 彭鑫 有限合伙人 60.00 0.31%
34 汪娟 有限合伙人 50.00 0.26%
35 金江生 有限合伙人 50.00 0.26%
36 刘天廷 有限合伙人 50.00 0.26%
50
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（元）
37 闫新龙 有限合伙人 50.00 0.26%
38 肖鸿庆 有限合伙人 50.00 0.26%
39 刘国庆 有限合伙人 50.00 0.26%
40 范腾龙 有限合伙人 50.00 0.26%
41 高鑫 有限合伙人 50.00 0.26%
42 赵哲 有限合伙人 40.00 0.20%
43 郭昌杰 有限合伙人 40.00 0.20%
44 张隽哲 有限合伙人 30.00 0.15%
45 汪瑞 有限合伙人 30.00 0.15%
46 刘萍萍 有限合伙人 30.00 0.15%
合计 19,582.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，富煌众发的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人信息
姓名 雷秀军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（三）中小企业基金
1、基本情况
企业名称 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N
出资额 450,000.00万元
51
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 南京市浦口区慧成街3号
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2016年11月4日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
江苏毅达股权投资基
1 普通合伙人 4,500.00 1.00%
金管理有限公司
江苏毅达中小企业发
2 有限合伙人 244,000.00 54.22%
展基金（有限合伙）
国家中小企业发展基
3 有限合伙人 110,000.00 24.44%
金有限公司
江苏省政府投资基金
4 有限合伙人 67,500.00 15.00%
（有限合伙）
太平财产保险有限公
5 有限合伙人 24,000.00 5.33%
司
合计 450,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中小企业基金的产权控制关系如下：
52
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，中小企业基金执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金
管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320105087735164Y
出资额 10,000.00万元
注册地址 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）
法定代表人 应文禄
企业类型 有限责任公司
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年2月18日
（四）安徽和壮
1、基本情况
企业名称 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340304MA2U7E5J14
出资额 500,000.00万元
安徽省蚌埠市禹会区红旗一路592号秀水新村（二村）14号楼社
注册地址
区用房
执行事务合伙人 方正和生投资有限责任公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资管理及投资咨询。（以上无前置许可项目，依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年10月21日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
方正和生投资有限责任公
1 普通合伙人 99,800.00 19.96%
司
安徽省三重一创产业发展
2 有限合伙人 225,000.00 45.00%
基金有限公司
蚌埠市产业引导基金有限
3 有限合伙人 90,000.00 18.00%
公司
华新世纪投资集团有限公
4 有限合伙人 75,000.00 15.00%
司
蚌埠禹会建设投资有限责
5 有限合伙人 10,000.00 2.00%
任公司
53
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合肥和生众硕企业管理合
6 有限合伙人 200.00 0.04%
伙企业（有限合伙）
合计 500,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，安徽和壮的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，安徽和壮执行事务合伙人为方正和生投资有限责任公司，
其基本情况如下：
企业名称 方正和生投资有限责任公司
统一社会信用代码 91110000560430797U
出资额 200,000.00万元
注册地址 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号
法定代表人 李尧琦
企业类型 有限责任公司
私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品
或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营范围
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；为客户提供财务顾
问咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经
营该项目】
成立日期 2010年8月5日
（五）合肥城安
1、基本情况
企业名称 合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA8PUM2W2J
54
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 50,000.00万元
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道6155号中德合作创新园9
注册地址
号楼8层8015室
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
成立日期 2022年12月26日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥建投资本管理有
1 普通合伙人 100.00 0.20%
限公司
合肥市建设投资控股
2 有限合伙人 11,900.00 23.80%
（集团）有限公司
合肥海恒科创产业投
3 资基金合伙企业（有 有限合伙人 10,000.00 20.00%
限合伙）
合肥市高质量发展引
4 有限合伙人 10,000.00 20.00%
导基金有限公司
合肥市包河区高质量
5 有限合伙人 5,000.00 10.00%
发展基金有限公司
合肥合燃华润燃气有
6 有限合伙人 5,000.00 10.00%
限公司
合肥高新建设投资集
7 有限合伙人 5,000.00 10.00%
团有限公司
庐江县城市建设投资
8 有限合伙人 3,000.00 6.00%
有限公司
合计 50,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，合肥城安的产权控制关系如下：
55
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，合肥城安执行事务合伙人为合肥建投资本管理有限公司，
其基本情况如下：
企业名称 合肥建投资本管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MRUH75Y
出资额 10,000.00万元
注册地址 合肥市包河区武汉路229号
法定代表人 雍凤山
企业类型 有限责任公司
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2016年1月11日
（六）隆华汇博源
1、基本情况
企业名称 宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J4UGK71
出资额 50,000.00万元
浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-166室（住所申报
注册地址
承诺试点区）
执行事务合伙人 宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
56
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021年2月8日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波金通九格企业管
1 理合伙企业（有限合 普通合伙人 1,600.00 3.20%
伙）
2 华芳集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 40.00%
3 张敬红 有限合伙人 10,000.00 20.00%
4 胡黎明 有限合伙人 10,000.00 20.00%
5 钱雪梅 有限合伙人 3,290.00 6.58%
北京江河源控股有限
6 有限合伙人 1,710.00 3.42%
公司
7 夏雪 有限合伙人 1,400.00 2.80%
8 吴虎林 有限合伙人 1,000.00 2.00%
上海元藩投资有限公
9 有限合伙人 1,000.00 2.00%
司
合计 50,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，隆华汇博源的产权控制关系如下：
57
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，隆华汇博源执行事务合伙人为宁波金通九格企业管理合
伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J49H10C
出资额 2,000.00万元
浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1642-5室（承
注册地址
诺申报）
执行事务合伙人 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服
经营范围 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021年1月4日
（七）合肥晟泽
1、基本情况
企业名称 合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAD5RD7D9E
出资额 2,208.00万元
中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区块望江西路920号
注册地址
中安创谷科技园F8栋1121室
执行事务合伙人 合肥新安晟泽创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
经营范围 资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
成立日期 2023年12月11日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥新安晟泽创业投资有
1 普通合伙人 8.00 0.36%
限公司
2 张润蕊 有限合伙人 850.00 38.50%
合肥芯兴壹号创业投资合
3 有限合伙人 450.00 20.38%
伙企业（有限合伙）
4 温永祥 有限合伙人 300.00 13.59%
58
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
5 张小清 有限合伙人 300.00 13.59%
6 林进 有限合伙人 100.00 4.53%
7 周玲 有限合伙人 100.00 4.53%
8 熊晓冰 有限合伙人 100.00 4.53%
合计 2,208.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，合肥晟泽的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，合肥晟泽执行事务合伙人为合肥新安晟泽创业投资有限
公司，其基本情况如下：
企业名称 合肥新安晟泽创业投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8PAMKA8H
出资额 1,000.00万元
中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区望江西路900号中
注册地址
安创谷科技园A3A4栋6楼665室
法定代表人 吴海啸
企业类型 有限责任公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2022年8月3日
59
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）安徽省创投
1、基本情况
企业名称 安徽省创业投资有限公司
统一社会信用代码 91340000677568837H
出资额 50000万元人民币
注册地址 安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦4层
法定代表人 徐先炉
企业类型 有限责任公司
一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参
经营范围
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。参与企业收购、
兼并及资产重组，企业管理咨询，财务顾问服务。
成立日期 2008年7月9日
2、主要股东情况
序号 股东信息 出资额（万元） 出资比例
1 安徽省高新技术产业投资有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，安徽省创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督
管理委员会，安徽省创投的产权控制关系如下：
60
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）黄山毅达
1、基本情况
企业名称 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91341000MA2T3RMD31
出资额 100,000万元人民币
注册地址 安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号
执行事务合伙人 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年9月27日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
安徽毅达汇承股权投
1 资管理企业（有限合 普通合伙人 1,000.00 1.00%
伙）
安徽省中小企业发展
2 有限合伙人 49,000.00 49.00%
基金有限公司
江苏高科技投资集团
3 有限合伙人 22,000.00 22.00%
有限公司
黄山产业投资集团有
4 有限合伙人 15,000.00 15.00%
限公司
西藏爱达汇承企业管
5 有限合伙人 7,400.00 7.40%
理有限公司
黄山市开发投资集团
6 有限合伙人 5,000.00 5.00%
有限公司
7 李泽宇 有限合伙人 600.00 0.60%
合计 100,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，黄山毅达的产权控制关系如下：
61
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，黄山毅达执行事务合伙人为安徽毅达汇承股权投资管理
企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MRLEH3F
出资额 10,000.00万元
注册地址 合肥市高新区望江西路860号B座202室
执行事务合伙人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
企业类型 有限合伙公司
受托管理私募股权投资基金；投资管理（未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月28日
（十）众赢科技
1、基本情况
企业名称 合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MAE6NBE617
出资额 29万元人民币
合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦A座4楼
注册地址
401室
执行事务合伙人 王鑫春
62
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，
经营范围
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2024年11月22日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王鑫春 普通合伙人 1.00 3.4483%
2 李祥狮 有限合伙人 8.00 27.5862%
3 陶飞 有限合伙人 4.00 13.7931%
4 马大宇 有限合伙人 2.00 6.8966%
5 刘国庆 有限合伙人 2.00 6.8966%
6 范书广 有限合伙人 2.00 6.8966%
7 范腾龙 有限合伙人 2.00 6.8966%
8 王亚奎 有限合伙人 1.00 3.4483%
9 金晨曦 有限合伙人 1.00 3.4483%
10 胡章棚 有限合伙人 1.00 3.4483%
11 王萍 有限合伙人 1.00 3.4483%
12 张三喜 有限合伙人 1.00 3.4483%
13 罗克为 有限合伙人 1.00 3.4483%
14 吴丽丽 有限合伙人 1.00 3.4483%
15 储丽丽 有限合伙人 1.00 3.4483%
合计 29.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，众赢科技实际控制人为王鑫春，众赢科技的产权控制关
系如下：
63
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人信息
姓名 王鑫春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（十一）产投创新基金
1、基本情况
企业名称 合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA8PP45625
出资额 18,000万元人民币
安徽省合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共
注册地址
服务和应用技术研发中心D座511室
执行事务合伙人 合肥国耀资本投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动;企业管理咨询（除许可业务
经营范围
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2022年11月14日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥国耀资本投资管
1 普通合伙人 10.00 0.06%
理有限公司
合肥市创新科技风险
2 有限合伙人 17,990.00 99.94%
投资有限公司
合计 18,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，产投创新基金的产权控制关系如下：
64
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，产投创新基金执行事务合伙人为合肥国耀资本投资管理
有限公司，其基本情况如下：
企业名称 合肥国耀资本投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RECC357
出资额 1,000.00万元
合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和
注册地址
应用技术研发咨询D座501室
法定代表人 裴晓辉
企业类型 其他有限责任公司
创业投资管理、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；
股权投资；财务咨询；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，
经营范围
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年12月19日
（十二）领航基金
1、基本情况
企业名称 合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MAD1A4BK0X
65
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 50,000万元人民币
注册地址 安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH280
执行事务合伙人 合肥包河创新投资私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2023年10月10日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥包河创新投资私
1 普通合伙人 500.00 1.00%
募基金管理有限公司
合肥市包河区高质量
2 有限合伙人 49,500.00 99.00%
发展基金有限公司
合计 50,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，领航基金的产权控制关系如下：
66
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，领航基金执行事务合伙人为合肥包河创新投资私募基金
管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 合肥包河创新投资私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91340111MA2WQXBCX3
出资额 1,000.00万元
注册地址 合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH343
法定代表人 王瑞
企业类型 有限责任公司
私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2021年03月03日
（十三）滨湖创投
1、基本情况
企业名称 合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA8Q94ML72
出资额 20,000万元人民币
注册地址 合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH233
执行事务合伙人 合肥滨湖科学城科技创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
成立日期 2023年3月31日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥滨湖科学城科技
1 创业投资管理有限公 普通合伙人 40.00 0.20%
司
合肥市滨湖新区建设
2 有限合伙人 10,000.00 50.00%
投资有限公司
合肥滨湖科学城投资
3 发展合伙企业（有限 有限合伙人 9,960.00 49.80%
合伙）
67
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 20,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，滨湖创投的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，滨湖创投执行事务合伙人为合肥滨湖科学城科技创业投
资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 合肥滨湖科学城科技创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340111MA8NC5J7X1
出资额 3,000.00万元
注册地址 合肥市包河区四川路868号滨湖创新园
法定代表人 梁镇
企业类型 有限责任公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2021年11月01日
（十四）科创基金
1、基本情况
企业名称 合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA8QDKCT47
出资额 10,010万元人民币
68
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 安徽省合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH235
执行事务合伙人 合肥包河创新投资私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2023年5月5日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合肥包河创新投资私
1 普通合伙人 10.00 0.10%
募基金管理有限公司
合肥市包河区高质量
2 有限合伙人 5,000.00 49.95%
发展基金有限公司
合肥包河文广产业投
3 有限合伙人 3,000.00 29.97%
资有限公司
合肥智融产业园管理
4 有限合伙人 2,000.00 19.98%
有限公司
合计 10,010.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，科创基金的产权控制关系如下：
69
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，科创基金执行事务合伙人为合肥包河创新投资私募基金
管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 合肥包河创新投资私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91340111MA2WQXBCX3
出资额 1000.00万元
注册地址 合肥市包河区大圩镇黑龙江路8号滨湖金融小镇BH343
法定代表人 王瑞
企业类型 有限责任公司
私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2021年03月03日
70
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为中科视界 100%股权，中科视界的基本情况如下：
一、基本情况
企业名称 合肥中科君达视界技术股份有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河经济开发区五台山路77号富煌新视觉大厦
企业类型 股份有限公司
注册资本 5,486.6072万元
统一社会信用代码 91340100570434353J
法定代表人 苗小冬
成立时间 2011年3月8日
营业期限 2011年3月8日至无固定期限
高速图像的采集、测量、分析、监测、控制类光机电仪器的设计、
研发、生产、集成、销售、维修、工程安装及技术服务；光机电
系统研发、集成、销售、维修、工程安装及技术服务；高速运动
视频处理、分析、测量软件开发、系统集成、销售及技术服务；
经营范围 集成电路设计、开发、测试、封装、销售；大数据采集、分析与
技术服务；音视频电子产品设计、研发、生产、系统集成、销售、
维修、工程安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，中科视界各股东具体持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 富煌建设 2,164.3810 39.45%
2 孟君 1,515.3461 27.62%
3 吕盼稂 505.1154 9.21%
4 富煌众发 437.0747 7.97%
5 中小企业基金 234.3624 4.27%
6 安徽和壮 147.1714 2.68%
7 苗小冬 109.7321 2.00%
8 合肥城安 73.5857 1.34%
9 隆华汇博源 51.0000 0.93%
71
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
10 合肥晟泽 50.5040 0.92%
11 安徽省创投 50.0040 0.91%
12 黄山毅达 33.4803 0.61%
13 众赢科技 29.0000 0.53%
14 产投创新基金 24.5286 0.45%
15 领航基金 24.5286 0.45%
16 滨湖创投 24.5286 0.45%
17 科创基金 12.2643 0.22%
合计 5,486.6072 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，富煌建设直接持有中科视界 39.45%股份，并通过与孟
君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界 76.27%股份，为中科视界的
控股股东。杨俊斌与周伊凡为夫妻关系，合计持有富煌建设 100%股权，为中科
视界实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中科视界是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主
营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，经过多年
的积累，已拥有具备完全自主知识产权的高速视觉感知和测量核心技术，是国内
少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业。
中科视界主要产品包括高速摄像仪、超高速摄像仪、专用高速摄像仪、科学
级相机、动态流场测量系统、精密应变场（形变形貌）测量系统、运动目标分析
系统、工业 3D 尺寸与缺陷检测系统等，适用于瞬态过程分析、应变场测量、流
场测量、装备研制试验鉴定、运动轨迹测量、目标跟踪与识别、工业生产改进、
故障检测、产品性能试验、实时故障分析、在线质量检测等应用场景，产品和解
决方案广泛应用于科学研究、工业检测、海空工程等领域。
标的公司通过具有自主知识产权的高速视觉感知技术，完成了百万帧高速摄
像机、大容量高速摄影机、小型化高速摄影机等产品的研发，在图像采集速率、
72
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
极限存储和极限尺寸方面，积极赶超国际主流品牌，达到了国际一流的水平，成
功打破了日本、美国、欧洲的技术垄断，并针对部分进口产品成功实现了国产替
代。
（二）盈利模式
标的公司主要通过向科研机构、工业企业销售高速图像采集、分析与处理仪
器及系统等产品获取收入和利润。
（三）核心竞争优势
1、技术优势
高速视觉感知在科研、工业等多个领域发挥着关键作用。国内高速视觉行业
起步较晚，市场早期主要由国外企业占据。标的公司注重技术创新，始终坚持以
市场需求为导向，不断进行产品和技术升级，经过多年自主研发和技术沉淀，已
逐步构建了高速电子技术、先进成像技术、分析与测量技术等核心技术体系，打
破了国际同行在国内市场的垄断，在机器视觉和高速摄像底层算法、智能装备检
测系统、视觉测量系统等领域建立了显著的技术优势。
前瞻产业研究院的研究报告显示，目前全球高速视觉市场的参与者主要分为
四个梯队，第一梯队是以 Phantom、Photron 为代表的行业龙头企业，第二梯队则
以中科视界、NAC 为代表，技术水平和产品性能方面已经逐渐接近第一梯队，
达到国际领先水平，基本拥有和第一梯队企业竞争的实力。
2、客户优势
中科视界深耕高速视觉领域，经过多年的沉淀，积累了丰富的客户资源，客
户涵盖国内各大高校及科研院所、大型工业企业、央企集团等优质客户。通过多
年技术积累、项目执行经验及对下游行业的深入理解，中科视界已从传统反应式
服务模式转变为更具前瞻性的服务模式，向客户提供涵盖硬件、软件及服务的综
合解决方案，在高速视觉领域自主可控的国产化趋势下具有先发优势。中科视界
自主研发的“千眼狼”系列高速摄像仪、视觉测量系统和智能装备检测系统，已
在下游行业中得到客户的广泛认可。
73
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、人才优势
中科视界高度注重人才建设，自成立起不断积累并培育行业领先人才。中科
视界已建立起一支具备高专业素养和强技术能力的研发团队和销售服务团队，为
中科视界保持技术优势及市场竞争力，满足客户快速、高质量服务需求提供了保
障。中科视界现有业务和管理团队稳定，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的
预判能力，引领研发与下游产业相结合，与客户能够保持长期紧密的合作关系。
四、主要财务数据
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-11 月，中科视界财务报表的主要财务数据
情况如下：
单位：万元
2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
项目
/2024 年 11 月 30 日 /2023 年 12 月 31 日 /2022 年 12 月 31 日
资产总额 50,253.75 36,568.43 31,836.78
净资产 37,540.35 23,034.04 21,732.52
营业收入 17,878.88 19,138.33 15,166.83
毛利额 10,770.84 10,818.43 9,570.53
净利润 2,201.19 1,449.01 3,301.88
注：（1）截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书
中披露；（2）为进一步强化竞争优势，2023 年度标的公司加大了研发投入，在研的超高速
摄像仪综合性能可达到全球领先水平，新产品研发投入较高导致净利润水平有所下降。
74
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确定
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
75
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案详见本预案“第一节 本次交
易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产的具体方案”。
二、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。
76
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿
协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作
出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及
企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风
险。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易可能触发要约收购的风险
若本次交易方案触发要约收购，富煌建设将按照《上市公司收购管理办法》
有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关
议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代升级的风险
高速视觉产品具有高速捕捉、精准测量和多种模式选择等优点，伴随科学技
术的飞速发展、重大科学实验与高端装备的试验测试以及工业智能制造的高端需
求，高速视觉技术及产品的应用领域越来越宽，对于产品和技术的升级迭代需求
也持续提高。若标的公司在新技术的开发和应用上无法持续取得领先地位，或者
某项新技术的应用导致标的公司现有技术被替代，将导致标的公司行业地位和市
场竞争力下降，从而对标的公司的经营产生不利影响。
（二）产品研发失败或产业化不及预期风险
标的公司的主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产
和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下
一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，
将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品
不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影
响。
（三）市场竞争风险
目前，国内高速视觉行业，以高速摄像机为代表的市场中，产品主要以国际
79
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙头企业的进口产品为主，Phantom、Photron 等国际高速摄像机龙头企业占据较
高的市场份额。标的公司是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，面
临与国际龙头公司在国内国际两个市场的直接竞争。若未来在研发、产品、市场
等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而
对盈利能力造成不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是
标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在
高速视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。
但未来对于相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的
公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技
术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
80
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票于 2024 年 12 月 6 日开市时起停牌，2024 年 12 月 5 日为本次停牌
前第 1 个交易日，2024 年 11 月 7 日为本次停牌前第 21 个交易日。本次交易事
项公告停牌前 20 个交易日，上市公司收盘价累计涨幅为 29.34%，同期深圳证券
81
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易所深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-1.72%，同期 Wind 钢结构指数
（884097.WI）累计涨幅 9.52%，具体情况如下：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
项目 涨跌幅
（2024年11月7日） （2024年12月6日）
上市公司股票收盘价格（元/股） 5.93 7.67 29.34%
深证综指收盘指数（399106.SZ） 2,100.71 2,064.65 -1.72%
Wind钢结构指数（884097.WI） 3,031.89 3,320.52 9.52%
剔除大盘因素涨跌幅 31.06%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 19.82%
综上，剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前 20 个交易日期间内的
累计涨幅为 31.06%，超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次
停牌前 20 个交易日期间内累计涨幅为 19.82%，未超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情
人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请
停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提
交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查
询结果后及时进行披露。
鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司
股价累计涨幅超过 20%，公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员已承诺自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕或终止期间，不会减持所
持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要
或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于上市公司本次重组的原则性意见，原则性同意
上市公司实施本次交易。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关规定，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第七届董事会第十二次会议审议
时，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事
会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交
易回避表决相关制度。
（四）股东大会网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
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第九节 独立董事的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下
简称“公司”）第七届独立董事专门会议 2024 年第二次会议于 2024 年 12 月 19
日以现场方式召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。独立董事本着
实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立
场，对公司第七届独立董事专门会议 2024 年第二次会议的相关议案进行了认真
审核，对公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关议案发表审核意见如下：
经核查，我们认为：
1、公司拟通过发行股份及支付现金向安徽富煌建设有限责任公司、孟君、
吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金
（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新
五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、黄山高新毅达
新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企
业（有限合伙）、苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥
产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）、合肥滨
湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙
企业（有限合伙）等 17 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有
的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）的
方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业
务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方之一安
徽富煌建设有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易预
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安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变化。
3、本次交易的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100%股权（以下简称
“标的资产”）的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商后确定，所涉及的标的资产定价
方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、公司就本次交易制作的《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）及其摘要，
以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《关于安徽富煌钢构股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之交易协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义
务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及
获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《预案》及摘要中
作出重大风险提示。
7、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行
审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司就本次交易的整
体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规
定回避表决。
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第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
杨俊斌 刘 宏 曹 靖
毕水勇 李汉兵 窦 明
完海鹰 吴慈生 胡刘芬
安徽富煌钢构股份有限公司
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二、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事承诺《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
张永豹 许 翔 王磊磊
安徽富煌钢构股份有限公司
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三、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
除董事、监事以外的高级管理人员签字：
郑茂荣 沈万玉 童 敏
安徽富煌钢构股份有限公司
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（此页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
安徽富煌钢构股份有限公司
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