股票代码：002750 股票简称：*ST 龙津 公告编号：2024-049
昆明龙津药业股份有限公司
关于 2023 年年报问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 13 日收到深
圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对昆明龙津药业股份有限公司 2023
年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第 121 号），公司对问询函关注的问
题逐个进行认真核查并回复，现披露如下：
一、2023 年度，你公司实现营业收入 8,662.25 万元，同比下降 29.56%；2019
年至 2023 年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣
非后净利润”）分别为-3,988.60 万元、-252.59 万元、-1,030.45 万元、-5,734.40
万元、-8,110.48 万元，连续五年为负。
1、请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的
核心竞争力、毛利率变化情况以及资产结构及债务情况等，说明你公司连续亏损的
主要原因，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力已采取或拟采取的具体措施，
你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2024
年修订）》第 9.8.1 条第（七）款规定的其他风险警示情形。
公司回复：
产品结构单一是公司多年来面临的短板，除注射用灯盏花素外，报告期内已上
市的化学仿制药产品收入规模较小。公司一直通过研发和对外投资致力于业务增
长，但药品研发周期长，短时间产品线难以迅速增加，且对外投资取得收益不确定
性大、风险控制难度大，并未对公司产品结构带来改观，公司盈利能力和整体抗风
险能力仍然较弱。
根据公开数据，2017 年在我国公立医疗机构终端中药注射剂的销售规模已经达
1
到 1,021.5 亿元，同比下滑了 2.52%，之后逐年下降，2022 年终端销售规模下降至
400 多亿元，市场规模最近 5 年缩减 50%以上。2023 年，医药行业受经济下行、行
业政策、其他外部环境等因素的影响，整体收入和利润增速空间受到挤压，医药制
造行业面临新机遇和新挑战。
公司核心产品注射用灯盏花素，受中药冻干粉针剂产品的行业政策、市场格局
等内外因素影响，公司近 5 年，营业收入、毛利率等数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 8,662.25 12,296.55 70,251.87 25,402.67 27,529.23
其中：中药冻干粉针剂收入 7,360.62 11,339.85 21,238.29 22,289.48 25,086.32
营业成本 3,388.16 2,557.10 48,424.61 5,134.92 4,826.39
其中：中药冻干粉针剂成本 2,708.64 1,964.66 2,569.35 2,783.49 3,147.82
毛利率 60.89% 79.20% 31.07% 79.79% 82.47%
其中：中药冻干粉针剂毛利率 63.20% 82.67% 87.90% 87.51% 87.45%
公司中药冻干粉针剂销售收入逐年减少，与中药注射剂终端销售规模变动趋势
及原因基本一致，除上述行业情况外，终端销售变动主要存在以下因素：
（1）医保限制使用范围：2017 年 9 月，各地开始实施新版《医保目录》，部
分中药注射剂产品在医保支付范围内被限制了可采购使用的医疗机构范围，且有部
分产品在医保支付范围的适应证上也受到限制，公司产品也在限制范围内。
（2）处方限制：从 2017 年下半年起，各省卫生健康委陆续出台了重点监控药
品相关文件，中药注射剂成为重点监控对象之一，文件要求控制其使用比例和金额，
以降低药占比和医保支付的压力；2019 年 6 月，国家卫健委对西医开具中成药处方
予以限制条件。公司产品在多个地区被列入重点监控名单，医生处方也受到限制。
（3）药品集中带量采购：2021 年公司参与中成药省际联盟集中带量采购中标，
注射用灯盏花素采购单价相比之前降幅为 67%，并于 2022 年在省际联盟区域内公
立医院陆续执行。因集采价格降价幅度较大，导致公司产品价格体系发生变化，毛
利率明显下降，而集采的实际执行采购量也低于预期，导致公司主要产品在全国各
省份销量同比下降。2022 年以来，公司产品还参与多个省份集中带量采购中标，销
售单价与中成药省际联盟集中带量采购单价一致。与此同时，各地集中带量采购合
同的预计采购量和实际采购量均较集采前减少，因此公司营业收入持续减少。
2
销售下滑是公司近年来持续亏损的主要原因，公司持续亏损的其他重要原因还
包括：
（1）为改善产品结构单一现状，公司持续加强研发投入，研发投入比重逐年
增加，最近 5 年研发投入累计金额达到 1.37 亿元、累计研发费用金额达到 1.07 亿
元，平均费用化比例约 80%，年均研发费用 2,140.82 万元。
（2）最近 5 年公司资产减值损失累计金额 0.96 亿元，占近 5 年累计利润总额
的 47.83%。
针对上述经营困难，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力，公司采取的主
要措施如下：
（1）开展中药注射剂上市后研究：主要产品注射用灯盏花素是《中国药典》
收载的五种中药注射剂之一，其成分明确、疗效确切，公司持续对其开展药物安全
性有效性经济性评价，提升质量标准，积累更丰富的临床证据支持学术推广，以降
低用药限制政策影响。截至 2022 年末，注射用灯盏花素不良反应发生率已由“偶
见”（0.143%）降低至“罕见”（0.069%），并已被《中成药临床应用指南》、《临
床路径治疗药物释义》、《临床路径释义》等权威用药指南分册收载推荐。公司通
过循证医学的方法路径，按照国家一类新药的标准取得有效性、安全性和经济性的
相关证据，并用以推动学术推广和临床应用，目前已完成药物经济学评价。
（2）加码药品研发：公司持续加强研发投入，研发投入比重逐年增加，最近 5
年研发投入累计金额达到 1.37 亿元，占同期公司医药制造业营业收入的比重达到
20%，最高时达到 45%，取得多个发明专利授权。截至目前，公司已新取得化学仿
制药生产批件 2 项，替格瑞洛分散片等 4 个化学仿制药口服剂已处于国家药监局
ANDA 阶段，1 个化学仿制药口服剂处于 BE 试验阶段，1 个化学 1.1 类新药已取得
临床试验批件。
（3）积极推进持证业务：基于成熟的智能制造、质量管理体系和受托生产经
验，充分发挥智能工厂优势，投资建设口服固体制剂车间，积极承接针剂外部 CMO
业务，引进特色化学药和中成药 MAH 项目。截至目前，公司已取得 1 项 CMO 受
托生产订单，以技术转让+MAH 转移方式取得 1 个中成药口服剂。
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（4）寻找新的投资机会：公司在医药制造业、工业大麻、大健康等行业寻求
投资，推进战略目标落地，近 5 年来，公司通过投资控股等方式取得工业大麻种植、
医药流通、个护电商等业务，阶段性改善公司业务单一的状况，但盈利状况并未得
到改善。
针对公司目前的经营状况，公司董事会将努力采取措施，积极改善公司经营和
财务状况，加强内部管理，优化组织架构和人员组成，严控费用开支，持续降本降
费提升经营效率，提升公司整体竞争力，以此来增强公司的持续经营能力及盈利能
力。2024 年度拟采取以下具体措施：
（1）深挖主要产品：因核心产品注射用灯盏花素销售单价持续受到集采降价
影响，公司营业收入面临更大增长压力，公司已制定新的药品营销方案，调整激励
措施、销售策略，稳步提升核心产品销量，加大新近上市产品推广力度，恢复部分
已有产品销售。公司对销售渠道进行优化，对此前覆盖能力较弱的省份加强渠道建
设和推广力量，提高全国各个市场的终端覆盖率；加强存量产品的学术推广能力，
提高学术推广频率，深化、细化学术推广内容，丰富推广形式。根据市场变化和政
策要求，及时调整营销推广策略，持续推进各省标杆医院建设。
（2）恢复前期产品的生产：前期投入市场的降纤酶等产品，已实现从原料到
制剂生产的全产业链布局，质量标准和安全性不断提升，未来将进一步加强推广，
与主要产品的销售渠道进行协同，制定符合公司战略及产品发展情况的销售政策
等，提高公司销售收入、为企业的利润贡献力量。
（3）加快在研产品的市场化进程：加快新产品市场导入工作节奏，根据主要
目标市场，推进七味糖脉舒胶囊等产品准入、招商、覆盖工作，并为即将获批的替
格瑞洛分散片等新产品提前做好上市规划。公司将继续坚持以产品为根本驱动，持
续投入新产品研发，加快产品投放市场进度，以新产品探寻业务增长第二曲线。同
时对已上市产品进行上市后研究，扩大产品准入范围和药品可及性。
（4）利用现有生产优势拓宽收入渠道：基于成熟的智能制造、质量管理体系
和受托生产经验，充分发挥智能工厂优势，积极承接外部 CMO 业务，引进特色化
学药和中成药 MAH 项目。
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（5）积极寻求收购对象，实现协同效应：公司将继续在制药、大健康领域寻
找适合的投资标的和投资机会，与公司现有业务及产能等产生协同效应，实现公司
的快速健康发展。
公司本期资产及债务情况分析：
2023 年 12 月 31 日资产结构情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 21,073.74 33.36%
交易性金融资产 12,341.15 19.54%
应收票据 39.21 0.06%
应收账款 1,212.69 1.92%
预付款项 147.97 0.23%
其他应收款 253.56 0.40%
存货 2,864.95 4.54%
其他流动资产 472.36 0.75%
流动资产合计 38,405.63 60.80%
非流动资产：
长期股权投资 42.00 0.07%
其他权益工具投资 0.00%
固定资产 17,734.68 28.08%
在建工程 0.00%
无形资产 3,569.13 5.65%
开发支出 2,111.50 3.34%
商誉 264.29 0.42%
长期待摊费用 55.13 0.09%
递延所得税资产 161.62 0.26%
其他非流动资产 727.26 1.15%
非流动资产合计 24,757.80 39.20%
资产总计 63,163.43 100.00%
2023 年 12 月 31 日债务结构情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 929.41 10.27%
合同负债 78.88 0.87%
应付职工薪酬 1,186.45 13.11%
应交税费 234.17 2.59%
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项目 2023 年 12 月 31 日 占比
其他应付款 2,556.83 28.25%
一年内到期的非流动负债 17.93 0.20%
其他流动负债 10.25 0.11%
流动负债合计 5,013.91 55.40%
非流动负债： -
租赁负债 80.44 0.89%
递延收益 3,949.16 43.63%
递延所得税负债 7.27 0.08%
非流动负债合计 4,036.86 44.60%
负债合计 9,050.78 100.00%
2023 年 12 月 31 日偿债能力情况
偿债能力指标 比率
流动比率 7.66
速动比率 7.09
现金比率（含理财产品） 6.66
资产负债率 14.33%
产权比率 16.73%
由上表所示，公司货币资金及理财产品合计为 33,414.89 万元，占资产总额的
比例为 52.90%；公司流动资产主要由货币资金及理财产品构成，能很好的满足经营
资金运转需要；往来款项金额（包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款）
合计 1,653.42 万元，占资产总额的比例为 2.62%，主要以应收销售货款为主，流动
资产可覆盖偿还流动负债；存货金额为 2,864.95 万元，占资产总额的比例为 4.54%，
主要以库存商品为主。公司存货管理较为良好，不存在大量占用资金情况。
公司长期资产主要由固定资产构成，固定资产金额为 17,734.68 万元，占资产
总额比例为 28.08%，占非流动资产总额比例为 71.63%；公司固定资产主要以经营
生产用房屋建筑物及机器设备为主。
从偿债能力指标看，公司现金比率为 6.66，公司存在充裕的资金维持生产经营
运转；公司流动比率及速动比率均在 7 以上，完全能保障偿还生产经营的应付款项。
基于上述事项，公司为提高主业盈利能力及改善持续经营能力已采取或拟采取
的具体措施：
（1）内控管理方面：公司针对实际情况制定了 2024 年经营计划，在企业发展
6
规划、产品规划、市场布局、优化组织架构和人力资源配置等方面制定了符合公司
情况的工作计划。
（2）在经营管理上，切实提升经营管理水平，持续降本增效。通过主要管理
层降薪、组织优化、业务结构调整等措施加强成本控制，严控支出、降费增效。
（3）在组织管理上，加强管理，提升效能，提高管理效率。全力降低各项管
理类费用支出，基于最小管理单元打造并激活组织，加大授权、精简流程，扩大扁
平化、提高决策效率。稳定干部和骨干员工，保持团队战斗力。
综上，通过对行业行业环境、公司主营业务发展情况、资产结构、债务情况等
情况的综合分析，公司认为在可以预见的将来（2023 年资产负债表日后的 12 个月
内），公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司不存在触及《股票上市规则（2024
年修订）》第 9.8.1 条第（七）款规定的其他风险警示情形。
2、年报显示，你公司 2023 年财务报表被出具了标准的无保留意见审计报告。
请你公司说明在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合
理性。
公司回复：
2023 年财务状况详见“一、公司本期资产及债务情况分析”，公司采用持续经
营假设为基础编制年报的依据：
1、公司经营层面
（1）经营发展层面，公司 2024 年计划增加降纤酶的销售，同时计划推出七味
糖脉舒胶囊等新产品上市；具体详见前述问题一、1 相关回复内容。
（2）盈利能力改善方面，在 2024 年继续加强内控管理、降本增效、调整公司
结构等措施，改善企业的亏损情况；具体详见前述问题一、1 相关回复内容。
2、资产状况方面
公司流动资产主要以货币资金及理财产品为主，货币资金及理财产品合计为
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33,414.89 万元，占资产总额的比例为 52.90%，具备充足的流动性资金已满足经营
资金运转需要。
3、债务状况方面
公司截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 63,163.43 万元，负债总额为 9,050.78
万元（其中：流动负债 5,013.91 万元均为经营负债，无有息负债），公司资产负债
率为 14.33%。公司资产负债率较低，不存在重大财务风险。同时，公司的速动比率，
流动比率均较高，完全能保障偿还生产经营的应付款项。
综上，公司认为在可以预见的将来（2023 年资产负债表日后的 12 个月内），
持续经营能力不存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报具有充
分的依据及合理性。
请年审会计师对问题 1、2 核查并发表明确意见。
会计师回复：
关于上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）在实施风险评估程序时，考虑是否存在导致对被审计单位持续经营能力
产生重大疑虑的事项或情况，并在整个审计过程中保持警觉；
（2）评价管理层对被审计单位持续经营能力的评估；对于盈利预测表，评估
基础数据的恰当性，以及增长率和利润率的可实现性；确定销售预测的可靠性；
（3）评估财务报表是否已充分披露与可能导致对被审计单位持续经营能力产
生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性；
（4）与治理层就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况进行沟通。
经核查，我们认为企业未来 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性。
3、分季度主要财务指标显示，2023 年一季度至四季度，你公司分别实现营业
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收入 2,155.38 万元、2,208.03 万元、2,741.94 万元、1,556.90 万元。请你公司按
季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并说明第三、第四季度营业收入变化较
大的原因。
公司回复：
报告期内，公司各项产品按季度营业收入如下表所示：
单位：万元
分季度 一季度 二季度 三季度 四季度 2023 年度
中药冻干粉针剂 2,117.29 2,176.78 2,364.91 701.64 7,360.62
化学药冻干粉针剂 34.05 21.07 19.92 13.59 88.63
工业大麻花叶 - - - 447.06 447.06
其他 4.04 10.17 357.12 394.61 765.94
合计 2,155.38 2,208.03 2,741.94 1,556.90 8,662.25
三季度较一季度和二季度分别增长 27.21%和 24.18%，主要原因为：2023 年 9
月，部分客户预判其所在省市区四季度将参与开展京津冀“3+N”联盟部分西药和
中成药带量联动集采，整体市场将由非集采市场转为集采市场，其中包括公司中药
冻干粉针剂产品，因此积极备货，公司接受的采购订单增加。
四季度较一季度、二季度和三季度下降 27.77%、29.49%和 43.22%，主要原因
为：四季度新开展集采区域执行进度和终端医疗机构采购量均不及预期，客户倾向
于消化库存，采购意向普遍低落，同时公司销售核心团队正处于更替期，对市场维
护力度有所减弱，同时新旧销售政策过渡，公司订单明显减少。
二、年报显示，报告期内公司营业收入扣除项目合计 765.95 万元，其中未形
成稳定业务模式收入为 683.55 万元。
1、请你公司补充说明上述未形成稳定业务模式营业收入的具体内容。
公司回复：
报告期内，未形成稳定业务模式营业收入 683.55 万元，占全年营业收入的
7.89%，分别为：龙津康泽（云南）医药有限公司收入 36.72 万元；上海柔以时生物
科技有限公司（以下简称“柔以时”）营业收入 646.83 万元。具体情况如下：
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（1）龙津康泽（云南）医药有限公司成立于 2021 年 12 月 17 日，实际经营业
务于 2022 年末，该公司主要经营药品推广服务，暂未形成稳定的业务模式及固定
客户，且公司持续亏损、经营活动产生的现金流入完全无法满足营业资金的需求，
未形成稳定业务模式。
（2）上海柔以时生物科技有限公司成立于 2020 年 8 月 27 日，公司全资子公
司云南龙津梵天生物科技有限责任公司以现金方式向上海柔以时生物科技有限公
司增资 3,000 万元，其持股比例由增资前的 10%增加至 75.61%，柔以时主要经营功
能性个护美妆产品，公司设立时间短，仍然属于投入阶段，业绩亏损，经营活动产
生的现金流入完全无法满足营业资金的需求，未形成稳定业务模式。
2、请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务
的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本
所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的
规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司本期营业收入主要由药品制造收入、工业大麻收入及个护美妆收入构成，
收入金额分别为：7,449.25 万元、447.06 万元及 646.83 万元；占营业收入总额比例
分别为 86%、5.16%及 7.47%。
面对国家医药卫生体制改革，医疗行业中医保控费的影响以及药品集中带量采
购范围持续扩大等对企业带来的不利影响，以及产品结构单一是公司多年来面临的
短板，除注射用灯盏花素外，报告期内已上市的化学仿制药产品收入规模较小。公
司一直通过研发和对外投资致力于业务增长，但药品研发周期长，短时间产品线难
以迅速增加，且对外投资取得收益不确定性大、风险控制难度大，并未对公司产品
结构带来改观，公司盈利能力和整体抗风险能力仍然较弱。
在上述情况下，公司在传统稳定业务之外开展药品推广服务、个护美妆产品进
行尝试，药品推广服务通过向第三方提供药品推广营销服务取得收入，属专业服务
业；个护美妆产品为公司间接控股子公司柔以时的主营业务，通过委托加工生产产
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品并主要通过电商平台实现销售，属大健康日化行业。转型业务的具体模式如下：
药品推广服务业务模式：由公司与客户签订服务协议，对活动管理、市场调研、
市场管理和信息收集等具体推广方式和推广数量进行约定，由公司营销团队主导学
术推广活动的开展，并承担学术推广相关的费用，对实现的产品医疗及终端销售量
提取相应收入。
个护美妆产品业务模式：在抖音、天猫电商平台开设品牌官方旗舰店，通过兴
趣电商网络零售的形式把产品销售给终端消费者。通过小红书、快手等平台的达人
提供站外导购，以此为品牌打造良好口碑，扩大兴趣用户基数，并做好旗舰店站内
交易承接，提升用户购买体验，从而实现复购，为品牌和公司自身获得长期可持续
的销量增长。
上述两项业务均属于公司全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司投
资控股业务，主要客户均为非关联第三方，交易具备商业实质，业务拓展难度较大、
销售费用投入高，业务培育过程仍在持续，两家公司成立至今未能实现盈利，且经
营活动产生的现金流入现阶段无法满足营业资金的需求。
考虑到上述业务经营模式、盈利能力及持续性等因素，公司将该类业务收入视
为未形成稳定业务模式的营业收入予以扣除。
经公司自查，报告期内除已经在年度报告扣除的营业收入之外，营业收入扣除
完整，且符合深交所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入
扣除相关事项”的规定。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
（1）充分关注公司收入确认的合规性；
（2）关注公司营业收入的确认是否具有商业实质；并对未形成稳定业务模式
营业收入进行判断。
（3）逐项复核公司营业收入扣除项目及金额是否符合相关规定；
经核查，我们认为公司的营业收入扣除符合深圳证券交易所《上市公司自律
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监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
三、根据你公司于 2023 年 6 月 30 日披露的《关于对外投资取得控股子公司的
公告》，你公司全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司以现金方式向参股
公司上海柔以时生物科技有限公司（以下简称“柔以时”）增资 3,000 万元，其持
股比例由增资前的 10%增加至 75.61%，柔以时纳入公司合并报表范围。柔以时主要
经营功能性个护美妆产品。
1、请你公司补充说明投资柔以时的背景及原因，与你公司核心业务的关联性，
主要客户及与你公司的关联关系，在手合同等情况，说明柔以时相关业务是否已形
成稳定业务模式，是否具备可持续性，是否具有商业实质。
公司回复：
2023 年 6 月，公司投资控股柔以时，是基于公司战略发展的需要，也是公司布
局大健康领域的重要举措。此前，公司在大健康领域已投资可穿戴设备、基因测序
等业务，但收效不及预期。
柔以时主要经营功能性个护美妆产品，根据龙津梵天委托第三方出具的《可行
性研究报告》，中国洗发护发行业市场集中度较低，集中度为 25%，产品逐渐多样
化，各类洗护产品相继推出，洗护发产品的功效正在随着消费者需求而变化。2021
年居民人均可支配收入同比增长 4.1%，人民消费水平的提高为日用化学产品制造行
业市场发展提供了经济基础。龙津梵天增资扩股柔以时，有利于为其拓展大健康品
类市场提供机遇、实现品牌差异化、提供创新机遇、实现战略目标。柔以时业务模
式为委托加工生产产品并主要通过兴趣电商平台实现销售，其产品以天然植物成分
作为原材料，从源头保证原料的品质，为年轻人提供多元化的洗发护发解决方案，
本次投资有助于其扩大业务规模和综合竞争力。
增资完成后，公司希望柔以时作为公司大健康业务的品牌运营主体，公司将逐
步在大健康领域投入更多资源，以公司在植物药和多肽药物领域的技术优势赋能大
健康业务，服务于战略目标。同时，公司也注意到相关投资风险，在实际经营中可
能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素的不确定性风险。
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报告期内，公司自 2023 年 6 月 30 日起合并报表范围新增柔以时，合并期间柔
以时主要财务数据如下：
单位：万元
月份 营业收入 净利润 销售费用
2023 年 7-12 月 646.83 -785.34 1,056.50
柔以时 2023 年全年营业收入同比增长约 20%，高于同期社会消费品总额增速
（7.2%），也高于化妆品类同期增速（5.1%），但与兴趣电商个人护理类别同期增
速（55.4%）相比，柔以时收入增长不及预期，亏损金额小幅增加。
报告期内，公司合并期间柔以时主要客户/销售渠道销售数据如下：
单位：万元/万单
渠道分类 平台/客户 营业收入 订单量 占比
零售类 630.66 9.43 97.50%
抖音 283.98 3.81 43.90%
天猫 145.21 2.22 22.45%
快手 125.41 1.50 19.39%
拼多多 53.19 1.62 8.22%
京东 15.00 0.19 2.32%
零售类前五名合计 622.8 9.34 96.28%
分销类 17.94 0.02 2.77%
客户一 7.08 / 1.09%
客户二 3.81 / 0.59%
客户三 1.85 / 0.29%
客户四 1.54 0.01 0.24%
客户五 1.32 / 0.20%
分销类前五名合计 15.61 0.02 2.41%
注：
1、前五名客户均与公司不存在关联关系；
2、分销类除客户四，其余前五名客户订单量均不足 10 单。
柔以时经营的业务为个护美妆产品，销售渠道主要在兴趣电商平台开设品牌官
方旗舰店，通过网络零售的形式把产品销售给终端消费者。公司收入情况与业务投
入持续性相关；业务拓展难度较大、销售费用投入高，公司成立至今未能实现盈利，
且经营活动产生的现金流入完全无法满足营业资金的需求，暂未形成稳定的业务模
式。
从柔以时具体业务模式看，其销售收入主要通过电商平台实现，客户分散，难
以形成稳定的在手合同，产品销售价格公开透明，毛利率稳定，主要客户与公司不
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存在关联关系，业务具有商业实质，但销售费用率占比超过 60%，市场投入居高不
下且有继续增长趋势，合并期间销售费用超过营业收入，因此公司判断其尚未形成
稳定业务模式并对营业收入予以扣除；其业务持续性与资金投入正相关，行业竞争
趋于激烈，流量成本持续增加（包括内容制作和传播成本），仅 2024 年 1-4 月，已
有至少 15 个重要品牌闭店或退出国内市场，公司决定暂不继续投入更多资源。
2、年报显示，你公司本期因收购柔以时形成商誉 1,009.27 万元,投资形成盈
亏-785.34 万元，对收购柔以时形成的商誉计提减值 744.98 万元。请你公司说明投
资柔以时对你公司生产经营和财务报表的影响，交易的定价依据及合理性，相关会
计处理，商誉的确认是否符合企业会计准则的相关规定，减值计提是否充分合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
柔以时自 2023 年 6 月 30 日纳入公司合并报表，购买日，柔以时的主要资产为
货币资金 129.99 万元，存货 246.36 万元；主要负债为应付款项 69.55 万元。公司取
得柔以时的净资产公允价值为 2,090.73 万元。报告期末柔以时的主要资产为交易性
金融资产 1,628.67 万元，存货 239.50 万元；主要负债为应付款项 46.09 万元。合并
期间实现收入 646.83 万元，归母净利润-538.73 万元。
公司增资扩股柔以时，根据公司未来战略规划以及为改变公司单一产业产品结
构转型的尝试。结合中和融泰（天津）企业管理有限公司于 2023 年 5 月出具的《云
南龙津梵天生物科技有限责任公司对上海柔以时生物科技有限公司增资可行性研
究报告》及 2023 年 6 月北京亚太联华资产评估有限公司对柔以时股东全部权益价
值估值，并出具《云南龙津梵天生物科技有限责任公司拟增资事宜所涉及的上海柔
以时生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》等作出的投资决策。本次收购
柔以时根据《投资管理制度规定》，公司本期收购柔以时股权按适当权限的审批，
符合企业的内部管理流程。
本次柔以时增资 3,100 万元，新增注册资本与投资额一致，参考外部报告，经
管理层充分评估后认定交易价格合理。
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会计处理：在购买日，公司对柔以时投资的核算由以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融工具转换为长期股权投资成本法。公司根据北京亚太联华资
产评估有限公司于 2023 年 7 月出具的《云南龙津梵天生物科技有限责任公司拟合
并对价分摊所涉及的上海柔以时生物科技有限公司可辨认净资产公允价值资产评
估报告》（亚评报字（2023）第 261 号），将合并成本 3,100 万元分摊至合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值 2,090.73 万元后的差额，确认为商誉 1,009.27
万元。
商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业在对包含商誉的相关
资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存
在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或
者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如
相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减
值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面
价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占
比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司委托评估机构对柔以时截至 2023 年 12 月 31 日的资产组（含商誉）可收
回金额进行评估，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2024 年 4 月 1 日
出具资产评估报告《昆明龙津药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海柔
以时生物科技有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》（沃克森评报字(2024)
第 0489 号）的评估结果，计提商誉减值准备 744.98 万元。
综上所述，公司定价依据合理，商誉的确认符合企业会计准则的相关规定，减
值计提理由充分。
会计师回复：
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针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
（1）了解企业关于柔以时股权并购的交易流程、内部决策流程等；并检查《云
南龙津梵天生物科技有限责任公司对上海柔以时生物科技有限公司增资可行性研
究报告》。
（2）对龙津管理层进行访谈，了解管理层投资的商业目的；
（3）检查相关的交易合同及股权款支付银行流水回单；
（4）查阅该交易相关公告；
（5）取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证、工商信息查询等
资料。根据有关合同和文件，复核作价依据的合理性，确认长期股权投资的股权比
例、表决权等，确定其会计处理是否正确；
（6）执行了复核商誉减值的相关审计程序：
1）了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；
2）了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性，对该评估报告中执行
人员的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；
3）获取并复核专家的评估底稿，复核相关报告的假设是否合理，核实数据
的来源，使用的模型等。同时，利用会计师的评估专家对管理层聘请专家出具评估
报告的假设、数据来源、计算过程及使用模型等进行复核。
（7）检查长期股权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰
当列报和披露。
经核查，我们认为公司的会计处理符合企业会计准则的规定。商誉减值计提充
分。
四、年报显示，报告期内你公司研发支出为 2,952.48 万元,其中资本化研发支
出为 1,147.84 万元，本期转入当期损益 1,804.64 万元，确认为无形资产 640.69
万元，开发支出期末余额为 2,111.50 万元。请你公司结合研发计划、研发进展、
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同行业可比公司会计政策等，说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企
业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
为应对产品单一带来的业绩下滑风险，公司以“仿创并举、内修外引”的研发
策略，设立省级博士后科研工作站、市级多肽药物研发企业科技创新中心、高端化
学仿制药研发平台、创新药研发平台，巩固多肽药物研发平台的区域领先优势，引
入全球先进技术及团队，与国内外知名研究机构保持长期友好合作关系，实现多元
平台构建，分散研发风险、提高研发效率。公司先后承担了“国家重大新药创制”
专项项目 2 项、国家重点研发计划项目 1 项，国家中药标准化项目 1 项，近年来研
发投入占销售收入的比重达 20%，研发人员占员工总数的比例超过 20%，有力地支
持了公司的战略升级转型及可持续发展。
根据公司战略发展要求，公司制定开发支出项目的资本化支出及费用化支出的
区分条件，开发支出资本化的具体判断条件如下：
①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发
的支出进行资本化，确认为开发支出；
②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全
部资本化，确认为开发支出；
③公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批
件后的支出进行资本化，确认为开发支出；
④属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药
保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；
⑤除上述情况外，其余开发支出全部计入当期损益。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预
定可使用状态之日转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发
生的研发支出全部计入当期损益。
本期研发项目中资本化项目的进展情况如下：
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单位：万元
BE 备案公示
项目 项目起止 本期发
类别 时间（开始资 项目进展
名称 时间 生额
本化）
2018 年 1 2018 年立项，2021 年 4 月完成工艺验证，
化学药品注册 注射剂无需
项目 1 月至 2023 125.69 2022 年 12 月获得 CDE 受理书，2023 年 5
分类 4 开展 BE
年5月 月获得生产批件
2016 年 1 2017 年立项，2019 年 6 月完成研究，申
项目 2 / 月至 2026 / -4.69 报 CDE，获得受理书，2020 年 5 月获得
年 12 月 补充申请批件
2018 年 7 2018 年立项，2021 年 9 月完成工艺验证，
化学药品注册
项目 3 月至 2024 2022/3/30 109.29 2022 年 1 月完成 BE 备案，2022 年 9 月获
分类 4
年6月 得 CDE 受理书
2019 年 7 2019 年 7 月立项，2022 年 5 月完成工艺
化学药品注册
项目 4 月至 2025 2023/2/7 286.26 验证，2022 年 9 月完成 BE 备案，2023 年
分类 4
年 12 月 11 月获得 CDE 受理书。
2019 年 9 2019 年 9 月立项，2021 年 11 月完成工艺
化学药品注册
项目 5 月至 2025 2022/6/6 239.09 验证，2022 年 4 月完成 BE 备案，2023 年
分类 4
年 12 月 9 月获得 CDE 受理书。
2021 年 11 2021 年 11 立项，2022 年 10 月完成工艺
化学药品注册
项目 6 月至 2025 2022/12/23 392.19 验证，2022 年 11 月完成 BE 备案，2023
分类 4
年3月 年 8 月获得 CDE 受理书。
合计 1,147.84
同行业可比公司关于开发支出资本化的会计政策：
代码 名称 研发投入资本化的会计政策
化学药第 4 类研发项目（需要开展生物等效性试验），完成生物等效性试验（BE）
603567.SH 珍宝岛
备案；化学药第 4 类研发项目（无需开展生物等效性试验），进入中试生产阶段。
对于仿制药，若需开展临床试验，取得药品临床试验通知书或 BE 备案号时开始资
002653.SZ 海思科
本化。
对于仿制药，若需开展临床试验，以取得药品临床试验通知书或 BE 备案号开始资
603676.SH 卫信康
本化。
对于 3 类仿制药，自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床试验批
件后至取得生产批件的期间为开发阶段。
300558.SZ 贝达药业 对于 4 类仿制药，整个研发阶段作为研究阶段，其所发生的支出均予以费用化。对
于生物类仿制药（单抗药物），自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取
得临床试验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。
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代码 名称 研发投入资本化的会计政策
公司内部研究开发项目指药品研发项目，包括新药研制项目、仿制药研制项目、工
艺改进项目、增加适应症项目等。内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与
开发阶段支出，其中：
<1> 取得药监局《临床试验批件》之前或者人体生物等效性临床备案公示之前所从
002437.SZ 誉衡药业
事的工作为研究阶段；
<2> 取得药监局《临床试验批件》之后或者人体生物等效性临床备案公示之后至获
得生产批文并转产之前所从事的工作为开发阶段。
开发阶段所发生的支出按照下述分别处理：
内部研究开发支出具体政策 ①自行研发项目公司自行研发项目，以取得药品注册批
件作为资本化开始时点。取得药品注册批件前发生的研发支出费用化，发生时直接
300723.SZ 一品红
计 入当期损益；取得药品注册批件后，开始资本化，在研究开发项目达到预定用途
时，结转确认为无形资产。
综上，公司报告期内研发投入资本化的会计处理符合企业会计准则的规定。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
（1）了解、评价管理层与资产相关的关键内部控制；评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；了解企业的评价政策是否
与同行业相一致。
（2）获取或编制开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和
明细账合计数核对是否相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数
核对是否相符。
（3）检查开发支出的增加：
1)获取有关协议、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其
是否归被审计单位拥有或控制；
2)索取无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处
于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是
否正确；
3)编制开发支出检查表，抽查各月支出中的职工薪酬、折旧等费用,并与相关科
目核对是否相符。
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（4）检查开发支出的减少：
1)编制开发支出检查表，结合研发费用科目的审计，检查费用化支出的结转处
理是否正确；
2)审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项
目。
（5）对资本化资产减值迹象的评估过程，分析市场变动情况，对资本话资产
是否存在减值迹象进行判断；复核管理层编制的资本化资产的情况报告，与资产预
计未来年度的销售收入、毛利、经营成本、相关长期资产的处置价值及重置成本等
关键假设的合理性，将预计未来现金流量现值的基础数据与相关支持性证据进行核
对；复核管理层编制的市场前景评估资料，评价相关依据及前景的假设是否合理；
（6）对开发支出实施截止测试，确定有无跨期现象。
（7）检查开发支出是否已按照企业会计准则的规定记录于恰当的账户及恰当列
报于财务报表；将财务报表附注中的披露信息与其所依据的会计记录进行核对或调
节。
经检查，我们认为公司报告期内研发投入资本化的会计处理符合企业会计准则
的规定。
五、年报显示，你公司报告期内计提资产减值损失 2,650.18 万元。其中，存
货、无形资产、商誉、固定资产及长期股权投资减值损失分别为 561.91 万元、836.08
万元、744.98 万元、31.31 万元、475.90 万元。请你公司说明本期对无形资产大幅
计提减值损失的原因及合理性，相关资产期末是否存在减值迹象，减值计提是否充
分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
本期计提无形资产减值 836.08 万元，主要计提情况为：姚虻抗血栓多肽 vasotab
TY 计提减值 582.06 万元；注射用比伐芦定计提减值 228.32 万元及土地使用权计提
减值 25.68 万元。具体计提明细如下：
20
单位：万元
持有单位 资产明细 期末账面余额 期末账面价值 计提减值损失金额
土地使用权 1,540.14 1,514.46 25.68
软件 2.54 2.51 0.02
母公司 专利/技术 181.53 181.53 -
专利/技术 1,100.42 1,100.42 -
专利/技术 597.98 193.21 228.32
南涧龙津生物科技有限公司 土地使用权 400.55 400.55 -
云南中科龙津生物科技有限公司 专利/技术 582.06 - 582.06
合计 25,702.95 23,438.22 836.08
姚虻抗血栓多肽 vasotab TY 计提减值的原因：姚虻抗血栓多肽 vasotab TY 在工
业化放大合成过程中发现难度大，合成成本十分高昂，若开发成药品，药物经济学
没有优势。另外，多肽 vasotab TY 虽然安全性较好，但是，在整体动物的药效学研
究中，与已经上市抗血栓药物比较，多肽 vasotab TY 药效没有优势。基于以上两个
方 面 ， 经 企 业 管 理 层 审 核 确 定 “ 姚 虻 抗 血 栓 多 肽 vasotab TY 的 应 用 ”
（ZL201310445188）专利应用前景有限，故放弃进一步开发。项目后期进展无实质
作用，且该专利单独使用无法给企业带来收益，截至 2023 年 12 月 31 日，根据市
场调研，该专利属性单一，未发现后续应用价值。
注射用比伐芦定计提减值原因：注射用比伐芦定(Bivalirudin for Injection)，规
格 250mg，是一种直接凝血酶抑制剂，与阿司匹林合用，作为抗凝剂用于接受经皮
腔内冠状动脉成形术(PTCA)的不稳定型心绞痛患者，同时在 REPLACE-2 研究所列
举情况下，与临时使用的血小板糖蛋白 11b/111a 受体拮抗剂(GPI)合用，用于进行
经皮冠状动脉介入治疗(PCI)的患者。龙津药业已于 2023 年 5 月成功通过国内化药
仿制药申请生产，并拿到批准文号，截至基准日，尚未生产销售。该项目市场竞争
进一步加剧，产品进入集采目录，导致市场规模下降，且收益无法达到预期。
土地使用权计提减值原因：基于房地产销售和投资将逐步放缓，进一步导致土
地交易价格下降，同时因公司购置该土地时部分费用尚未取得发票，导致公司计算
土地增值税时，扣除项目金额较低，从而导致公司土地收入扣除成本及费用后出现
减值。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，存在下列迹象的，表明资产
21
可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润已连续三年以上亏损，管
理层在资产负债表日判断资产已存在可能发生减值的迹象。
在报告期内公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对无形资产进行资
产的减值测试评估工作，经公司测试以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司于
2024 年 4 月 2 日出具的《昆明龙津药业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的减
值测试资产可收回金额》（沃克森评报字（2024）第 0492 号、沃克森评报字（2024）
第 0493 号）的评估结果计提减值准备。
综上，公司对无形资产计提减值损失的原因合理，减值计提充分合理。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1)获取或编制无形资产减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账
合计数核对相符；
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(2)检查无形资产减值准备计提的批准程序，取得书面报告等证明文件；
(3)获取并复核专家的评估底稿，复核相关报告的假设是否合理，核实数据的来
源，使用的模型等。同时，利用会计师的评估专家对管理层聘请专家出具评估报告
的假设、数据来源、计算过程及使用模型等进行复核。
(4)检查被审计单位计提无形资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正
确；
(5)对于使用寿命有限的无形资产，逐项检查是否存在减值迹象，并作出详细记
录；对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，是否都进行减值测
试；
(6)通过检查期后事项，以及比较前期无形资产减值准备数与实际发生数，评价
无形资产减值准备的合理性。
经过检查，我们认为本期公司对无形资产计提减值损失的原因存在合理性，无
形资产减值计提充分合理。
六、报告期内，你公司销售费用构成中市场费用为 5,854.38 万元，占当期营
业收入的比例为 67.59%。请你公司说明市场费用的具体内容，市场费用率是否与现
有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核
查并发表明确意见。
公司回复：
（1）市场费用的构成明细
单位：万元
项目 本期金额 占市场费用总额比例 占营业收入比例
信息服务费 2,541.94 43.42% 29.35%
市场推广费 1,331.60 22.75% 15.37%
商务服务费 867.29 14.81% 10.01%
市场管理服务费 361.94 6.18% 4.18%
学术会费 266.93 4.56% 3.08%
业务招待费 54.49 0.93% 0.63%
23
项目 本期金额 占市场费用总额比例 占营业收入比例
差旅费 93.71 1.60% 1.08%
招标费用 3.88 0.07% 0.04%
租赁费 39.50 0.67% 0.46%
业务宣传费 21.96 0.38% 0.25%
邮寄费 4.50 0.08% 0.05%
办公费 22.03 0.38% 0.25%
技术服务费 119.34 2.04% 1.38%
其他 125.28 2.14% 1.45%
合计 5,854.39 100.00% 67.59%
市场费用主要由信息服务费、市场推广费、商务服务费及市场管理服务费构成，
合计占市场费用总额的 87.16%。
（2）市场费用率与现有业务匹配性分析
公司产品销售坚持以临床价值为导向、以学术推广为核心，采取“深度分销运
营服务+专业化学术推广”的模式。因公司产品结构单一，产品销售服务和学术推
广以向第三方采购服务为主，公司每年年初根据当年销售目标制定与之相匹配的服
务采购预算和计划，通过分解至具体产品和终端医疗机构的销售目标，向具备相应
服务优势的市场营销推广服务提供商采购第三方服务，以协助产品提高市场影响
力、达到销售目标。
在目前医药政策改革及医药竞争格局迅速发展变化的市场环境下，公司市场费
用预算也根据产品特征和市场需求相应调整优化，将原有的单一委托推广模式转变
为面向各级客户和医疗机构的协同推广模式，提高公司在中成药集中带量采购市场
背景下的竞争优势。从具体策略看，公司增加商务服务和市场管理服务，从整体渠
道上加强管控，继续深化精细管理和深度分销，将原有扁平化的商业渠道向主流商
业渠道集中，以提高公司市场管理效率；增加市场信息服务采购，以便对各级客户
和医疗机构进行精细化分级管理；增加市场调研和分析信息服务采购，以便针对不
同的竞品或市场格局制定不同的推广方案，更好的适应不断变化的市场环境；调整
市场推广费和学术活动相关服务采购，优化公司学术推广网络，以形式多样、多渠
道的学术推广服务宣传公司产品优势。
（3）是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形
24
公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公司
充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定了销售相关具体实
施细则、流程规定，《推广服务商推广行为准则》、《财务管理制度》、《内部控
制制度》等内控管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，
明确严格遵照国家相关法律和有关法规、规章，进行正当商业交往，坚决杜绝任何
可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导
而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规、公
司规章制度规范经营，并从多方面防范不当行为发生。一方面，公司要求销售人员
签署《年度员工行业自律承诺书》，承诺不进行商业贿赂，不从事违规的销售活动；
另一方面，公司对销售人员开展防止商业贿赂、不正当竞争的职业教育培训，加强
其合规开展业务的意识。同时，公司在与合作的客户签订《年度合作客户廉洁协议》，
严格要求执行行业操作行为准则，保证业务合法合规开展，禁止商业贿赂和不正当
竞争的相关条款。
综上所述，公司的市场费用率与现有业务相匹配，不存在商业贿赂或为商业贿
赂提供便利的情形。
会计师回复：
对于销售费用中的市场费用，我们主要执行的程序：
（1）访谈了公司董事、监事、高级管理人员、主要销售人员，了解公司及相
关人员是否存在商业贿赂行为；
（2）取得并查阅了公司制定的反商业贿赂相关制度、公司与学术推广机构签
订的服务协议，并访谈了发行人销售部门负责人，了解相关规定的执行情况；
（3）通过网络检索查询，核查公司及其董事、监事、高级管理人员、主要学
术推广机构是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形；
（4）对市场费用进行分析，通过计算各个月份市场费用金额占主营业务收入
的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。
（5）获取并查阅大额市场推广服务费合同，以及对应的会议、拜访单据、市
场调研单据、发票、银行回单及记账凭证等，检查相关原始单据与入账金额是否一
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致。
经核查，公司的市场费用率与现有业务相匹配，未发现存在商业贿赂或为商业
贿赂提供便利的情形。
七、你公司于 2019 年与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“牧亚农业”）
及其原有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以 1,500.00 万元的价格通
过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业 51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》
约定：牧亚农业原有股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年三个年度牧亚农业实现的
经审计净利润累计不低于 1,655 万元。截至 2021 年底，牧亚农业业绩承诺期净利
润为 853.62 万元，未达到业绩承诺目标。2024 年 4 月，你公司与承诺方签订《调
解协议》，并由昆明市五华区人民法院出具《民事裁定书》，调减业绩补偿金额 401.38
万元，变更后业绩补偿金为 400 万元，相应增加 2024 年度利润总额 400 万元。
请你公司结合牧亚农业的经营情况，说明你公司与承诺方签订《调解协议》调
减业绩补偿金额的原因及合理性，履行的决策审批程序，相关会计处理，是否符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。
请独立董事、监事会就上述业绩补偿变更方案是否合法合规、是否有利于保护
上市公司或其他投资者的利益发表意见。
公司回复：
（1）业绩补偿责任的确定
公司于 2019 年 5 月 13 日与牧亚农业及其股东黄兴泉、吴强及余树甲（简称“承
诺方”）签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以 1,500.00 万元的价格通过股权
转让及增资扩股后持有牧亚农业 51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》约定：
承诺方对牧亚农业 2019 年、2020 年、2021 年（以下简称“业绩承诺期”）归属牧
亚农业股东的净利润总额向公司做出承诺，承诺业绩承诺期的三个年度牧亚农业实
现的经审计净利润累计不低于人民币 1,655 万元，就业绩承诺期内牧亚农业经审计
实际净利润总额与承诺净利润总额的差额（简称“业绩差额”）进行现金全额补偿。
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截止 2021 年 12 月 31 日，牧亚农业业绩承诺期经审计归属牧亚农业股东的净
利润总额为 8,536,184.38 元，牧亚农业经审计净利润累计总额未达到业绩承诺净利
润总额。
（2）变更业绩承诺补偿的原因及合理性
鉴于牧亚农业原股东业绩承诺期已届满，牧亚农业未能完成承诺业绩，结合牧
亚农业近年来经营情况，认为其原因是受到行业监管政策变化等客观因素影响。牧
亚农业近 5 年主要经营数据如下表：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 447.06 618.94 61.37 2,251.01 2,267.00
净利润 -327.34 -1,374.50 -419.64 637.91 741.65
结合实际行业监管政策环境看，2021 年 5 月，国家药监局发布《关于更新化妆
品禁用原料目录的公告》（2021 年第 74 号），将“大麻二酚”列入《化妆品禁用
原料目录》，将“大麻仁果、大麻籽油、大麻叶提取物”列入《化妆品禁用植（动）
物原料目录》，工业大麻在国内已失去下游应用场景。因此，牧亚农业部分主要客
户在建项目停工，无法继续履约，牧亚农业收入和利润受到严重不利影响。同时，
工业大麻产品国际市场需求萎缩、国际货运不畅，牧亚农业客户的经营风险迅速放
大并向上游传递，其主要客户经营困难，无法履约支付合同货款，应收账款及存货
信用减值进一步导致业绩受损，导致 2021 年度经营数据呈断崖式下跌。
公司作为收购方和控股股东，一直督促牧亚农业及承诺方信守业绩承诺并对其
业务拓展提供产业协同支持，要求牧亚农业管理层积极应对客户履约风险。业绩承
诺期结束后，针对牧亚农业未能完成业绩承诺的情况，公司专项工作小组与业绩承
诺方持续沟通，要求其履行补偿承诺，积极维护上市公司和中小投资者利益。
公司管理层结合代理律师专业判断，认为行业监管政策变化等因素被人民法院
认定为不可抗力可能性较大，承诺方可能全部或部分免除补偿责任，公司存在无法
取得全部业绩补偿的风险；公司仍为牧亚农业控股股东，牧亚农业的稳定发展仍需
承诺方长期支持。
由于双方对业绩目标未达成的主要原因没有根本分歧，为促进牧亚农业持续健
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康发展，妥善处理业绩补偿问题，维护公司及股东长远利益，双方在五华区人民法
院的主持下进行多轮诉前调解，公司认为与承诺方签订《调解协议》及变更业绩补
偿方案具有合理性、必要性。
2024 年 4 月，公司与承诺方签订《调解协议》，并由昆明市五华区人民法院出
具《民事裁定书》，承诺方向公司支付 400 万元作为本次未完成业绩承诺的补偿金，
双方因《股权转让及增资扩股协议》产生的相关纠纷均已一并解决。
（3）履行的决策审批程序
公司独立董事已召开独立董事专门会议同意将《调解协议》提交董事会审议。
公司第六届董事会第二次会议审核通过并形成决议，鉴于牧亚农业原股东业绩
承诺期已届满，受行业政策变化等因素影响，牧亚农业未能完成承诺业绩，为促进
牧亚农业持续健康发展，妥善处理业绩补偿问题，维护公司及股东长远利益，公司
董事会同意与承诺方签订《调解协议》变更业绩补偿方案。
公司聘任的法律顾问已出具《法律意见书》，认为根据中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，承诺方业绩目标未达成主要系外
部因素所致，本次签订《调解协议》变更业绩补偿方案，无需提交股东大会审议。
（4）相关会计处理
经公司初步判断，签署调解协议，业绩补偿基本确定可以收到，增加 2024 年
度利润总额 400 万元。会计处理如下：
借：交易性金融资产 400 万元
贷：公允价值变动损益 400 万元
当月收到业绩补偿款，会计处理如下：
借：银行存款 400 万元
贷：交易性金融资产 400 万元
（5）独立董事、监事会意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、
《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》规定，公司独立董事已召
开 2024 年第二次独立董事专门会议并发表审核意见，同意与承诺方签订《调解协
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议》变更业绩补偿方案。本次变更业绩补偿方案符合法律、法规、规范性文件的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经公司第六届监事会第二次会议审核通过，监事会认为董事会审议通过的变更
业绩补偿方案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有利于促进牧亚农业持续
健康发展，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
综上，该项业绩承诺变更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》等相关规定，变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的
利益，有利于标的公司的长远、健康发展。
风险提示
上述回复中提及的财务预算、未来计划、经营目标等前瞻性陈述，能否实现取
决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，不构
成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，
并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意决策风险。
备查文件
1、公司关于 2023 年年报问询函的回复；
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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