*ST龙津：第六届董事会第六次会议决议公告2024-12-06
股票代码：002750 股票简称：*ST 龙津 公告编号：2024-065
昆明龙津药业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议
于 2024 年 11 月 29 日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及
会议资料。本次会议由董事长樊献俄先生召集并主持，于 2024 年 12 月 5 日以现
场会议结合通讯表决的方式在公司办公大楼五楼会议室召开，应参与表决董事 9
名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事 9 名，其中周晓南、
文春燕、魏利军、徐慧采用通讯表决方式参会表决。公司监事会成员、总经理列
席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有
关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，董事会同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用余额不超过
人民币 3.5 亿元的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使
用，投资的品种包括结构性存款、理财产品、收益凭证、集合资管（信托）计划、
货币基金、国债、国债逆回购等中低风险且流动性好的产品。
本议案需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层
负责办理具体实施相关事宜，授权期限为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日。
相关内容详见公司披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》 公
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告编号：2024-066）。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>及附件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司董事会结合实际情况对《公
司章程》进行相应修订（详见公司章程修订对照表），并根据修订后的《公司章
程》（草案），相应修订《公司章程》附件（包括：股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则）有关条款或内容。
本次《公司章程》及附件修订尚需提交公司股东大会审议批准（特别决议），
自股东大会审议通过之日起生效实施，同时提请股东大会授权公司办理相关变更
登记等事宜，具体变更内容以市场监管部门核准登记为准。公司将在股东大会审
议通过并换领《营业执照》后另行披露修订后的《公司章程》及附件。
公司章程修订对照表
条款 修订前 修订后
全文 股东大会 股东会
第十三 公司的经营范围是：开发、研究、生产、 公司的经营范围：开发、研究、生产、销
条 销售中、西医药（以上需经许可及专项 售中、西医药制剂及原料，制药和生物
规定的按照相关规定经营）。 技术研发、技术咨询及技术转让，药品
委托生产，药品进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行
三条 政法规、部门规章和本章程的规定，收 政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
…… ……
第三十 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
二条 …… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会 东会会议记录、董事会会议决议、监事
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会会议决议、财务会计报告；
告； 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
…… 3%以上股份的股东要求查阅公司的会
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计账簿、会计凭证的，适用《公司法》的
有关规定。
……
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东会是公司的权力机构，依法行使下
条 下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有关
划； 董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； ……
…… （十三）公司对外投资设立有限责任公
（十五）公司对外投资设立有限责任公 司或者股份有限公司，按照《公司法》的
司或者股份有限公司，按照《公司法》 有关规定可以分期缴足出资额的，应当
第二十六条或者第八十二条规定可以 以协议约定的全部出资额为计算标准；
分期缴足出资额的，应当以协议约定的 ……
全部出资额为计算标准； （十六）审议公司单项金额或连续 12 个
…… 月内的累计金额在 5,000 万元以上或占
（十八）审议公司单项金额或连续 12 公司最近一期经审计的总资产 10%以上
个月内的累计金额在 5,000 万元以上或 的非主营业务范围内的投资（银行短期
占公司最近一期经审计的总资产 10% 保本理财产品投资除外，该类投资执行
以上的非主营业务范围内的投资（银行 本条第十三款所述标准）；
短期保本理财产品投资除外，该类投资 公司进行本条第十七款第 2 到 5 项所述
执行本条第十五款所述标准）； 之外的证券投资、房地产投资、矿业权
公司进行本条第十九款第 2 到 5 项所 投资、信托产品投资以及深圳证券交易
述之外的证券投资、房地产投资、矿业 所认定的其他风险投资行为，应当以各
权投资、信托产品投资以及深圳证券交 类风险投资的发生额总和作为计算标
易所认定的其他风险投资行为，应当以 准，并按连续 12 个月累计计算；已按规
各类风险投资的发生额总和作为计算 定履行相关义务的，不再纳入相关的累
标准，并按连续 12 个月累计计算；已 计计算范围；
按规定履行相关义务的，不再纳入相关 ……
的累计计算范围； （二十一）审议法律、行政法规、部门规
…… 章或本章程规定应当由股东会决定的其
（二十三）审议法律、行政法规、部门 他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会决 上述股东大会的职权不得通过授权的形
定的其他事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授权的 使，但法律法规、公司章程另有规定的
形式由董事会或其他机构和个人代为 除外。
行使。
第五十 公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、监事会以及
三条 及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 1%以上股份的
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的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应当
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
会补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
…… ……
第五十 …… ……
五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其 股东会通知中明确载明网络或其他方式
他方式的表决时间及表决程序。股东大 的表决时间及表决程序。股东会网络或
会网络或其他方式投票的开始时间，不 其他方式投票的开始和结束时间，应当
得早于现场股东大会召开前一日下午 按照证券交易所的规定执行。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 符合证券交易所的规定。股权登记日一
股东大会结束当日下午 3:00。 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十 下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
六条 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其 事项。
他事项。
第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
五条 的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
5 年； 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
破产负有个人责任的，自该公司、企业 产负有个人责任的，自该公司、企业破
破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
…… ……
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
〇七条 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 上述由董事会审议的事项，达到公司章
亏损方案； 程或者证券交易所规定的股东会审议标
…… 准的，还应当提交股东会审议。
第一百 …… ……
一十条 本章程第四十条第十九款所述之证券 本章程第四十条第十七款所述之证券投
投资事项，须经全体董事 2/3 以上通 资事项，须经全体董事 2/3 以上通过。
过。 ……
……
第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
一十二 （一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
条 会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的股票、债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会报告；
（七）负责组织制定公司发展战略、规
划、重大投资方案的建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百 董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
一十九 企业有关联关系的，不得对该项决议行 业有关联关系的，该董事应当及时向董
条 使表决权，也不得代理其他董事行使表 事会书面报告。该董事不得对该项决议
决权。该董事会会议由过半数的无关联 行使表决权，也不得代理其他董事行使
关系董事出席即可举行，董事会会议所 表决权。该董事会会议由过半数的无关
作决议须经无关联关系董事过半数通 联关系董事出席即可举行，董事会会议
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过。出席董事会的无关联董事人数不足 所作决议须经无关联关系董事过半数通
3 人的，应将该事项提交股东大会审 过。出席董事会的无关联董事人数不足
议。 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百 …… ……
二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达 在保障董事充分表达意见的前提下，董
意见的前提下，可以用传真或传阅方式 事会会议可以用传真或传阅方式进行并
进行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百 本章程关于不得担任董事的情形、同时 本章程关于不得担任董事的情形、同时
三十五 适用于监事。 适用于监事。
条 董事、总经理和其他高级管理人员不得 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
兼任监事。 义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
四十四 …… ……
条 （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》的有关规定，对董
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 事、高级管理人员提起诉讼；
讼； ……
……
第一百 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
五十三 大公司生产经营或者转为增加公司资 大公司生产经营或者转为增加公司资
条 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百 …… ……
九十二 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
条 股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
安排，能够实际支配公司行为的人。 为的人。
…… ……
（三）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开
2024 年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的前述议案，需提交公司股东大会审议，因此公司董事
会提请召开 2024 年第二次临时股东大会，股权登记日 2024 年 12 月 18 日，会议
召开日期为 2024 年 12 月 23 日。相关内容详见公司披露的《2024 年第二次临时
股东大会通知》（公告编号：2024-067）。
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三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 5 日
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