天际股份：2023年度独立董事述职报告（余超生）2024-03-25
天际新能源科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在任职期
间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生
产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董
事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见，充
分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下 ：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会任期届满，2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第二次临
时股东大会举行换届选举，选举余超生、苏旭东、吴辉为第五届董事会独立董事，
俞俊雄、陈名芹因任期届满，不再担任公司独立董事。
公司第五届独立董事余超生、苏旭东、吴辉与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系，不存在影响独立董事独立的情形。
第五届独立董事在各专门委员任职情况：
第五届董事会专门委员会 召集人 委员会成员
战略委员会 吴锡盾 陶惠平、陈俊明、薛晨健、吴辉
薪酬与考核委员会 吴辉 陈俊明、苏旭东
审计委员会 苏旭东 薛晨健、吴辉
提名委员会 余超生 陈俊明、苏旭东
二、独立董事年度履职概况
1、2023 年度,公司共召开了 8 次董事会会议和 5 次股东大会会议。本人作为
独立董事出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 本年度
以通讯方 是不连续
姓名 召开董 亲自出席 委托出席
式参会次 缺席次数 两次未亲 出席次数
事会次 次数 次数
数 自参会
数
余超生 8 8 0 0 0 否 5
2、2023 年度履职期间，本着勤勉务实、忠实尽责的态度，在董事会召开前，
充分与公司管理层进行沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见和建议。2023 年
度，对董事会会议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。
三、2023 年度发表的意见
2023 年度，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及其它相关法
律、法规的有关规定，就公司相关重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2023 年 2 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，就审
议的相关议案发表了事前认可意见和独立意见：
1、《关于补充确认关联交易的议案》事前认可意见
《关于补充确认关联交易的议案》的公司本次向特定对象发行股票报告期内
（即 2019 年至 2022 年 6 月）公司与关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司
山东金光高科新材料有限公司的关联交易，包括向关联方销售商品、资金拆借及与
上述关联方应收应付的情况，是公司经营范围内的正常交易，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会
议进行审议。
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》的独立意见
公司董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合上市公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，符合法律、
法规的相关规定，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于修订公司本次向特定对象发行相关议案的独立董事意见
（1）关于修订公司本次向特定对象发行相关议案：《<关于公司向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》《关于〈天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案〉（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行
股票具体事宜（修订稿）的议案》，本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序
及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（2）本次公司向特定对象发行相关文件的修订，符合有关法律法规和规范性
文件的规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益。
4、《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》的独立意见
公司制定的《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-
2025 年）》符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者
的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东
特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、《关于补充确认关联交易的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票报告期内，即 2019 年至 2022 年 6 月，公司与
关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司山东金光高科新材料有限公司的关联
交易，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况，是公司
经营范围内的正常交易。关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场
公允价格确定，交易价格公允，交易条件平等，不存在利用关联交易损害公司利益
或利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
（二）2023 年 3 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，就审
议的 2022 年年度报告等相关议案发表了专项说明和独立意见：
1、关于 2022 年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明及独立意见：公司
与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违
规的情形。
（2）关于公司及控股子公司对外担保的情况说明：公司不存在对外担保事项，
公司及子公司也不存在为股东、股东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况。
2、《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》的专项意见
《2022 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司 2022
年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要
求，通过不断完善，建立了较为完善的内部控制制度，在生产经营、财务管理、业
务活动、信息披露等环节能有效执行内部控制及风险防范。
因此，我们一致同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
3、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）、《公司章程》等相关规
定，我们对本次董事会的利润分配预案进行了核查，认为：
公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及相关法
律法规的相关规定，有利于分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公
司经营业绩及未来发展相匹配。因此，同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意
将该预案提交公司股东大会审议。
4、《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》的独立意见
经审阅相关议案，询问公司财务负责人，认真了解公司财务状况及资金需求
等情况，我们认为：2023 年度向银行申请总额不超过 40 亿元的授信额度，符合现
阶段公司日常运营和业务发展的资金需求，有利于公司良性发展，我们同意公司
2023 年度向银行申请授信额度的议案相关事项，并同意提交公司 2022 年度股东大
会审议。
5、关于董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营
现状以及董事、高级管理人员分管工作的完成情况，2022 年度，董事、高级管理
人员薪酬情况是合理的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东的
利益。
6、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的相
应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
7、《关于对 2022 年年末存货计提减值准备的议案》的独立意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充分，并履行了相应
的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意本次计提资产减值准备事项。
（三）2023 年 6 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，就审议
限制股票激励计划的相关议案发表独立意见如下：
1、《关于 2022 年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）
解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，公司 2022 年度的营业收入总额、拟解除限售的 55 名激励对象及其
个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件的要求，解除限售条件已成就。
我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
（四）2023 年 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，就审议
的相关议案发表事前认可意见和独立意见如下：
1、《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》的事前认
可意见
基于谨慎的原则，公司本次股权收购行为构成关联交易，本次向关联方购买
股权的关联交易符合公司的整体发展要求和战略规划，交易定价以评估值作为交易
对价计算基准，符合市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司利益及全体
股东特别是中小股东利益。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于公司现金收购常
熟新特化工有限公司 100%股权的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审
议。
2、《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》的独立意
见
公司本次现金收购常熟新特化工有限公司(以下简称“新特化工”)100%股权
是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，新特化工目前拥有三个主要的
系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，实施本
次收购，有利于拓宽公司化工领域布局，丰富化工产品矩阵，改变公司新能源板块
主营产品较为单一的现状，且与公司现有的新能源业务具有一定的协同性，能够进
一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力。
本次交易的资金来源为自有资金、银行融资贷款等多种方式，不会对公司正
常经营及财务状况产生不利影响。
本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方就标的公司财务
情况、技术能力、业务发展前景等因素，并考虑市场交易原则谈判确定对价。本次
交易对价公允合理，本次收购的方式、具体方案、股权收购协议等符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
出于谨慎性考虑，本次收购将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，董事会
关于本次收购的审议程序合法合规；鉴于本次收购金额占公司最近一期经审计净资
产的 12.07%，因此尚需提交公司股东大会审议。
综上，我们一致同意公司本次现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权事项，
并同意将《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》提交公司
股东大会审议。
3、《关于 2022 年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）
解除限售条件成就的议案》的独立意见
公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期的解除限售
条件已成就。 本次解除限 售不存在 《上市公司 股权激励管 理办法》 （以下简称
“《管理办法》”）、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）等规定的不得解除限售的情形。
本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划
中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议、表决相关议案时，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件以及《天际新能源科技股份有限公司章程》的
有关规定。因此，我们一致同意公司办理本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售
期解除限售的相关事宜。
综上，我们一致同意按照本激励计划的相关规定，办理暂缓授予部分第一个
解除限售期解除限售的相关事宜。
（五）2023 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，就审
议的相关议案发表专项说明和独立意见：
1、关于关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
经核查， 2023 年 1-6 月，未发现公司控股股东以及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，未发现定价失允和利益输送的情况。公司未代控股股东及其他
关联方承担费用，公司控股股东及其他关联方也未代公司承担费用，公司资产与财
务充分独立。
我们认为，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门
的要求，不存在违法违规的情形。
（2）关于公司及控股子公司对外担保的情况说明
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及控股子公司均不存在对外担保的情形，无逾
期的对外担保事项，当期无违规对外担保情况。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股公司
及其关联方等提供担保的情况。
2、《关于以子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》的独立意见
公司拟以全资子公司誉翔贸易 100%股权以及誉翔贸易全资子公司新特化工
100%的股权作为质押担保，向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请并购贷款
27,600 万元，用于支付收购股权的部分转让款，有利于提高公司资金使用效率，
有利于公司可持续发展。本次股权质押贷款事项履行了必要的审议决策程序，符合
相关法律法规规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。因此，我们一
致同意本次以股权质押申请并购贷款事项。
（六）2023 年 10 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，就审
议的相关议案发表事前认可事项和独立意见如下：
1、关于日常关联交易预计的事前认可意见
公司与关联方发生的关联交易是基于平等自愿、客观公正的基础上进行的，
是公司日常生产经营所需，继续履行未执行完毕合同，符合公司总体利益，不存在
损害公司和中小股东利益情形。
综上，我们同意将《关于 2023 年度和 2024 年度预计发生日常关联交易的议
案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2、关于续聘年度审计机构的事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备相关专业素养
和丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力，能严格依据现行法律法规的相关
规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，所出具的报告及时、全面、
客观。通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）过往的审计情况及执业质量进行
了核查和评价，提议续聘其为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构。我们
一致同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
3、《关于 2023 年度和 2024 年度预计发生日常关联交易的议案》独立意见
经核查，常熟新特化工有限公司与常熟新特鑫贸易有限公司关联交易主要是
延续执行公司收购前原签订合同，有利维护新特化工日常经营的稳定性，符合公司
及全体股东利益。
公司董事会审议本次关联交易预计相关议案时，关联董事已回避表决，会议
审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，我们同意本次预计关联交易事项，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》独立意见
综合考虑会计师事务所的独立性、专业胜任能力后所决定续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年年度审计机构和内部控制审计机构。该事
项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
5、《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》
独立意见
公司江苏新泰材料科技有限公司、汕头市天际电器实业有限公司、潮州市天
际陶瓷实业有限公司、广东天际健康电器有限公司、江西天际新能源科技有限公司
本次授信融资主要为满足上述各子公司的生产经营的资金需求，有利于降低资金使
用成本，符合全体股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券
交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司
《章程》的规定，我们同意本次公司为上述全资子公司提供担保事项，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
6、《关于公司开展商品期货业务的议案》独立意见
公司在保证正常生产经营的前提下，开展商品期货套期保值业务，有利于规
避原材料波动风险，有效管控生产成本，有利于公司长期稳定发展。公司使用自有
资金开展期货业务履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》和公司《章程》等相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
公司针对开展期货业务制定了相关制度，建立健全了业务流程、审批权限及
风险控制措施。公司对商品期货套期保值业务进行了可行性分析，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司及子公司开展期货套期保值业务。
（七）2023 年 12 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，就审
议的相关议案发表事前认可意见和独立意见如下：
1、《关于日常关联交易确认及预计的议案》事前认可意见
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）为公司长期合
作的重要客户，本次认购公司发行股票，是对公司的信任，有利于保持双方稳定的
合作关系，加强上下游产业协同。公司与瑞泰新材的交易基于公平、公允、公正原
则，符合公司及全体股东利益。综上，我们同意将提交公司第四届董事会第二十八
次会议审议。
2、《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》事前认可意见
公司子公司之间以自有资金相互借款，有利于提高资金的使用效率，财务风
险可控，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将本议案提交公司第四届董事
会第二十八次会议审议。
3、《关于公司为下属全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议
案》事前认可意见
常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）为满足日常经营的资金需
求向银行融资，公司为其提供担保，风险可控。我们同意将本议案提交公司第四届
董事会第二十八次会议审议。
4、《关于日常关联交易确认及预计的议案》的独立意见
经核查，公司重要客户因认购公司本次发行股票，持股比例达 5%以上，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，成为公司的关联方。公司与瑞泰新
材的交易均遵循公平、公允、公正原则，符合公司总体利益，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
公司董事会审议本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，
我们同意本次关联交易确认及预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》的独立意见
经审核，本次募集资金规模调整及审议程序符合相关法律法规、规章及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司
此次对募集资金规模的调整。
6、《关于公司为下属全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议
案》的独立意见
常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）本次授信融资主要为满足
子公司的生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本
次担保事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次
公司为新特化工提供担保事项。
7、《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》的独立意见
经审核，公司子公司之间以自有资金相互借款事项审议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金利用率，且本次借款利率遵循
市场原则，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次借款事项并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
四、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会成员，按照相关议事规则，
忠实尽职、积极履行职责。
本人作为第四届董事会战略委员会的成员，按照《公司章程》《董事会战略
委员会工作规则》要求履行职责，研究公司长期发展战略及公司重大投资决策，对
公司对外投资等重大决策提出意见和建议。
本人作为第四届董事会提名委员会成员，按照《董事会提名委员会工作规则》
的要求，对公司管理人员的选聘标准和程序，对相关管理人员人选进行审查并提出
建议。
本人当选为第五届董事会提名委员会召集人，将负责拟定董事、高管人员的选
择标准和程序，对相关人选和任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出任免的建
议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
公司高度重视投资者关系管理，努力构建高效、畅通的信息沟通机制，积极
回应资本市场、投资者疑问，通过交易所互动平台、电话沟通、现场接待等多种方
式与投资者互动；公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，重大
事项对中小投资者投票单独统计，切实保障中小投资者合法权益。本人将继续严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等规
定，关注公司的信息披露情况，积极监督公司及时、完整和真实地履行信息披露义
务，保障投资者的知情权。
六、其他
1、没有对董事会议案、专门委员会议案的相关事项提出异议；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、联系方式：余超生 电子邮箱：ycs080323@163.com。
以上是我 2023 年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、管理层在
独立董事履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。2024 年公司董事
会顺利完成换届，本人将继续秉持忠实与勤勉义务，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司高质量发展。
(以下无正文)
（本页无正文，为《天际新能源科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事：
余超生
2024 年 3 月 22 日
