上海君澜律师事务所

                关于

   天际新能源科技股份有限公司

终止实施 2022 年限制性股票激励计划

      暨回购注销限制性股票

                  之



           法律意见书




            二〇二四年三月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                     关于天际新能源科技股份有限公司
    终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之
                                 法律意见书

致：天际新能源科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天际新能源科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“天际股份”，曾使用“广东天际电器股份有限公司”的企业名称）
的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《天际新能
源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就天际股份终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股
票（以下简称“本次终止”）的事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到天际股份如下保证：天际股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关


                                          1
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天际股份本次终止事项所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次终止已履行的程序

     2022 年 3 月 14 日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于<广东天际电器股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电
器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2022 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际
电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司
2022 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     2022 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电
器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东
天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东
天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


                                         2
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



     2024 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议
通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶
段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本
次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规
定。

     二、本次终止的相关情况

     （一）本次终止的原因

     1. 根据《激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票
第二个解除限售期业绩考核目标为：2023 年营业收入不低于 32 亿元或 2022 年-2023
年两年累计营业收入不低于 59 亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具的 2022 年度、2023 年度《审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度营业收入
总额分别为 3,274,624,049.68 元、2,193,032,123.05 元，2022 年、2023 年两年累计营业
收入为 5,467,656,172.73 元。因此，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业
绩考核未能达标。

     2. 根据《激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票
第三个解除限售期业绩考核目标为：2024 年营业收入不低于 38 亿元或 2022 年-2024
年三年累计营业收入不低于 97 亿元公司。由于宏观经济及市场环境发生变化，公司
主要产品六氟磷酸锂的平均价格由 2022 年最高峰的接近 60 万元/吨下降到 2023 年年
底的 7 万元/吨左右。公司主要产品六氟磷酸锂在产销量未显著提高的情况下，2024
年公司营业收入预计无法达到第三个解除限售期的业绩考核目标。

     综合考虑上述因素及公司股票价格、授予成本、限制性股票激励个人所得税等因
素，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司
董事会决定终止本次激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时与之配套的《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

     （二）本次终止的后续安排及影响



                                          3
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



     1. 本次终止的后续安排

     （1）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票

     本次回购注销限制性股票涉及 56 名激励对象，数量合计为 3,200,000 股。

     根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格 13.91 元/股。根据《激
励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息的价格的调整方法如下：

     P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2022 年年度权益
分派，以公司总股本 408,552,567 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.70 元人民币现金
（含税），截至本公告披露日，公司已完成 2022 年年度权益分派事宜。

     综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次限制性
股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，本次激励计划回购价格由 13.91 元/股调整为 13.64 元/股。

     （2）回购注销的资金来源

     根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     2. 本次终止的影响

     根据公司 相关文 件说明 ，公司 回购注 销限制 性股票， 将导致 公司总 股本减少
3,200,000 股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定
执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用
对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划中
的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定
的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。




                                          4
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书



     经核查，本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不
会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

     三、本次终止的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五
届董事会第二次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》及《关于终止
实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》等文件。随着本次
激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关
的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

     四、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法
定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公
司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止
的原因及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终
止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影
响；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息
披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （本页以下无正文）




                                        5
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司终止实施
2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书》的签章页）


     本法律意见书于 2024 年 3 月 22 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


        党江舟                                                   金 剑


                                                          ____________________


                                                                 吕 正