天际新能源科技股份有限公司

                       2023 年度董事会工作报告



    2023年，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东大会赋予董
事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极
推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运
作。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
    一、2023年度公司经营情况
    2023年，公司营业收入总额21.93亿元，六氟磷酸锂全年实现销售收入16.19
亿元，占公司当年总营业收入的73.83%。
    二、董事会日常工作情况
    （一）董事会运行情况
    2023年，公司董事会共召开了8次董事会会议，审议了45项议案，全部议案
均审议通过。公司全体董事均出席了会议，没有反对、弃权的情形。董事会的召
集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章
程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作，具体情况如下：
    1、2023年2月10日，公司召开了第四届董事会第二十一次次会议，会议审议
通过了以下9项议案：
    （1)《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
    （2)《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》；
    （3)《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
    （4)《关于天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》；
    （5)《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》；
       （6)《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事
宜（修订稿）的议案》；
       （7)《关于补充确认关联交易的议案》；
       （8)《关于董事、监事和高级管理人员内部追责制度（修订稿）的议案》；
       （9)《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
       2、2023年3月29日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了以下13项议案：
       （1)《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年年度报告全文及摘要>的
议案；
       （2)《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议
案；
       （3)《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度总经理工作报告>的议
案；
       （4)《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》；
       （5)《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的
议案；
       （6)《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
       （7)《关于核定公司董事2022年度薪酬的议案》；
       （8)《关于核定公司监事2022年度薪酬的议案》；
       （9)《关于核定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》；
       （10)《关于会计政策变更的议案》；
       （11)《关于对2022年年末存货计提减值准备的议案》；
       （12)《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》；
       （13)《关于召开天际新能源科技股份有限公司2022年度股东大会的议案》。
       3、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了以下1项议案：
       （1)《关于<天际新能源科技股份有限公司 2023 年第一季度报告>的议案》。
       4、2023年6月2日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了以下1项议案：
    （1)《关于 2022 年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）
解除限售条件成就的议案》。
    5、2023年8月3日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了以下3项议案：
    （1)《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》；
    （2)《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）
解除限售条件成就的议案》；
    （3)《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
    6、2023年8月25日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了以下2项议案：
    （1)《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要>
的议案》；
    （2)《关于以子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。
    7、2023年10月25日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了以下8项议案：
    （1)《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》；
    （2)《关于2023年度和2024年度预计发生日常关联交易的议案》；
    （3)《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
    （4)《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议
案》；
    （5)《关于公司开展商品期货业务的议案》；
    （6)《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》；
    （7)《商品期货套期保值业务管理制度》；
    （8)《关于召开天际新能源科技股份有限公司2023年度第四次临时股东大
会的议案》。
    8、2023年12月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了以下8项议案：
    （1)《关于日常关联交易确认及预计的议案》；
    （2)《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
    （3)《关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案》；
    （4)《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；
    （5)《关于公司为下属全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保
的议案》；
    （6)《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》；
    （7)《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
    （8)《关于召开天际新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
的议案》。
    （二）股东大会的召开情况
    2023 年，公司董事会召集并组织召开了 5 次股东大会会议，具体情况如下：
    1、2023 年 1 月 9 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了以下 2 项议案：
         1.00《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董
事会办理相关事宜有效期的议案》；
         2.00《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议
案》。
    2、2023 年 2 月 27 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了以下 2 项议案：
         1.00《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
         2.00《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》。
    3、2023 年 4 月 24 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过了
以下 8 项议案：
    1.00《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年年度报告全文及摘要>的议
案》
    2.00《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告>的议案》
    3.00《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》
    4.00《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
    5.00《关于核定公司董事2022年度薪酬的议案》
    6.00《关于核定公司监事2022年度薪酬的议案》
       7.00《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
       8.00《关于<天际新能源科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告>的议
案》
       4、2023 年 8 月 22 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了以下 1 项议案：
         1.00《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》；
       5、2023 年 11 月 17 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，会议审
议通过了以下 3 项议案：
         1.00《关于2023年度和2024年度预计发生日常关联交易的议案》；
         2.00《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
         3.00《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的
议案》。
       报告期内，公司严格按照中国证监会、《公司章程》的有关要求召集、召开
股东大会，并聘请律师出席见证或视频见证会议。股东大会采取现场和网络投票
相结合的方式，对中小投资者进行单独计票。
       报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行公司股东大会审议通过的各
项决议。
       （三）董事会专门委员会履职情况
       1、战略委员会履职情况
       报告期内，公司董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作规则》的规
定共召开了3次会议，对公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，积极履
行战略委员会的职责。
       （1）2023年2月7日，公司召开第四届董事会战略委员会第十一次会议，会
议审议通过了2项议案：《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》、《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》；
       （2）2023 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会战略委员会第十二次会议，
会议审议通过了 1 项议案：《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股
权的议案》；
    （3）2023 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会战略委员会第十三次会议，
会议审议通过了 2 项议案：《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》、《关于公司为下属全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的
议案》。
    2、审计委员会履职情况
    公司审计委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极
履行职责。2023年，审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况，审核了公
司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门
对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会就下列事
项开展工作：与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；与公司审计
部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；审议公司内审部门提交的季度
工作报告和工作计划、年度工作计划；对会计师事务所的工作进行评价，并向董
事会提出续聘建议。审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及《公司
章程》的要求，适应公司当前实际经营状况的需求，并且能够切实有效的执行。
    报告期内，董事会审计委员会召开了4次会议，审议并通过了相关议案。
    （1）2023年3月18日，公司召开了第四届董事会审计委员会第九次会议，会
议通过了8项议案：《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年年度报告全文及
摘要>的议案》、《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告>
的议案》、《关于<天际新能源科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告>
的议案》、《天际新能源科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案》、
《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》、《2022年度经营情况--内部
审计报告》、《2023年度内部审计工作计划》、《关于对2022年年末存货计提减
值准备的议案》；
    （2）2023年4月26日，公司召开了第四届董事会审计委员会第十次会议，审
议通过了2项议案：《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年第一季度报告>
的议案》、《关于<2023年第一季度经营情况审计报告>的议案》；
    （3）2023年8月15日，公司召开了第四届董事会审计委员会第十一次会议，
会议通过了2项议案：《关于<天际新能源科技股份有限公司2023年半年度报告全
文及摘要>的议案》、《关于<2023年上半年经营情况内部审计报告>的议案》；
    （4）2023年10月23日，公司召开了第四届董事会审计委员会第十二次会议，
会议通过了4项议案： 关于<天际新能源科技股份有限公司2023年第三季度报告>
的议案》、《关于2023年度和2024年度预计发生日常关联交易的议案》、《关于
公司续聘2023年度审计机构的议案》、《关于<2023年1-9月经营情况审计报告>
的议案》
    3、提名委员会履职情况
    报告期内，公司提名委员会结合公司实际情况，研究公司中层管理的任职资
格、选择程序和任职期限，在选任人员时提出了重要、合理的建议，切实履行提
名委员会的工作职责。报告期内，董事会提名委员会未召开会议。
    4、薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，对董事、监事与
高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事、
监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况
相符合。
    （1）2023 年 3 月 18 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第九
次会议，会议通过了 3 项议案：《关于核定公司董事 2022 年薪酬的议案》、《关
于核定公司监事 2022 年薪酬的议案》、《关于核定公司高级管理人员 2022 年薪酬
的议案》；
    （2）2023 年 5 月 31 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十
次会议，会议通过了 1 项议案：《关于 2022 年限制性股票激励计划（首次授予
部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》；
    （3）2023 年 8 月 1 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十一
次会议，会议通过了 1 项议案：《关于 2022 年限制性股票激励计划（暂缓授予
部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。
    （四）独立董事履行职责情况
    公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司建立独立董事制度指导
意见》和公司《独立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事
项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认
真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员
中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2023年度，独立
董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独立意
见。
    （五）严格执行信息披露管理制度
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，组织培训，进一步严格落实
信息披露制度。公司认真履行定期报告的披露义务，组织相关的投资者说明会，
为广大投资者解读年度报告相关数据和关心问题。公司对应披露的重大事件也以
临时公告的形式进行了及时、详细的披露，确保信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司
信息，从而更好的保障中小股东的权益。
    三、2024 年公司董事会重点工作
    2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中“关键少数”核心作用，增
强法治规范意识，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展水平。根据公司实
际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，落实各项经营指
标，实现全体股东和公司长期共同发展，同时董事会还将大力推进以下工作：
    1、公司董事会将进一步完善公司相关规章制度，促进公司董事会、经营层
严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基
础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。完善风险防范机制，保障公
司健康、稳定、可持续发展。
    2、公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务。并强化投资者关系管理工
作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强
与投资者的联系和沟通。
    3、公司继续加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深
入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高
管人员履职能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。
    4、持续落实、完善《上市公司独立董事管理办法》的各项制度，规范独立
董事行为，充分发挥独立董事的独立性，提高公司治理水平，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。




                         天际新能源科技股份有限公司董事会
                                         2024 年 3 月 22 日